证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议无否决或修改提案的情况；

  ●本次会议无新提案提交表决情况。

  一、会议召开和出席情况

  永泰能源股份有限公司2011年度股东大会于2012年4月12日上午在北京市宣武门西大街127号永泰A座公司会议室召开，会议由董事长王金余先生主持，出席本次股东大会的股东及股东代表共4人，代表公司股份457,975,506股，占公司股份总数的51.82%。

  公司董事、监事、高级管理人员和董事会聘请的律师参加了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、报告和提案审议情况

  会议按照预定的程序，听取了《2011年度独立董事述职报告》，并审议表决了以下议案：

  （一）《2011年度董事会工作报告》

  同意股数457,975,506股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；无反对股；无弃权股。

  本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的100%同意，审议通过。

  （二）《2011年度监事会工作报告》

  同意股数457,975,506股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；无反对股；无弃权股。

  本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的100%同意，审议通过。

  （三）《2011年度财务决算报告》

  同意股数457,975,506股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；无反对股；无弃权股。

  本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的100%同意，审议通过。

  （四）《2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案》

  同意股数457,975,506股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；无反对股；无弃权股。

  本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的100%同意，审议通过。

  审议通过的公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

  经山东正源和信有限责任会计师事务所审计验证，2011年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为322,306,396.72元，每股收益0.5885元；2011年度母公司实现净利润35,034,381.48元，提取盈余公积金3,503,438.15 元，加上以前年度结转的未分配利润120,648,162.32 元，减去2010年已实施的利润分配17,733,217.30元，公司未分配利润为134,445,888.35 元，资本公积金为2,120,316,863.89元。

  公司确定的2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司总股本883,779,765股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税）；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10 股转增10股，剩余未分配利润结转下年度分配。本次利润分配派发现金总额为88,377,976.50元（含税），资本公积金转增股本总数为883,779,765股。

  股东大会授权董事会在公司2011年度利润分配方案实施完成后，具体负责办理因本次利润分配产生的公司股本和注册资本变更相关的《公司章程》修改和工商变更登记手续等事项。

  （五）《关于续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司财务报告审计机构的议案》

  同意股数457,975,506股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；无反对股；无弃权股。

  本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的100%同意，审议通过。

  （六）《关于2012年度日常关联交易的议案》

  同意股数101,092,420股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；无反对股；无弃权股。

  永泰投资控股有限公司作为本议案的关联方回避表决，其持有的公司股份356,883,086股不计入本项议案的有效表决权股份总数。

  本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的100%同意，审议通过。

  （七）《2011年年度报告及摘要》

  同意股数457,975,506股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；无反对股；无弃权股。

  本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的100%同意，审议通过。

  （八）《关于对子公司陕西亿华矿业开发有限公司增资的议案》

  同意股数457,975,506股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；无反对股；无弃权股。

  本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的100%同意，审议通过。

  三、律师出具的法律意见

  上海市锦天城律师事务所丁启伟律师、吴曈琦律师为本次股东大会出具了法律意见书，认为：公司2011年度股东大会出席人员资格、会议召集人资格合法有效，公司本次股东大会的召集和召开程序、股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

  四、备查文件

  1、永泰能源股份有限公司2011年度股东大会决议；

  2、上海市锦天城律师事务所关于永泰能源股份有限公司2011年度股东大会之法律意见书。

  永泰能源股份有限公司董事会

  二○一二年四月十二日