证券时报多媒体数字报

证券代码：００２００４ 证券简称：华邦制药 公告编号：２０１２０１９

重庆华邦制药股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重庆华邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知于２０１２年４月９日以传真和电子邮件的形式发出，２０１２年４月１２日上午通过通讯表决的方式召开，本次会议１１名董事都参与了表决，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长张松山先生主持，经与会各位董事认真讨论研究，审议并通过了如下事项：

一、会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于收购上虞帝瑞云涛公司股权的议案》。

公司拟以自有资金收购海宁市博诚进出口有限公司持有的上虞帝瑞云涛化工有限公司的８２２．６万股股份，占帝瑞云涛注册资本３０％，股权转让价款不超过７５００万元。根据《公司章程》等有关规定，此次投资事项属于本公司董事会决策权限，无须提交股东大会审议。董事会授权公司经营管理层全权处理本次投资的相关事宜。本次交易不构成关联交易。

上虞帝瑞云涛化工有限公司为国内抗生素行业在中间体产品上品种较为齐全的企业，最主要产品为左旋苯甘氨酸、双氢苯甘氨酸、双氢苯甘氨酸邓钠盐、对氯苯甘氨酸。其中，左旋苯甘氨酸主要用于头孢氨苄、头孢克洛、青霉素等原料药的中间体，月产量５００吨左右，产量居全球首位，市场占有率较高；双氢苯甘氨酸、双氢苯甘氨酸邓钠盐主要用于头孢拉定的原料药；对氯苯甘氨酸用于农药中间体。

二、会议以１０票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于增资龙健生物公司的议案》，关联董事张松山先生对本议案回避了表决。详见公司于２０１２年４月１３日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于增资龙健生物公司的公告》。

特此公告。

重庆华邦制药股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月１３日

证券代码：００２００４ 证券简称：华邦制药 公告编号：２０１２０２０

重庆华邦制药股份有限公司

关于增资龙健生物公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２０１２年４月１２日，本公司与丽江龙德旅游发展有限公司（以下简称“龙德旅游”）、丽江格林恒信生物科技开发有限公司（以下简称“格林恒信”）签订了《增资扩股协议》，本公司与龙德旅游共同增资丽江龙健生物科技有限公司（以下简称“龙健生物”），详细情况如下：

一、对外投资概述

公司于２０１１年６月与龙德旅游、格林恒信共同投资设立了丽江龙健生物科技有限公司，投资开发玛咖项目。龙健生物自设立至今，经营状况良好，为将龙健生物打造成为集种植、科研、生产、销售为一体的完整的玛咖产业链公司，由本公司与龙德旅游共同增资龙健生物（股东格林恒信放弃本次增资）２８００万元人民币。新增后，龙健生物注册资本变更为３８００万元，本公司持股比例由３０％增加至４４．７４％，为龙健生物的第二大股东。

２０１２年４月１２日，公司召开的第四届董事会第二十次会议以１０票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于增资龙健生物公司的议案》，关联董事张松山先生对本议案回避了表决。

根据《公司章程》等有关规定，此次投资事项属于本公司董事会决策权限，无须提交股东大会审议。董事会授权公司经营班子全权处理本次投资的相关事宜。

龙德旅游为丽江玉龙旅游股份有限公司（该公司为深圳证券交易所中小板的上市公司，股票代码为：００２０３３，以下简称“丽江旅游”）的全资子公司，丽江旅游的第一大股东为丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司，本公司董事长张松山先生同时兼任丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司的董事，根据深交所《股票上市规则》等的规定，本次交易构成关联交易。

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

二、交易方介绍

丽江龙德旅游发展有限公司成立于２００８年９月１日，为丽江旅游的全资子公司，注册地址为丽江市古城区香格里大道东侧玉龙旅游大楼；法定代表人为刘晓华先生；注册资本２００万元；经营范围主要包括：与索道相关的配套服务；旅游产品、农副土特产品、工艺美术品、文化图书及音像制品销售；税务登记证号：国税（５３０７２１６７８７２６５８５）；地税（５３０７００６７８７２６５８５）。截止２０１１年１２月３１日，龙德旅游总资产为１２，７３５，８３５．２９元，净资产为５，２７８，４２２．２６元。２０１１年实现营业收入１８，０８７，１０５．５６元，实现净利润２，８７５，９２６．８４元。

三、投资标的基本情况：

１、基本信息

公司名称：丽江龙健生物科技有限公司

成立日期：２０１１年７月１２日

注册地点：丽江市古城区香格里大道７６０号

法定代表人：杨勇武

注册资本：１，０００万元

经营范围：玛咖生物科技产品领域内的技术研究和开发、技术咨询、技术转让、技术服务：玛咖系列食品、保健食品、旅游商品的批发和零售。

２、财务数据 单位：元

以上财务数据已经审计。

３、关联关系说明

龙德旅游为丽江旅游的全资子公司，丽江旅游的第一大股东为丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司，本公司董事长张松山先生同时兼任丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司的董事，根据深交所《股票上市规则》等的规定，本次交易构成关联交易。

四、对外投资合同的主要内容

１、合同主体

甲方：丽江龙德旅游发展有限公司

乙方：重庆华邦制药股份有限公司

丙方：丽江格林恒信生物科技开发有限公司

２、增资方式

本次龙健生物新增注册资本２８００万元，注册资本由原来的１０００万元增至３８００万元。三方协商一致同意本次增资由甲方和乙方认购，丙方放弃认购本次增资。甲方和乙方分别认购新增注册资本１４００万元。具体认购情况如下表所示：

３、支付方式

甲方、乙方均以人民币现金认缴全部增资款，须于２０１２年４月１５日前汇入指定的龙健生物银行帐户。

４、股权登记

甲方、乙方出资经验证后，由龙健生物办理相关工商变更登记手续，并将有关变更事项记载于股东名册。

５、标的公司董事会、监事会的组成安排

本次增资完成后，龙健生物的监事成员不做调整。各方在龙健生物出任董事的人数调整如下：甲方出任董事人数由原来的三名变为两名；乙方出任董事人数由原来的一名变为出任两名；丙方出任董事人数不变。

６、协议生效

本协议自三方签字盖章之日起生效。

五、对外投资的独立董事意见

龙健生物公司主要对玛咖项目进行开发，本次公司对龙健生物增资，主要目的是将龙健生物打造成为集种植、科研、生产、销售为一体的完整的玛咖产业链公司，增资龙健生物的决策和审议程序合法、合规。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

龙健生物设立至今，生产经营情况良好，为进一步拓展公司的主营业务，增强公司的可持续发展能力，本公司与龙德旅游共同增资龙健生物，符合公司发展战略，有利于将龙健生物打造成为集种植、科研、生产、销售为一体的完整的玛咖产业链公司。

作为丽江新兴生物产业项目，玛咖项目目前还处于初创期，未来在产品的开发、市场推广、产业规模方面具有一定的风险。本次投资在公司风险承受能力范围之内，公司已做了充分的市场调研工作及准备工作，投资风险可控，对公司财务状况及现金流量不会产生较大影响。

特此公告。

重庆华邦制药股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月１３日