证券时报多媒体数字报

  (上接A10版)

３、合并现金流量表

单位：万元

（二）发行人最近三年非经常性损益的具体内容

报告期内非经常性损益明细表如下所示：

单位：万元

注：本公司持有的交易性金融资产、可供出售金融资产属于正常自营证券业务，故持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、可供出售金融资产取得的投资收益未做为非经常损益。

（三）发行人最近三年主要财务指标

按《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算的本公司净资产收益率、每股收益如下：

本公司相关财务指标如下：

注：总资产利润率（全面摊薄）＝净利润／期末总资产；营业费用率＝业务及管理费／营业收入

（三）管理层对公司财务状况、盈利能力的讨论与分析

１、经营业绩及利润表重要项目分析

报告期内，随着国际金融风暴引发的欧元区债务问题以及主权债务危机爆发以及对全球经济的担忧，我国股票市场出现较大幅度调整，行业利润水平波动明显。在相对不利的环境下，２０１１年、２０１０年及２００９年度公司营业收入分别为１０．３３亿元、１５．３６亿元及１７．４４亿元，体现了公司稳健的经营风格。

报告期内，公司经营业绩如下表所示：

单位：万元

按会计口径划分，本公司营业收入的组成情况如下：

单位：万元，％

按业务类型划分，公司业务划分为经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、证券自营业务及其他业务，最近三年各项业务收入列示如下：

单位：万元，％

２、财务状况、盈利能力未来趋势的分析

基于证券行业高风险的特征，资本规模已成为衡量证券公司实力的重要指标之一。目前证券行业已经确立了以净资本为核心的监管机制。若本次发行成功实施，本公司净资本预计将大幅增加，这将明显改善公司的抗风险能力，提高公司竞争能力。

在经纪业务方面，本公司作为西北地区第一家创新类证券公司，在西部地区、尤其是陕西地区具有较高的品牌知名度。随着西部经济的快速发展，本公司经纪业务客户数量、客户户均资产、营业部户均交易量将继续保持快速增长的趋势。公司发行上市之后，公司的品牌知名度将在全国范围内进一步得到提升，对本公司经纪业务的发展将起到良好的促进作用。

在投资银行业务方面，通过本次发行增大资本金规模，可使公司有能力投入较多的资本金作为承销保证金，扩大公司承销业务规模。此外，净资本规模扩大将有助于今后公司开展产业基金、直接投资等资本密集型的创新类业务。

公司在自营业务及资产管理业务方面具有较强的竞争优势。本次公开发行并提升公司的资本金规模，将突破自营及资产管理规模难以扩张的发展瓶颈，进一步带动优势业务的发展。

本公司所处行业发展前景良好，业务发展目标明确，本公司在未来将进一步健全财务管理制度、提升管理水平，保持资产质量状况良好、经营效率高、盈利能力强等特点，并逐步将公司发展为业内领先的优秀证券公司。

在证券行业竞争压力持续加大的背景下，本公司将继续坚持稳健的经营作风、做精做强的发展方向，继续巩固区域优势，不断提升在经营管理、服务水准、风险防控、业务开拓和持续盈利等方面的比较优势，全面提升系统管控能力，科学优化各项机制，努力提升专业服务品质，确保运营安全，全力实现公司的健康发展，力争在各项业务中实现实质性突破，追求可持续发展。

２、现金流量分析

本公司最近三年的现金流量情况如下：

单位：万元

报告期内，２００９年度公司经营活动现金流量净额为正数，为６７５，２６１．１９万元，主要是因为该年度股市行情回暖，客户资金大幅增加导致经营活动现金净流量上升。２０１１年、２０１０年度公司经营活动现金流量净额为负数，主要是受股市行情向下影响客户资金减少。

２０１０年公司投资活动现金流入较２００９年金额高，主要是公司本期处置已计提完折旧的固定资产较多所致。

最近三年，公司筹资活动现金流出主要为２０１０年支付现金股利３５，０００万元。

（四）股利分配政策及实际分配情况

１、股利分配政策

本公司股东大会依据本公司的经营业绩、净资本指标、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景、本公司股东的利益、本公司进行股利分配的法定和监管限制以及其他相关因素，决定是否分配股利及具体数额。根据《公司法》及公司章程，所有股东均享有同等的获取股利的权利。

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程，本公司最近三年税后利润的分配顺序为：

（１）弥补公司以前年度累计亏损（如有）；

（２）提取法定公积金。根据中国会计准则的规定按本公司税后利润的１０％提取法定公积金。法定公积金余额达到本公司注册资本的５０％时，本公司可不再继续提取；

（３）提取一般风险准备金，为税后利润的１０％；

（４）按国家证券监督管理部门的规定提取交易风险准备金（税后利润的１０％），用于弥补证券交易的损失；

（５）经本公司股东大会批准后可以提取任意盈余公积金；

（６）分配股东股利。

我国法律规定只能以可分配利润支付股利。

可分配利润指根据企业会计准则确定的本公司净利润及其年初未分配利润之和，并减去提取的法定盈余公积金、一般风险准备金、交易风险准备金和任意盈余公积金（由股东大会决定是否提取）后的余额。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。公司的股利分配政策如下：

（１）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

（２）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；

（３）公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的３０％，具体分红比例及是否采取股票股利分配方式根据公司当年的具体情况及未来正常经营发展的需要确定，相关议案经公司董事会审议后提交股东大会批准；

（４）公司董事会未做出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（５）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（６）未来三年内，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的３０％。

２、本公司最近三年股利分配情况

本公司２００９年度股东大会审议通过了关于调整公司公开发行股票前滚存利润分配方法并提议进行股利分配的提案，决定不再执行２００８年第三次临时股东大会决议中关于“２００７年１２月３１日之后至本公司本次发行股票并上市之日止所新增形成的可供分配的滚存利润，由本次发行后的新、老股东按发行后的持股比例享有”的内容；决定以本公司总股本１００，０００．００万股为基数，按每股派发现金股利０．３５元，共向现有全体股东分配股利３．５亿元，其余５５８，２４８，９３２．８８元结转至以后年度。前述现金股利３．５亿元已于２０１０年６月３０日前全部发放给老股东。

本公司２０１０年度股东大会通过决议，决定本年度不分配利润。

十、纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

２００８年３月２８日，本公司对通过非同一控制下企业合并取得的子公司西安智德期货经纪有限公司（现已更名为“西部期货有限公司”）取得实质控制权。２００８年３月，本公司将西部期货纳入合并范围。

１、西部期货

本公司的控股企业为西部期货。西部期货的前身智德期货成立于１９９３年３月２９日。２００７年，本公司与智德期货原股东西安智德、森洋置业签署股权转让协议，由本公司受让智德期货部分股权并增资直至本公司持有智德期货８７．５０％的股权，２００７年１０月，股权转让及增资事项获得中国证监会批准。２００８年３月２８日，智德期货完成前述股权变更和增资的工商变更登记手续。２００８年５月，经陕西省工商局登记并报陕西证监局备案，智德期货更名为西部期货。２００８年１２月，西部期货获发３１８５００００号《经营期货业务许可证》。

西部期货现注册地为西安市东新街２３２号陕西信托大厦三层、九层，注册资本８，０００万元，经营范围为：商品期货经纪、金融期货经纪。截至２０１１年１２月３１日，西部期货经信永中和会计师事务所有限责任公司西安分所审计的总资产为３５，１４４．４３万元，净资产为６，７０６．１４万元，２０１１年度净利润为－４５２．３６万元。其股东构成为：

表５－７－４

第四节 募集资金运用

一、募集资金总量及其依据

根据本公司２００７年第七次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票及上市方案的提案》，本次发行不超过２０，０００万股人民币普通股。最终发行规模由本公司与保荐人（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。

二、本次募集资金的用途

本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部补充公司营运资金，具体用途如下：

（一）经纪业务

未来几年，公司经纪业务将以传统金融产品的经纪业务为主，辅以期货经纪业务。公司将加大投入，积极提升西部期货的市场地位，提高公司期货经纪业务的规模。期货业务的发展，将成为公司新的利润增长点。

公司也将根据监管部门的审批情况及市场竞争需求，开展新设营业部网点或营业网点的收购工作。

（二）自有资金投资业务

公司将充分发挥自营业务方面的人才及经营优势，并借鉴其他证券公司的运作经验，稳步推进直接投资，改善自有资金投资业务结构，降低业务风险。

进一步加强自营业务团队建设，在满足风控指标的前提下，根据市场情况，适当扩大自营规模限额。

自有资金投资业务的投入将使公司继续保持并发挥公司在投资业务方面的优势，同时利用创新业务形成公司新的利润增长点。

（三）客户资产管理业务

公司将适当增加定向资产管理的规模，并通过大力引进、培养从事集合理财产品投资、销售及行政管理的人才，增强公司在集合理财产品发行和运作方面的实力。资产管理业务的投入将使公司继续保持在资产管理业务方面的优势，增加公司利润。

（四）投资银行业务

投资银行业务以证券发行承销业务为主，辅以资产证券化及非上市公司股权交易两项创新业务。在前期业务储备的基础上，公司将充分利用区域资源优势及当地政府的支持，积极推动具备上市条件的当地企业上市融资、大力拓展企业债券承销业务及通过代办股份转让系统进行股权交易。资金投向包括但不限于补充营运资金，提高风险资本准备，提升承销实力及承销规模；引进投行专业人才等方面；加强新三板业务投入；提高企业债券、公司债券的开拓能力及承销能力。

投资银行业务的投入将会在进一步优化公司业务结构，提升公司在投资银行领域的市场份额具有重要意义。

（五）对期货公司和基金公司进行增资

期货公司和基金公司资本规模较小，发展遇到瓶颈，有追加资本的要求。本公司将视纽银西部基金、西部期货业务发展的实际需要，考虑向纽银西部基金、西部期货追加投资。纽银西部基金、西部期货资本规模目前相对较小（注册资本分别为２亿元和８，０００万元），未来部分新业务的发展将遇到资本瓶颈，急需扩大资本金。

公司将充分利用自营和客户资产管理业务方面的丰富投资经验，为纽银西部基金提供技术、管理等方面的支持，并在基金代销方面发挥公司经纪业务营销平台的优势。

基金管理业务对于进一步发挥公司投资业务优势、优化公司业务结构、增加公司新的利润增长点具有积极意义。

（六）研发投入

证券公司的研发水平高低越来越成为核心竞争力的体现之一，本公司将在现有研发团队基础上，增加资金投入，加大研发队伍建设，提高研发水平。

（七）创新业务

１、公司将在对直接投资业务进行研究、准备的基础上，根据监管机构的安排推出直接投资业务。

２、公司将适时根据监管机构的安排，申请取得融资融券业务资格，利用公司的营业网点、客户渠道推出融资融券业务。

公司争取将创新业务建设成为公司新的利润增长点。

（八）信息技术

证券行业作为金融服务行业，是一个高度依赖信息技术的行业。信息系统对证券市场健康发展、保护投资者利益、增强市场竞争力具有重要的影响。证券市场发展需求对证券信息技术带来新的挑战，对ＩＴ系统的功能、效率、容量、安全性、可靠性、灵活性等提出了更高的要求。公司对募集资金的运用将包括交易平台的拓展升级和容灾系统的进一步完善、构建或完善客户服务平台、投资顾问系统等，并建立以人为本、智能互动、高度敏捷的数字化管理模式和知识管理系统，同时也将对风险控制平台、财务平台以及清算管理体系继续投入，以确保公司在快速发展过程中各项业务的平稳运行，提升后台服务能力。

三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响

本次募集资金的运用，对本公司的财务状况及经营成果产生的影响主要表现在：

１、对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响

通过本次发行，本公司的净资产将增加。同时，预计本次发行价格高于本公司截至２０１１年１２月３１日的每股净资产值，因此，本次募集资金到位后，本公司的每股净资产将有所增加，净资产的增加将对本公司的净资产收益率产生影响。

２、对净资本和业务发展的影响

本次募集资金到位后，本公司净资本规模将大幅增加，与净资本规模挂钩的各项业务发展空间将增大。

３、对经营成果的影响

本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充本公司的营运资金，有利于增强本公司的资本实力以及推动本公司各项业务的快速发展，从而提高本公司的盈利能力；但由于从本次发行完成到公司业务规模的相应扩大还需要一个过程，因此直接产生的效益可能无法在短期内明显体现。

第五节 风险因素和其他重要事项

投资者在评价本公司此次发行时，除本招股书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与证券行业有关的风险

（一）证券行业竞争日趋激烈的风险

根据中国证券业协会的统计，截至２０１１年底，我国共有证券公司１０９家。按照中国证券业协会公布的２０１０年度证券公司财务指标统计，在当年度１０６家证券公司中，总资产百亿元规模以上的有５２家、净资本百亿元规模以上的有１１家、净利润十亿元规模以上的有２１家、净资本收益率３０％以上的有７家。我国证券市场目前正处于新一轮行业结构升级阶段，行业格局呈现出具有强大综合竞争力的全国性大型证券公司与在某些区域市场、细分市场具有竞争优势的中型证券公司共存的态势，市场竞争日趋激烈。

与此同时，部分境外机构通过合资等方式在我国设立了多家外资参股证券公司。随着我国逐步履行证券行业对外开放的承诺，外资参股证券公司在国内市场的参与程度将进一步加深，经营领域将进一步扩大。这些外资参股证券公司具备雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络，我国内资证券公司将在人才、大客户和金融创新等方面面临更为激烈的竞争。

另外，随着各种创新类业务品种、模式的推出，商业银行、保险公司和其它非银行金融机构也在向证券公司传统业务渗透。这些金融机构将以其规模优势、客户优势对证券公司形成挑战，从而影响本公司的业务拓展速度、业务规模和盈利能力。

（二）证券行业监管和政策变化的风险

本公司所处的行业受到严格监管，公司经营受国家财政、货币政策以及税收、金融监管法规等多方面因素的影响。随着我国市场经济的发展以及行政管理体制的透明化，证券业监管制度正经历重大变革，法制环境正逐步完善，包括适用于本公司的相关法规及制度的出台、废止及修订较为频繁。这些变化可能使本公司的业务成本增加或对公司的业务造成额外限制。

本公司无法保证现有有关证券行业的监管制度和法律法规在未来不会发生改变，或此类改变不会对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响；另外，由于部分涉及证券业的法律、法规或政策开始实施的时间较短，其解释及应用尚不清晰，本公司也无法保证能够及时调整以充分适应这些变化。如果本公司未能完全遵守这些法律、法规或政策，可能导致本公司被罚款、暂停或取消业务资格，从而对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

二、与本公司经营有关的风险

除上述与证券行业有关的风险外，本公司作为证券经营机构，面临着特定的经营风险，包括：对我国证券市场景气程度高度依赖的风险；经纪、自营、资产管理、投资银行等证券业务可能存在的风险；业务与产品创新可能存在的风险；公司开展需经相关监管机构审批的业务，存在业务不获批准的可能等有关风险。

除上述与证券行业有关的风险外，本公司作为证券经营机构，面临着特定的经营风险，包括：我国证券市场周期性变化引致的盈利波动风险；经纪、自营、资产管理、投资银行等证券业务可能存在的风险；业务与产品创新可能存在的风险；公司开展需经相关监管机构审批的业务，存在业务不获批准的可能等有关风险。

（一）我国证券市场周期性变化引致的盈利波动风险

我国证券公司的经营状况与证券市场行情及其走势有较强的相关性。证券公司主要业务包括：经纪业务、自营业务、投资银行业务、资产管理业务。如果证券市场行情走强，投资者交易活跃，市场总体交易量大，证券公司的经纪业务相应会有较好的盈利情况；自营和客户资产管理业务直接受市场景气程度影响，在市场景气时盈利水平提升；同时，证券公司的投资银行业务在市场景气时也会有较好表现。如果证券市场行情走弱，证券价格下降，市场交易活跃程度下降，融资和并购活动减少，则证券公司的投资银行、自营、经纪和客户资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能大幅度下降。而证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、财政政策、货币政策、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性和较强的周期性。因此，本公司各项业务盈利情况均与证券市场周期性变化密切相关，本公司面临因市场周期性变化造成盈利大幅波动的风险。２００９年、２０１０年及２０１１年，本公司营业收入分别为：１７．４４亿元、１５．３６亿元及１０．３３亿元；本公司净利润分别为：７．９１亿元、５．３７亿元及２．２３亿元，与股票市场的总体波动情况基本吻合。若未来证券市场处于较长时间的不景气周期，则会对公司的盈利情况造成不利影响，甚至可能出现公司上市当年营业利润比上年下滑５０％以上的风险。境外市场的主权债务危机也使全球经济面临较大的不确定性，有可能对我国证券市场产生不利影响，从而影响公司业绩。

（二）证券经纪业务风险

同国内大多数证券公司一样，证券经纪业务是本公司的主要业务，经纪业务收入水平主要取决于交易佣金费率和交易规模。随着市场竞争的日趋激烈，本公司的经纪业务面临着盈利能力波动风险。２００９年度、２０１０年度及２０１１年度，全行业平均佣金费率水平分别０．１２７％、０．１０１％、０．０７４％。由于竞争的加剧，公司的佣金率水平在报告期也随市场整体情况有所下降，但报告期内佣金率下降幅度均低于市场平均下降水平。２００９年度、２０１０年度及２０１１年度，本公司经纪业务市场份额分别为：０．６９６％、０．６０８％、０．５６７％。公司通过与专业机构合作提升投资顾问水平、向客户提供增值服务、发展财富管理业务等措施来提升经纪业务竞争力。根据协会发布的代理买卖证券业务净收入数据，公司排名也从２００８年的３３名上升至２０１０年的２５名，呈上升趋势，但未来随着竞争环境的变化，公司经纪业务平均佣金费率水平仍有进一步下降的可能。

作为新兴的证券市场，我国证券市场目前正处于快速发展时期，投资者交易频繁，换手率较高。但是，随着机构投资者队伍的不断壮大和投资者投资理念的逐步成熟，理性投资将逐渐成为市场的主流，换手率可能会有所下降。同时，投资者对证券公司提供优质服务的要求将不断提高，证券公司经纪业务面临成本上升的压力，加之浮动佣金制的实行，经纪业务收入存在不确定性。此外，网上交易业务的发展，对传统的以证券营业部为载体的经纪业务产生较大的冲击，可能影响本公司在经纪业务领域的竞争力。

（三）本公司证券自营业务存在因投资产品本身内含风险、证券市场异常波动、投资决策不当等因素而受到不利影响的风险

首先，我国证券市场具有新兴市场的典型特征，波动频繁，且投资品种相对较少，难以有效利用对冲机制规避系统性风险，因此证券市场的异常波动会给本公司自营业务带来较大的风险，即自营业务的业绩可能因证券市场波动而出现较大波动，报告期内公司的自营业务收入也波动较大。虽然本公司目前自营仓位较低，但如果未来行情走弱，则会对公司的自营业务带来不利影响。其次，我国上市公司的运作透明度在诸多方面仍有待改善，上市公司信息披露不充分的事件时有发生。如果本公司在自营业务中对上市公司研判不力，会给本公司的自营业务造成不利影响。

公司一直注重加强对宏观经济面、货币政策面和市场资金面的系统性研究，坚持“风控至上”的经营原则和价值投资理念，在可承受的风险水平下追求稳定收益。另外，公司已向中国金融期货交易所成功申请了股指期货套期保值额度，择机开展股指期货套期保值交易，通过股指期货套期保值手段来降低自营业务的波动风险。但由于证券市场的不确定性较强，本公司自营业务仍面临因证券投资品种选择不当、证券买卖时机把握不准、资产组合不合理等投资决策失误而遭受损失的风险。

（四）本公司存在因资产管理措施不恰当、风险对冲机制不健全等因素对资产管理业务产生不利影响的风险

目前，国内证券市场投资品种较少，风险对冲机制和收益分配机制不健全。在这种市场环境下，本公司为客户设定的资产组合方案可能会由于资产管理措施不恰当、市场波动等原因无法达到预期收益，进而影响本公司的收益。此外，在客户资产管理业务运作中，由于本公司操作不当或者客户资产管理业务交易系统发生故障等原因，可能发生有悖于资产管理合同或协议的事项，从而对本公司客户资产管理业务造成不利影响。

（五）本公司存在因发行方式、承销承诺、市场判断等因素发生变化对投资银行业务产生不利影响的风险

近年来，本公司投资银行业务取得了长足的发展，２００９年度、２０１０年度和２０１１年度，本公司投资银行业务收入占营业收入的比例分别为２．６８％、１０．０４％和８．４９％。本公司目前正加大投资银行业务的拓展力度，力争增加其在营业收入中的比重。目前我国证券市场采用发行上市保荐制度，本公司存在因未能勤勉尽责，公开招募文件信息披露在真实、准确、完整性方面不充分而受到行政处罚或涉及刑事、民事诉讼的风险；存在企业改制上市方案不合理，对企业发展前景的判断失误，或债券期限或利率设计不适应市场需求，以及对市场的判断存在偏差，发行方案设计不合理、工作失误或发行时机选择不当而导致的客户证券发行申请被否、发行失败或大比例包销的风险；存在在证券承销业务承揽过程中因不当承诺而引起的违规或违约风险等。

（六）业务集中的风险

证券经纪业务是证券公司传统的主营业务之一，也是本公司的传统优势业务。２００９年度、２０１０年度和２０１１年度，本公司证券经纪业务收入占营业收入的比例分别为８８．５５％、７８．２０％和７５．０６％。另外，证券公司证券营业部的数量和布局直接影响经纪业务的交易量，进而影响证券公司经纪业务的收入与利润。截至２０１１年１２月３１日，本公司约７３％的证券营业部集中在陕西省。２００９年度、２０１０年度和２０１１年度，本公司来自陕西省的经纪业务收入占全部经纪业务收入的比重分别为８８．７９％、８７．６２％和８６．３０％。如果本公司在陕西省的经纪业务竞争力出现明显下降，本公司的经营业绩可能会遭受不利影响。虽然本公司通过大力发展各项业务，积极优化业务结构，经纪业务营业收入占比已显著下降，但目前仍处于较高水平，使本公司面临业务集中的风险。

（七）本公司存在证券业务与产品创新的风险

受市场成熟度和政策环境的限制，我国证券业务创新目前尚处于尝试性探索阶段。在前述背景下，本公司可能因对创新产品的研究缺乏深度或者创新产品的设计存在不足，引发客户纠纷，甚至给本公司带来经济损失、法律纠纷和信誉风险。同时，由于对创新业务的风险点认识不全面、对创新业务的风险大小估计不足、对创新业务的风险控制机制不健全以及对创新业务的风险控制措施不完善或执行不力等因素，创新业务可能会给本公司造成相应的资产损失。

（八）本公司开展须经相关监管机构审批的业务，存在业务可能不获批准的风险

为进一步拓展公司业务线，寻找新的利润增长点，公司将积极开展新的业务。由于部分业务的开展必须通过相关监管机构审批，因此，若该等审批未能通过，则公司无法开展该类业务，进而无法取得相关的收益。

（九）如果本公司出现流动性不足，则本公司将面临相应的财务风险

本公司目前流动性良好。但是，如果出现自营业务投资规模过大、长期投资权重过高、投资银行业务大额包销等事项，一旦本公司不能及时获得充足的融资款项，则本公司将面临相应的流动性风险。另外，于２００８年６月２４日修订的《证券公司风险控制指标管理办法》规定，证券公司的业务种类和业务规模将与风险控制指标挂钩，相关业务资格的取得和丧失要以风险控制指标是否符合规定为主要判断标准。如果本公司出现流动性不足，则本公司将面临相应的财务风险，并将影响公司一项或多项业务资格的存续，给业务经营及声誉造成不利影响。

（十）本公司不能保证现行的风险管理和内部控制制度、政策和程序能够识别、预测和控制全部相关风险

风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的前提和保证。自成立以来，本公司始终致力于改善和加强风险管理水平，逐步建立了比较完善的风险管理和内部控制制度。但是，由于公司业务处于动态发展的环境中，用以识别、监控风险的模型、数据、信息难以实时保持准确和完整，管理风险的政策和程序也存在失效或无法预见所有风险的可能；加之任何内控管理措施都存在固有局限，可能因其自身的变化、内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不够和对现有制度执行不严格等原因导致风险。上述风险可能会对本公司的业务造成影响或损失。

截至２０１１年１２月３１日，本公司拥有１家控股子公司、１家合营企业、２家分公司和６０家证券营业部（含２家筹建中的营业部），业务范围涉及经纪、自营、投资银行、客户资产管理以及创新业务等多个领域。随着国内证券市场的持续发展，本公司还将提供更广泛、更多元化的业务品种。针对内部业务部门及分支机构较多，且各项业务的风险性质存在较大差异的现状，本公司在风险控制建设方面侧重规范业务流程、完善管理制度、明确部门和岗位职责、有限授权等多种控制方式控制风险点。但是，如果公司管理体制与证券市场的进一步发展、公司业务的进一步扩张无法匹配，未能及时完善风险管理和内部控制制度，公司的风险管理和内部控制制度的有效性将可能无法得到保障，存在因为组织模式和管理制度不完善导致的风险，从而对公司的业务、经营成果和财务状况造成影响或损失。

（十一）人才的流失和不足可能会对本公司的经营管理和业务发展造成不利影响的风险

证券行业是知识密集型行业，行业的竞争关键在于人才的竞争。随着我国证券行业的快速发展，优秀证券专业人才已成为稀缺资源。本公司在发展和壮大过程中引进和培养了较多经验丰富的高级管理人员和优秀专业人才，为本公司的发展做出了巨大贡献。虽然本公司为招聘、培训和使用优秀人才投入了大量资源，并建立了相关的薪酬福利政策和激励计划，但在招聘和挽留该等人员方面，公司面临激烈的竞争。公司优秀人才的流失，将会对本公司的经营管理和业务发展产生不利影响。

另一方面，随着公司业务规模的迅速扩张，本公司现有各类人才可能无法满足相关业务拓展的需要，从而可能导致公司不能有效把握市场机遇，制约公司的发展。

（十二）信息系统技术优化升级可能无法满足业务发展需求，从而可能会对本公司经营造成不利影响的风险

电子信息技术在现代证券业得到了广泛的应用，包括公司管理、会计核算、网上交易、资金清算、第三方存管、售后服务等多个方面。本公司的经纪业务、自营业务和客户资产管理业务高度依赖电子信息系统以准确、及时地处理大量交易，并存储和处理大量的业务和经营活动数据。电子信息系统和通信系统可能出现的故障、重大干扰或潜在的不完善因素，将会使本公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失。并且，如果公司未能有效、及时地改进和提升电子信息系统或者本公司电子信息系统跟不上证券业务的发展步伐和发展需要，本公司的竞争力和经营管理可能受到较大的不利影响。

（十三）本公司可能无法完全察觉并防止员工、客户或其他相关方的信用、道德缺失等不当行为的风险

本公司制定了严格的规章制度和工作规程以对员工行为进行约束和控制，但仍可能无法杜绝员工个人的不当行为，包括：故意隐瞒风险、未经授权或超过权限进行交易、不恰当地使用或披露保密信息、虚报材料、玩忽职守等。此类行为一旦发生且本公司未能及时发现并予以制止，则可能会导致本公司的名誉和财务状况受到损害，甚至不排除本公司涉及诉讼、受到监管机构处罚或者承担赔偿责任的风险。

信用是支撑整个金融行业运转的基础，本公司在业务开展过程中虽对相关各方的信用和风险状况进行分析和评估，但诸多证券服务的提供均建立在相关各方诚信自律的基础之上。本公司的各项业务均存在因客户或其他相关方隐瞒或虚报真实情况、违约、信用等级下降、不能按时支付费用等原因而造成损失的可能性。客户或其他相关方信用、道德缺失行为将使本公司面临信用风险，进而对本公司财务状况和经营成果造成影响。（十四）本公司可能无法及时发现洗钱或其它不正当活动，因而使本公司承担额外的责任并且使业务或声誉受损的风险

本公司须遵守相关的反洗钱法律法规。虽然本公司制订了内部制度以监控和防止本公司网络被利用进行洗钱活动，但未必能够完全杜绝本公司被他方利用进行洗钱或其它非法、不正当活动，本公司的业务及声誉可能会因此遭到损害。

三、合规风险

由于行业的特殊性，我国证券业目前受到严格的监管，证券公司在经营过程中必须符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等一系列法律、法规、监管政策的要求。证券公司或其工作人员因其经营、执业活动违反法律、法规、监管政策而面临被采取监管措施、受到行政处罚、遭受财产损失或声誉损失的风险。

公司可能因违反法律、法规而受到行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；公司还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。

四、其他风险

（一）经济环境的变化可能对本公司经营业绩、财务状况及发展前景产生不利影响

本公司的资产质量、经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受宏观经济的影响。近年来宏观经济的高速发展使得人们对中国的经济发展和证券市场普遍存在着较高的预期，但若某些突发事件的发生导致宏观经济出现持续低迷，各项基于中国经济良性发展的预期都将变得不具有参考性；此外，宏观经济调控措施和经济环境自身的波动性，也会导致证券业发展速度放慢，本公司的经营业绩、财务状况及发展前景可能会因此受到不利影响。

（二）控股股东和实际控制人控制的风险

截至２０１１年１２月３１日，陕西电投直接和间接持有本公司５１．２４％的股份，是本公司的控股股东。陕西省投对陕西电投及其下属参、控股公司实施统一管理，是本公司的实际控制人。预计本次发行后，陕西电投和陕西省投仍将分别保持本公司控股股东、实际控制人的地位。如果控股股东、实际控制人通过行使表决权或其他方式对本公司的人事、经营决策等进行不适当的控制和干预，可能会损害本公司及其他中小股东的利益。

根据证监会的相关要求，本公司逐步完善了公司章程中有关公司治理、关联交易的条款，并建立健全了独立董事制度，从而有利于维护中小股东的利益。

（三）收购本公司５％或以上的已发行股份均须获得监管机构的事先批准

根据目前我国有关证券公司股权管理的规定，任何投资者如欲收购一家证券公司５％或以上的已发行股份，必须获得监管机构的批准。如果投资者收购本公司的股份达到或超过已发行股份的５％，而未获得监管机构批准，收购的目的可能无法实现，且该投资者可能会受到证监会处罚，处罚措施包括但不限于限制投票权、罚款以及没收相关所得。

（四）本公司存在本次发行完成后净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，本公司净资产将大幅增加。本次募集资金将在扣除发行费用后全部用于补充公司营运资金。无论自营、投资银行、客户资产管理业务还是创新类业务，资金从投入到产生效益都要经过一个合理的周期，并且具体产生效益的情况受到市场、政策变动等多方面因素的影响。因此募集资金投入后产生收益的大小及周期具有一定的不确定性，发行当年本公司净利润的增长具有不确定性，存在由于净资产增长而导致净资产收益率下降的风险。

五、重大商务合同

本公司的重大商务合同是指正在执行的金额５００万元以上或者虽然金额不足５００万元但对本公司生产经营、未来发展或财务状况有较大影响的合同。

（一）客户资产管理合同

截至２０１１年１２月３１日，本公司正在履行的重大客户资产管理合同共计４份，受托资金总计为３，４４５万元。

（二）投资银行业务合同

截至２０１１年１２月３１日，本公司与５家拟上市公司签署了股票承销协议，与１家企业签署了企业债承销协议。

（三）其他重大商务合同

截至２０１１年１２月３１日，本公司与天相投资顾问有限公司签署《研究联盟合作协议书》，约定由天相投资顾问有限公司向本公司提供研究产品、服务和天相证券分析系统系列产品，并与本公司共同成立研究联盟。前述《研究联盟合作协议书》的合同金额为人民币１，６４７万元。

除上述情况外，截至本招股书签署之日，不存在本公司与第三方签订的正在执行的其他重大合同。

六、重大诉讼或仲裁事项

截至本招股书签署日，本公司不存在尚未了结的或可预见的对本公司业务和经营活动产生重大影响的重大诉讼、仲裁。前述重大诉讼、仲裁系指金额超过２００万元，或者金额虽未超过２００万元，但对本公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的诉讼、仲裁。

截至本招股书签署日，本公司董事、监事和高级管理人员均未涉及任何刑事诉讼、民事诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

第七节 备查文件

一、备查文件

１、发行保荐书

２、财务报表及审计报告

３、内部控制鉴证报告

４、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

５、法律意见书及律师工作报告

６、公司章程

７、证监会核准本次发行的文件

８、其他与本次发行有关的重要文件

二、查阅地点

投资者可于本次发行承销期间，可直接在巨潮资讯网站查阅，也可到本公司及主承销商住所查阅。

三、查阅时间

除法定节假日以外的每日８：３０－１１：３０，１３：３０－１６：３０。

四、信息披露网址

巨潮资讯网站：ｈｔｔｐ： ／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ