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青岛东方铁塔股份有限公司 |
证券代码:002545 证券简称:东方铁塔 公告编号:2012—010
青岛东方铁塔股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛东方铁塔股份有限公司(以下简称“公司”)董事会已于2012年3月31日以口头通知、电话及电子邮件的方式发出召开公司第四届董事会第十三次会议的通知,并于2012年4月11日上午10时在胶州市广州北路318号公司三楼会议室以现场结合通讯方式的方式召开会议。会议应到董事9名,现场实到5人,董事邱锡柱、许娅南、独立董事田树桐、权锡鉴因公无法出席会议,其中邱锡柱、许娅南、田树桐以通讯方式表决,权锡鉴授权独立董事张世兴代其行使表决权。会议由董事长韩方如主持,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的相关规定。
会议以投票表决的方式审议通过了以下议案:
一、审议通过了《公司2011年度总经理工作报告》;
表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对;表决通过。
二、审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》;
表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对;表决通过。
具体内容详见巨潮咨询网(http//www.cninfo.com.cn)《公司2011年年度报告》。
该议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司2011年年度报告及年度报告摘要》;
表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对;表决通过。
具体内容详见巨潮咨询网(http//www.cninfo.com.cn),《公司2011年年度报告及年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
该议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》;
表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对;表决通过。
经审计,公司2011年营业收入比上年增长10.02%;利润总额比上年增长9.75%;归属于母公司所有者的净利润比上年增长10.21%,保持了良好的盈利能力,取得了良好的经营业绩。具体内容详见巨潮咨询网(http//www.cninfo.com.cn)
该议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》;
表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对;表决通过。
公司监事会、独立董事、保荐机构分别就《关于借用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了肯定意见。具体内容详见巨潮咨询网(http//www.cninfo.com.cn)
六、审议通过了《公司2011年度利润分配方案》;
表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对;表决通过。
经天恒信有限责任会计师事务所审计,2011年,归属于母公司股东的净利润为 260,550,556.95元,根据《公司章程》规定,提取10%的法定盈余公积金 26,055,055.70元,加上上年度转入本年度的可供股东分配利润442,736,085.93元,公司本年度的可供股东分配的利润累计为677,231,587.18元。
根据公司近期产品项目的资金需求和公司发展的情况,公司2011年度利润分配预案为:以公司2011年12月31日的总股本260,250,000股为基数,拟按每10股派发现金股利人民币2元(含税),共计52,050,000元人民币。本次利润分配预案合法合规。
独立董事对该议案发表了独立意见。
该议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
七、审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》;
表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对;表决通过。
公司监事会、独立董事、保荐机构分别就《公司2011年度内部控制自我评价报告》发表了肯定意见。
报告及相关核查意见详见巨潮咨询网(http//www.cninfo.com.cn)。
八、审议通过了《2011年度独立董事述职报告》;
表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对;表决通过。
具体内容详见巨潮咨询网(http//www.cninfo.com.cn)。
九、审议通过了《关于募投项目实施地点变更的议案》;
表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对;表决通过。
公司监事会、独立董事、保荐机构分别对该议案发表了肯定意见。
具体内容详见巨潮咨询网(http//www.cninfo.com.cn)。
十、审议通过了《关于向相关银行申请授信额度的议案》;
表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对;表决通过。
为了确保公司2011年的生产经营需要,公司向中国银行和深圳发展银行分别申请综合授信额度不超过5.5亿元和不超过3亿元(最终以银行审批的额度为准),具体金额将视公司生产经营实际资金需求确定。
十一、审议通过了《关于聘任韩宝胜先生为公司副总经理的议案》;
表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对;表决通过。
因公司业务发展需要,根据《公司法》及《公司章程》的规定,聘任韩宝生先生为公司的副总经理。之前,韩宝胜先生为公司监事,已向公司监事会提出了辞职,不再担任公司监事一职,但根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定,公司监事在任期内辞职的,在改选出新任监事前,其仍应继续履行职务。因此,韩宝胜先生作为高级管理人员的任期是自其依上述规定停止履行监事职务之日起至第四届董事会任期届满之日止。韩宝胜先生与公司或其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未持有公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。(韩宝胜简历附后。)
独立董事对该议案发表了独立意见。
十二、审议通过了《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;
表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对;表决通过。
具体内容详见巨潮咨询网(http//www.cninfo.com.cn)。
十三、审议通过了《关于2012年度续聘会计师事务所的议案》;
表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对;表决通过。
山东天恒信有限责任会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格,在担任本公司各专项审计和年度财务报告审计过程中,坚持独立审计准则,较好地履行了双方所规定的责任与义务。董事会同意续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2012年度审计机构,聘期1年,年度审计费用为人民币50万元整。
独立董事对该议案发表了独立意见。
该议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》。
表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对;表决通过。
具体内容详见巨潮咨询网(http//www.cninfo.com.cn)。
韩宝胜简历
韩宝胜,男,中国国籍,无境外居留权,1964年出生,汉族,本科学历,工程师;历任本公司驻外办事处主任、中南区业务部经理、工程项目部经理,现担任公司总经理助理、监事(已向监事会辞职,继续履职至新增补的监事上任之日)。
特此公告。
青岛东方铁塔股份有限公司
董事会
二〇一二年四月十一日
证券代码:002545 证券简称:东方铁塔 公告编号:2012—015
青岛东方铁塔股份有限公司关于召开
公司2011年年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
青岛东方铁塔股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十三次会议决定于2012年5月7日在青岛胶州市广州北路318号公司会议室召开公司2011年年度股东大会。本次会议将采用现场投票的方式进行,现就将召开本次股东大会的相关事项通知如下:
一、召开会议的基本情况:
1、会议召开时间:2012年5月7日上午10:00时
2、会议召开地点:青岛胶州市广州北路318号公司二楼会议室
3、会议召集人:公司董事会
4、会议召开方式:现场会议
5、股权登记日:2012年4月27日
二、会议审议事项:
1、《公司2011年度董事会工作报告》;
2、《公司2011年度财务决算报告》;
3、《公司2011年年度报告及年度报告摘要》;
4、《公司2011年度利润分配方案》;
5、《公司2011年度监事会工作报告》;
6、《关于增补监事的议案》;
7、《关于2012年度续聘会计师事务所的议案》;
同时,公司独立董事将在年度股东大会上进行述职。
本次会议审议的上述议案经公司第四届董事第十三次会议审议通过后提交股东大会,程序合法,资料完备,具体议案内容请参见公司于2012年4月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
三、出席会议对象:
1、截至2012年4月27日下午15:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以书面委托代理人出席会议并参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、保荐机构代表。
4、公司聘请的见证律师。
四、出席会议登记办法:
1、登记时间:2012年5月4日上午8:30-11:30,下午13:30-17:00 。
2、登记地点:青岛胶州市广州北路318号公司证券部。
3、登记方式:
(1)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东帐户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持营业执照复印件、代理人身份证、授权委托书和股东帐户卡进行登记。
(2)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记;委托代理人出席会议的,须持代理人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记。
异地股东可以凭以上证件采用信函或传真的方式办理登记,如以信函方式请在信封上注明“股东大会”字样。
4、授权委托送达地点:青岛胶州市广州北路318号青岛东方铁塔股份有限公司证券部,邮编:266300。
五、其他事项:
1、联系人及联系方式
会议联系人:陶波、纪晓菲
联系电话:0532-88056092
传 真:0532—82292646
电子邮箱:stock@qddftt.cn
联系地址:青岛胶州市广州北路318号
邮编:266300
2、本次会议为期半天,出席会议股东的食宿费用和交通费用自理。
特此公告。
青岛东方铁塔股份有限公司
董 事 会
二〇一二年四月十一日
附件:
授 权 委 托 书
致:青岛东方铁塔股份有限公司
兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席青岛东方铁塔股份有限公司2011年年度股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决的后果均由本人/本单位承担。
委托期限:自签署日至本次股东大会结束。
序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
1 | 《公司2011年度董事会工作报告》 | |||
2 | 《公司2011年度财务决算报告》 | |||
3 | 《公司2011年年度报告及年度报告摘要》 | |||
4 | 《公司2011年度利润分配方案》 | |||
5 | 《公司2011年度监事会工作报告》 | |||
6 | 《关于增补监事的议案》 | |||
7 | 《关于2012年度续聘会计师事务所的议案》 |
(说明:请在对议案投票选择时打“√”;“同意”、“反对”、“弃权”都不打 “√”视为弃权;“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理)
委托人姓名或名称(签字或盖章):
委托人身份证号码或营业执照号码:
委托人持股数: 股
委托人股东账号:
受托人身份证号码:
受委托人签名:
委托日期: 年 月 日
证券代码:002545 证券简称:东方铁塔 公告编号:2012—016
青岛东方铁塔股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛东方铁塔股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年4月11日下午在胶州市广州北路318号公司三楼会议室召开第四届监事会第十一次会议。本次会议通知已于2012年3月31日以电话方式发出,会议应到监事3名,实到监事3名,会议由监事会主席王同锡召集和主持,本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的规定,会议决议有效。
会议以投票表决的方式审议通过了以下议案:
1、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》
本决议经监事投票表决,以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
本报告需提交公司2011年年度股东大会审议。
2、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》
本决议经监事投票表决,以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
本报告需提交公司2011年年度股东大会审议。
3、审议通过了《公司2011年年度报告及年度报告摘要》
经核查,监事会认为:董事会编制和审核的《公司2011年年度报告及年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本决议经监事投票表决,以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
本报告需提交公司2011年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》
监事会认为:公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的行为,内容及程序均符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理制度》的有关规定。同时,在不改变募集资金用途、也不影响募集资金投资计划的正常运行情况下,能够降低公司财务费用,提高募集资金使用效率,保证全体股东的利益。
本决议经监事投票表决,以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
5、审议通过了《公司2011年度利润分配方案》
监事会认为:公司2011年度的利润分配方案是客观、合理的,符合公司实际情况,有利于公司持续稳定发展,维护了公司全体股东的利益。
本决议经监事投票表决,以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
本预案需提交公司2011年年度股东大会审议。
6、审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》
公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行,公司内部控制自我评价全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
本决议经监事投票表决,以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
7、审议通过了《关于募投项目实施地点变更的议案》
监事会认为:公司本次变更“输变电角钢塔、单管杆扩产项目”募集资金投资项目实施地点,充分考虑了新址地理位置的优越性,便于公司集中管理,降低运营成本,符合公司的实际情况和长远发展规划。可以确保募集资金正常使用和募投项目的实施。公司本次变更实施地点,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司及全体股东的利益,也有利于公司的长远发展。
本决议经监事投票表决,以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
8、审议通过了《关于增补监事的议案》
公司监事韩宝胜先生因工作变动原因申请辞去公司监事职务,为保证监事会工作的正常运行,本届监事会提名李新华女士为公司新任监事候选人。李新华女士未持有本公司股份,与公司控股股东及实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。李新华女士简历附后。
本决议经监事投票表决,以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
9、审议通过了《关于2012年度续聘会计师事务所的议案》
对公司续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2012年度审计机构事宜,我们认为:山东天恒信有限责任会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格,在担任本公司各专项审计和年度财务报告审计过程中,坚持独立审计准则,较好地履行了双方所规定的责任与义务。山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2012年度审计机构符合有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定。
本决议经监事投票表决,以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
该议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
特此公告。
李新华简历:
李新华,女,1970年12月生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。曾任公司技术科科长、工程项目部部长,现任子公司苏州东方铁塔有限公司生产部部长。
青岛东方铁塔股份有限公司
监事会
二〇一二年四月十一日
证券代码:002545 证券简称:东方铁塔 公告编号:2012—013
青岛东方铁塔股份有限公司
2011年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定,青岛东方铁塔股份有限公司(以下简称公司或本公司)将募集资金2011年度存放与使用情况作如下专项报告。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]68号)核准,公司向社会公众发行人民币普通股43,500,000股,每股面值1元,每股发行价格人民币39.49元。截至2011年1月28日止,公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币1,717,815,000.00元,扣除发行费用76,666,040.00元,实际募集资金净额为1,641,148,960.00元。上述资金到位情况业经山东天恒信有限责任会计师事务所验证,并出具了《验资报告》(天恒信验报字【2011】1301号)。
(二)本年度募集资金使用金额及当前余额
公司实际募集资金净额为1,641,148,960.00元, 2011年度使用募集资金总额为953,251,397.16元,其中募集资金投资项目使用98,874,100.01元,用于置换自有资金预先投入募投项目82,945,337.15元,用于永久补充流动资金154,431,960.00元,用于偿还银行贷款297,000,000.00元,用于增加对子公司投资200,000,000.00元,用于暂时补充流动资金120,000,000.00元(暂时补充流动资金金额为220,000,000.00元,其中100,000,000.00元于2011年9月归还)。加上募集资金利息收入扣除手续费净值6,542,012.98元,截至2011年12月31日止募集资金专户余额为694,439,575.82元。2011年度募集资金使用情况如下:
项 目 | 金 额 |
募集资金总额 | 1,717,815,000.00 |
减:发行费用 | 76,666,040.00 |
实际募集资金净额 | 1,641,148,960.00 |
减: 1、募集资金投资项目 | 98,874,100.01 |
2、置换预先投入募集资金项目的自筹资金 | 82,945,337.15 |
3、超募资金永久补充流动性资金 | 154,431,960.00 |
4、超募资金偿还贷款 | 297,000,000.00 |
5、超募资金对控股子公司增资 | 200,000,000.00 |
6、募集资金临时补充流动资金 | 120,000,000.00 |
加:利息收入扣除手续费 | 6,542,012.98 |
募集资金专用账户期末余额 | 694,439,575.82 |
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金存放情况
截至2011年12月31日止,募集资金存放情况如下:
开户银行 | 银行账号 | 初时存放金额 | 期末余额 | 备注 |
中国建设银行股份有限公司四方支行 | 37101986410051019560 | 736,279,030.00 | 76,574,424.01 | 协定存款 ※1 |
青岛银行股份有限公司胶州支行 | 802610200002192 | 35,642,100.00 | ※2 | |
深圳发展银行青岛分行营业部 | 11003134453108 | 248,658,000.00 | 237,089,348.20 | 协定存款 |
中国银行股份有限公司胶州支行 | 242910141551 | 629,378,900.00 | 345,226,260.47 | 协定存款 |
恒丰银行青岛福州路支行 | 853214010122803493 | 35,549,543.14 | 协定存款 ※2 |
※1 初始存入金额中包含8,809,070.00元发行费用,公司于2011年3月16日支付。
※2 经第四届董事会第十次会议审议通过,公司于2011年9月将“技术研发中心项目”募集资金专用账户由青岛银行有限责任公司胶州支行变更为恒丰银行股份有限公司青岛福州路支行。
(二)《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用,提高募集资金使用的效率和效果,防范资金使用风险,确保资金使用安全,保护投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规,结合公司实际情况,公司于2010年3月制定了《青岛东方铁塔股份有限公司募集资金管理制度》,该制度已经公司第四届董事会第二次会议审议通过,并经公司2010年第一次临时股东大会表决通过。根据该制度,公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批程序,以保证专款专用。
(三)三方监管协议情况
为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定,公司于2011年1月25日分别与国金证券股份有限公司、中国银行股份有限公司胶州支行、深圳发展银行股份有限公司青岛分行、中国建设银行股份有限公司四方支行、青岛银行有限责任公司胶州支行签署了《募集资金三方监管协议》,并在上述开户银行开设募集资金专项账户,用于募集资金项目的存储和使用,不得用作其他用途。
2011年9月公司将“技术研发中心项目”募集资金专用账户由青岛银行有限责任公司胶州支行变更为恒丰银行股份有限公司青岛福州路支行。公司于2011年9月28日与国金证券股份有限公司、恒丰银行股份有限公司青岛福州路支行签署了《募集资金三方监管协议》,并开设募集资金专项账户,用于募集资金项目的存储和使用,不得用作其他用途。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目资金使用情况
承诺投资项目 | 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 自筹资金预先投入置换金额 | 本年度 投入金额 | 截至期末累计 投入金额 | 截至期末投资进度 | 备注 |
胶州湾产业基地能源钢结构项目 | 509,378,900.00 | 629,378,900.00 | 69,854,510.04 | 97,192,250.01 | 167,046,760.05 | 26.54% | ※1 |
输变电角钢塔、单管杆扩产项目 | 188,658,000.00 | 248,658,000.00 | 12,778,006.60 | 674,500.00 | 13,452,506.60 | 5.41% | ※2 |
钢管塔生产线技术改造项目 | 60,038,000.00 | 76,038,000.00 | 312,820.51 | 459,500.00 | 772,320.51 | 1.02% | ※3 |
技术研发中心项目 | 35,642,100.00 | 35,642,100.00 | 547,850.00 | 547,850.00 | 1.54% | ※4 | |
合计 | 793,717,000.00 | 989,717,000.00 | 82,945,337.15 | 98,874,100.01 | 181,819,437.16 | 18.37% |
※1 胶州湾产业基地能源钢结构项目计划于2013年3月完成,截至2011年12月31日的累计投入金额未达到招股说明书披露的预计使用金额,主要原因是由于项目所在地的基础设施配套不完善,项目进展略显延缓,但该项目整体上仍然按照原计划在顺利实施,根据目前进展情况,该募投项目能够如期完成。
※2 输变电角钢塔、单管塔扩产项目原计划于2012年10月完成,截至2011年12月31日的累计投入金额未达到招股说明书披露的预计使用金额,主要原因是项目用地现阶段存在搬迁障碍,部分原住户不愿搬迁,虽经多方多次努力,仍然无法协商成功,导致项目无法正常开展。为保证项目的实施,公司拟将项目实施地点进行变更,就近选择新的项目实施地点,公司已经取得相关土地使用权证,新地块完全具备即时开工条件,根据目前进展情况,该募投项目预计于2013年7月完成。
※3 钢管塔生产线技术改造项目计划于2012年10月完成,截至2011年12月31日的累计投入金额未达到招股说明书披露的预计使用金额,主要原因是本项目的实施主要为了满足特高压类项目的生产加工需要,对公司现有设备进行升级,由于国家电网特高压项目在报告期内一直没有确切的实施计划,出于募集资金的谨慎使用原则以及对投资者负责的态度,公司暂未大规模启动该项目。2012年,部分特高压项目启动,公司已接到部分订单,该项目的实施已无较大风险,公司将加快该项目的进展,以期募投项目早日产生巨大效益,根据目前进展情况,该募投项目能够如期完成。
※4 技术研发中心项目原计划于2012年7月完成,截至2011年12月31日的累计投入金额未达到招股说明书披露的预计使用金额,主要原因是该项目原计划用地位于公司现有厂区内,鉴于公司业务量较大且许多产品要求厂内试装,公司为保证客户的需求同时保证投资者利益的最大化,遂指定该项目用地为成品试装场地,公司正在积极另行寻找项目用地。截至目前,公司已同相关部门进行磋商,待项目用地确定后即可加速完成该募投项目,根据目前进展情况,该募投项目预计于2013年7月完成。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2011年度,本公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2011年2月15日止,公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为82,945,337.15元,具体情况如下:
承诺投资项目 | 自筹资金预先投入金额 | 募集资金置换先期投入金额 |
胶州湾产业基地能源钢结构项目 | 69,854,510.04 | 69,854,510.04 |
输变电角钢塔、单管杆扩产项目 | 12,778,006.60 | 12,778,006.60 |
钢管塔生产线技术改造项目 | 312,820.51 | 312,820.51 |
技术研发中心项目 | ||
合 计 | 82,945,337.15 | 82,945,337.15 |
上述募集资金置换预先投入的自筹资金已经2011年2月27日召开的第四届董事会第六次会议审议通过。2011年3月18日,从中国银行股份有限公司胶州支行募集资金专户置换出胶州湾产业基地能源钢结构项目预先投入款69,854,510.04元,2011年4月8日,从深圳发展银行青岛分行营业部募集资金专户置换出输变电角钢塔、单管杆扩产项目预先投入款12,778,006.60元,2011年9月16日,从中国建设银行股份有限公司四方支行募集资金专户置换出钢管塔生产线技术改造项目预先投入款312,820.51元。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2011年4月13日,公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于利用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》,同意公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,金额为人民币10,000.00万元,使用期限自2011年4月13日至2011年10月13日。公司于2011年4月14日至29日分笔从中国银行股份有限公司胶州支行转出共计10,000.00万元用于暂时补充流动资金, 2011年9月23日公司将上述资金全部归还至募集资金专户。
2、2011年9月24日,公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》,同意公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,金额为人民币12,000.00万元,使用期限自2011年9月24日至2012年3月24日。公司于2011年9月28日至10月24日分笔从中国银行股份有限公司胶州支行转出12,000.00万元用于暂时补充流动资金,2012年3月22日公司将上述资金全部归还至募集资金专户。
(五)节余募集资金使用情况
2011年度公司募集资金尚在投入过程中,不存在节余募集资金的情况。
(六)超募资金的使用情况
公司实际募集资金净额为164,114.896万元,根据公司招股说明书中披露的募集资金用途,公司计划使用募集资金为79,371.70万元,本次募集资金净额超过计划募集资金84,743.196万元。
1、补充募集资金投资项目资金
公司招股说明书中披露的承诺投资项目的总投资额为98,971.70万元,拟使用募集资金79,371.70万元,尚存在19,600.00万元的资金缺口。为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,提高募集资金使用效率,调整公司的资产负债结构,减轻财务压力,公司使用超募资金19,600.00万元补充募集资金投资项目资金。2011年2月27日,公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于使用部分超额募集资金补充募投项目资金的议案》,公司用超额募集资金19,600.00万元补充募集资金投资项目资金,其中胶州湾产业基地能源钢结构建设项目12,000.00万元,输变电角钢塔、单管杆扩产项目6,000.00万元,钢管塔生产线技术改造项目1,600.00万元。
2、偿还银行贷款及永久性补充流动资金
为了提高募集资金使用效率,降低财务费用,公司使用超额募集资金偿还银行贷款29,700.00万元;为了确保实现公司2011年的经营目标,从而给股东以更大的投资回报,公司利用超额募集资金永久性补充正常经营流动资金 15,443.196万元。2011年2月27日,公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于使用部分超额募集资金偿还部分银行贷款及永久性补充流动资金的议案》。
(1)偿还银行贷款具体情况如下:
银行名称 | 贷款金额(万元) | 期限 | 偿还金额(万元) |
中国银行胶州支行 | 7,700.00 | 1年 | 7,700.00 |
中国建设银行青岛四方支行 | 12,000.00 | 1年 | 12,000.00 |
华夏银行青岛胶州支行 | 5,000.00 | 1年 | 5,000.00 |
恒丰银行青岛福州路支行 | 1,000.00 | 1年 | 1,000.00 |
深发展银行青岛分行 | 4,000.00 | 1年 | 4,000.00 |
合计 | 29,700.00 | 29,700.00 |
上述贷款公司已于2011年3月用中国建设银行青岛四方支行募集资金专户资金进行偿还。
(2)永久补充流动资金情况
超额募集资金永久性补充正常经营流动资金 15,443.196万元,公司已于2011年3月从中国建设银行青岛四方支行募集资金专户转出。
3、对控股子公司增资
为提高募集资金使用效率,并根据公司实际经营需要,公司将超额募集金20,000.00万元用于对控股子公司泰州永邦重工有限公司(以下简称泰州永邦公司)增加注册资本。2011年2月27日,公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于将部分超额募集资金用于对子公司泰州永邦重工有限公司增加注册资本的议案》。2011年5月31日,公司完成对泰州永邦公司的增资,本次增资业经苏州中兴会计师事务所泰州开发区分所出具验资报告(苏中兴分验字[2011] 074号)验证。
泰州永邦公司成立于2010年4月,系由本公司及本公司全资子公司苏州东方铁塔有限公司共同出资组建,注册资本6,000.00万元,其中本公司认缴出资4,800.00万元,占注册资本的80%;苏州东方铁塔有限公司认缴出资1,200.00万元,占注册资本的20%。该公司主要从事钢结构类及铁塔类的生产、制作。本次增资完成后,泰州永邦公司注册资本变更为10,000.00万元,其中本公司出资8,800.00万元,占注册资本88%,苏州东方铁塔有限公司出资1,200.00万元,占注册资本的12%;另16,000.00万元超额募集资金将作为泰州永邦公司的资本公积,用于项目建设。
(七)尚未使用的募集资金用途及去向
截至2011年12月31日止,尚未使用的募集资金存放在各募集资金专户中,详见本报告二(一)募集资金存放情况。
(八)募集资金使用的其他情况
胶州湾产业基地能源钢结构项目中部分建筑工程由控股子公司青岛东方铁塔工程有限公司(以下简称工程公司)承担,工程公司从本公司购买钢结构产品并负责建筑安装,2011年度公司从募集资金专户中支付给工程公司工程款66,557,910.70元。截至2011年12月31日,工程公司已完成工程45,920,256.31元,公司尚未安装以及正在生产的钢结构产品13,315,879.41元,公司与工程公司合计完成建筑工程金额为59,236,135.72元,支付的工程款中尚有7,321,774.98元未直接投入到建筑工程项目。截至本报告日,从募集资金专户支付的工程款已全部投入胶州湾产业基地能源钢结构项目建筑工程。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2011年度,本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
如上述三(八)中所述,胶州湾产业基地能源钢结构项目中部分建筑工程由工程公司承担,工程公司从本公司购买钢结构产品并负责建筑安装,2011年9月22日,公司根据合同从募集资金专户中支付给工程公司工程款54,869,034.90元,2011年12月20日从募集资金专户中支付给工程公司工程款11,688,875.80元;工程公司2011年9月22日支付给公司钢结构采购款54,800,000.00元,2011年12月20日支付给公司钢结构采购款10,000,000.00元。尽管上述款项全部用于募投项目,但工程公司没有参照募集资金使用管理办法专户管理收到的工程款,公司决定以后由工程公司建设的募投项目工程款项采用根据工程实际支出从募集资金账户直接支付的付款方式。
特此公告。
青岛东方铁塔股份有限公司
董事会
二〇一二年四月十一日
附件1:募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金总额 | 164,114.90 | 本年度投入募集资金总额 | 83,325.14 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
累计变更募集资金用途的总额 | 已累计投入募集资金总额 | 83,325.14 | ||||||||
累计变更募集资金用途的比例 | ||||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末投资进度(%) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||
1.胶州湾产业基地能源钢结构项目 | 否 | 50,937.89 | 62,937.89 | 16,704.68 | 16,704.68 | 26.54 | 2013年3月1日 | 否 | ||
2.输变电角钢塔、单管杆扩产项目 | 否 | 18,865.80 | 24,865.80 | 1,345.25 | 1,345.25 | 5.41 | 2013年7月31日 | 否 | ||
3.钢管塔生产线技术改造项目 | 否 | 6,003.80 | 7,603.80 | 77.23 | 77.23 | 1.02 | 2012年10月1日 | 否 | ||
4.技术研发中心项目 | 否 | 3,564.21 | 3,564.21 | 54.79 | 54.79 | 1.54 | 2013年7月31日 | 否 | ||
承诺投资项目小计 | 79,371.70 | 98,971.70 | 18,181.94 | 18,181.94 | ||||||
超募资金投向 | ||||||||||
1.补充募投项目资金 | 19,600.00 | 19,600.00 | ||||||||
2.归还银行贷款 | 29,700.00 | 29,700.00 | 100.00 | |||||||
3.永久补充流动资金 | 15,443.20 | 15,443.20 | 100.00 | |||||||
4.对控股子公司增资 | 20,000.00 | 20,000.00 | 100.00 | |||||||
超募资金投向小计 | 19,600.00 | 19,600.00 | 65,143.20 | 65,143.20 | ||||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 3.钢管塔生产线技术改造项目未达到计划进度,原因是由于产品市场存在不确定性,公司暂未大规模启动该项目; 4.技术研发中心项目未达到计划进度,原因是该项目用地现为公司产品试装场地,公司拟另外寻找项目用地。 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 本次超募资金金额84,743.20万元,根据第四届董事会第六次会议决议, 2011年3月用于永久补充流动资金15,443.20万元、偿还银行贷款29,700.00万元;2011年5月用于对控股子公司泰州永邦重工有限公司增资20,000.00万元;其他超募资金19,600.00万元用于补充募投项目资金。 | |||||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2011年2月15日止,公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为8,294.53万元,根据第四届董事会第六次会议决议进行置换,2011年3月18日,从中国银行股份有限公司胶州支行募集资金专户置换出胶州湾产业基地能源钢结构项目预先投入款6,985.45万元,2011年4月8日,从深圳发展银行青岛分行营业部募集资金专户置换出输变电角钢塔、单管杆扩产项目预先投入款1,277.80万元,2011年9月16日,从中国建设银行股份有限公司四方支行募集资金专户置换出钢管塔生产线技术改造项目预先投入款31.28万元。 | |||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据第四届董事会第七次会议决议公司于2011年4月14日至29日分笔从中国银行股份有限公司胶州支行转出共计10,000.00万元用于暂时补充流动资金,截止2011年9月23日,该部分款项已全部归还至募集资金专户;根据第四届董事会第十次会议决议公司于2011年9月28日至10月24日,分笔从中国银行股份有限公司胶州支行转出12,000.00万元用于暂时补充流动资金,公司2012年3月22日将12,000.00万元全部归还至募集资金专户。 | |||||||||
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司目前尚未使用的募集资金全部存放在公司募集资金专用账户上。 | |||||||||
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司控股子公司收到募投项目工程款后,没有参照募集资金使用管理办法专户管理收到的工程款。 |
(下转D58版)
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青岛东方铁塔股份有限公司2011年度报告摘要 | 2012-04-13 | |
青岛东方铁塔股份有限公司 公告(系列) | 2012-04-13 |