证券时报多媒体数字报

股票代码：００２４５４ 公司简称：松芝股份 公告号： ２０１２－００４

关于上海加冷松芝汽车空调股份有限

公司第二届董事会第十一次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二届董事会第十一次会议于２０１２年４月１１日下午１４：００时，在公司第七会议室举行，会议应到董事 ９ 人，实到董事 ９＿ 人。会议以记名投票表决方式通过了如下决议：

１、审议并通过了《关于２０１１年度报告全文及摘要的议案》

公司２０１１年年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司２０１１年度的财务及经营状况，本项议案尚须公司２０１１年度股东大会批准。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

２、审议并通过了《２０１１年董事会工作报告及独立董事述职报告的议案》

经过全体董事同心协力、精诚合作，２０１１年度公司董事会各项工作卓有成效，现编制了《２０１１年董事会工作报告》，并拟向公司股东大会汇报。

公司独立董事分别向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

３、审议并通过了《关于２０１１年总经理工作报告的议案》

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

４、审议并通过了《关于２０１１年财务决算报告的议案》；

本项议案尚需股东大会审议。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

５、审议并通过了《关于公司２０１１年度利润分配的议案》

根据立信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（信会师报字［２０１２］第１１１８６２号），公司 ２０１１年归属于母公司股东的净利润为２３１，６４９，１３９．３８元，根据本公司章程规定，提取１０％的法定盈余公积２３，３０３，３６２．７９元，２０１１年度实现可供股东分配的利润为２０８，３４５，７７６．５９ 元，加上年初未分配利润４３５，６５６，０７８．６６元，减去２０１１年对所有股东的分配１２０，０００，０００．００元。截止２０１１年１２月３１日，可供股东分配的利润为５２４，００１，８５５．２５元。

公司２０１１年度利润分配预案为：拟以２０１１年末的总股本３１２，０００，０００股为基数，以每１０股派发人民币３元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币９３，６００，０００．００元，剩余可分配利润转至下一年度。

２０１１年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

本预案尚需提交公司 ２０１１年度股东大会批准。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

６、审议并通过了《关于２０１１年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

７、审议并通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》

公司拟使用部分超募资金人民币１５０００万元，归还银行借款。

本预案尚需提交公司 ２０１１年度股东大会批准。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

８、审议并通过了《关于公司聘任副总经理的议案》

公司拟聘任黄国强先生为副总经理；任期至二届董事会换届之日止。

黄国强，男，１９６６年生，博士研究生学历，中国国籍，中共党员，曾任上海易初通用机器公司研发中心副主任，上海三电汽车空调有限公司董事副总经理，艾泰斯热系统研发（上海）有限公司技术总监。

黄国强先生未持有公司股份，与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

９、审议并通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》

本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

本预案尚需提交公司 ２０１１年度股东大会批准。

１０、审议并通过了《２０１２年关于续聘外部审计机构的议案》

立信会计师事务所有限公司是一家具有证券从业资格的专业审计机构，从２００７年３月至今一直担任公司的外部审计机构，并保持良好的合作关系。根据《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟续聘立信会计师事务所有限公司为公司２０１２年度的外部审计机构，审计费用９５万元（包括控股子公司的审计），本项议案尚需２０１１年度股东大会审议。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

１１、审议并通过了《关于２０１２年度公司与商业银行间签署授信合同并提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》

根据公司２０１２年度的业务发展和经营活动需要，公司需与多家商业银行签署综合授信合同，股份公司及其控股公司拟同中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、兴业银行、浦发银行等商业银行及其分支机构签署的合同、协议的综合授信额度合计不超过人民币壹拾亿元整。本项议案尚需２０１１年度股东大会审议。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

１２、审议并通过了《关于召开上海加冷松芝汽车空调股份有限公司２０１１年度股东大会的议案》

现定于２０１２年５月３日（星期四）上午１０：００时在上海市虹梅路２９７５号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室召开公司２０１１年度股东大会，股权登记日定为２０１２年４月２７日１５：００点结束交易时在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的股东。

《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司２０１０年度股东大会通知》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

１３、审议并通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《关于做好上市公司２０１０年年度报告披露工作的通知》（深证上〔２０１０〕４３４号）等规定，编制了《２０１０年度内部控制自我评价报告》。公司保荐机构国元证券股份有限公司就公司２０１０年度内部控制自我评价报告出具了核查意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

２０１２年４月１１日

股票代码：００２４５４ 公司简称：松芝股份 公告号： ２０１２－００５

关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二届监事会第八次会议于２０１２年４月１１日下午１３：３０时，在公司第七会议室举行，会议应到监事 ３ 人，实到监事 ３＿ 人。会议以记名投票表决方式通过了如下决议：

１、审议并通过了《关于２０１１年度报告全文及摘要的议案》

公司２０１１年年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司２０１１年度的财务及经营状况，并由立信会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的《审计报告》信会师报字［２０１２］第１１１８６２号，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本项议案尚需２０１１年度股东大会审议批准。

本次年度报告全文及摘要刊登于２０１１年４月１３日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；公司２０１０年年度报告摘要全文同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

表决结果：表决票数３票，赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

２、审议并通过了《２０１１年监事会工作报告的议案》

经过全体董事同心协力、精诚合作，２０１１年度公司监事会各项工作卓有成效，现编制了《２０１１年监事会工作报告》（具体内容详见２０１１年度报告相关章节），并拟向公司股东大会汇报。

表决结果：表决票数３票，赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

３、审议并通过了《关于２０１１年财务决算报告的议案》；

本项议案尚需股东大会审议。

表决结果：表决票数３票，赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

４、审议并通过了《２０１１年度利润分配的议案》

根据立信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（信会师报字［２０１２］第１１１８６２号），公司 ２０１１年归属于母公司股东的净利润为２３１，６４９，１３９．３８元，根据本公司章程规定，提取１０％的法定盈余公积２３，３０３，３６２．７９元，２０１１年度实现可供股东分配的利润为２０８，３４５，７７６．５９ 元，加上年初未分配利润４３５，６５６，０７８．６６元，减去２０１１年对所有股东的分配１２０，０００，０００．００元。截止２０１１年１２月３１日，可供股东分配的利润为５２４，００１，８５５．２５元。

公司２０１１年度利润分配预案为：拟以２０１１年末的总股本３１２，０００，０００股为基数，以每１０股派发人民币３元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币９３，６００，０００．００元，剩余可分配利润转至下一年度。

该利润分配及公积金转增股本方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

本预案尚需提交公司 ２０１１年度股东大会批准。

表决结果：表决票数３票，赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

５、审议并通过了《关于２０１１年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》

《立信会计师事务所关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司２０１１年度募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字［２０１２］第１１１８６４号）、《国元证券股份有限公司关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司２０１１年度募集资金使用情况的核查意见》，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票数３票，赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

６、审议并通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》

公司拟使用部分超募资金人民币１５０００万元，归还银行借款。

本预案尚需提交公司 ２０１１年度股东大会批准。

表决结果：表决票数３票，赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

７、审议并通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》

本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

本预案尚需提交公司 ２０１１年度股东大会批准。

关联交易公告具体内容及保荐机构核查意见详见刊登在２０１２年４月１３日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票数３票，赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

８、审议并通过了《２０１２年关于续聘外部审计机构的议案》

立信会计师事务所有限公司是一家具有证券从业资格的专业审计机构，从２００７年３月至今一直担任公司的外部审计机构，并保持良好的合作关系。根据《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟续聘立信会计师事务所有限公司为公司２０１２年度的外部审计机构，审计费用９５万元（包括控股子公司的审计），本项议案尚需２０１１年度股东大会审议。

表决结果：表决票数３票，赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

９、审议并通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：表决票数３票，赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

监事会

２０１２年４月１１日

股票代码：００２４５４ 公司简称：松芝股份 公告号： ２０１２－００６

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会关于募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，将本公司 ２０１１ 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况以及前期结余情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］８２９号《关于核准上海加冷松芝汽车空调股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股６，０００．００万股，每股面值１元，每股发行价１８．２０元，募集资金总额为人民币１，０９２，０００，０００．００元，扣除发行费用人民币６３，７２９，１４９．００元，实际募集资金净额为人民币１，０２８，２７０，８５１．００元。以上募集资金已于２０１０年７月１２日到账，并经立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（２０１０）第１１７４７号《验资报告》验证确认。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５号）中的有关规定，公司已于２０１０年将原计入发行费用中广告费、路演费、上市酒会费等费用共计人民币１３，０９３，１４９．００元计入当期损益，故增加募集资金净额人民币１３，０９３，１４９．００元，最终确定的募集资金净额为人民币１，０４１，３６４，０００．００元。

截至２０１０年１２月３１日，公司募集资金专户余额人民币８０２，８７４，５１２．０４元，业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（２０１１）第１１９５２号《２０１０年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

（二）２０１１年度募集资金使用及结余情况

１、募集资金使用情况

注：公司已于２０１１年４月１１日将人民币１３，０９３，１４９．００元归还至募集资金专户。

２、募集资金结余情况

截止２０１１年１２月３１日，募集资金净额结余６９６，２３１，８３９．３５，与募集资金专户余额人民币７１７，００７，０６７．６９元差异系为募集资金专户累计利息收入人民币２０，７８１，３５４．６８元，及累计手续费支出人民币６，１２６．３４元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等规定，结合公司实际情况，制定了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。２０１０年７月，公司及保荐机构国元证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利与义务。

２０１１年１１月，公司子公司上海酷风空调部件有限公司及保荐机构国元证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司上海闵行支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金三方监管协议》；２０１１年１１月，公司子公司上海松芝轨道车辆空调有限公司及及保荐机构国元证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行签订了《募集资金三方监管协议》；２０１１年１１月，公司子公司成都松芝制冷科技有限公司及保荐机构国元证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》。

以上三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

注１：２０１１年９月１日，公司第二届董事会六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资零部件公司的议案》、《关于变更压缩机募投项目实施主体的议案》。２０１１年１０月，公司以超募资金人民币１，９００．００万元、募资金人民币５，０００．００万元（其中前期已支出４４１．０８万元由公司自有资金置换）增资上海酷风空调部件有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））出具信会师报字（２０１１）第１３５８６号验资报告予以验证。

注２：２０１１年９月１日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更轨道交通空调募投项目实施主体和实施地点的议案》。２０１１年１１月，公司以募集资金人民币３，５００．００万元（其中前期已支出人民币７７８．５０万元由公司自有资金置换）增资上海松芝轨道车辆空调有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））出具信会师报字（２０１１）第１３６７９号验资报告予以验证。

注３：２０１１年９月１日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资成都松芝公司的议案》。２０１１年１１月，公司以超募资金人民币５，０００．００万元增资成都松芝制冷科技有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））出具信会师报字（２０１１）第１３６７８号验资报告予以验证。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表１。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

２０１１年９月１日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更压缩机募投项目实施主体的议案》，根据此次会议决议，公司将“汽车空调压缩机技术改造项目”实施主体由公司实施，变更为由上海酷风空调部件有限公司实施。

２０１１年９月１日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更轨道交通空调募投项目实施主体和实施地点的议案》，根据此次会议决议，公司将“轨道车空调机组生产设备项目”实施主体由公司实施，变更为由上海松芝轨道车辆空调有限公司实施；同时，将实施地点由上海市莘庄工业区华宁路４９９９号变更为上海市莘庄工业区春光路５８８号。

（三）超募资金使用情况

２０１１年９月１日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于归还银行贷款的议案》，根据此次会议决议，公司拟使用超募资金归还银行借款人民币４，０００．００万元。截止２０１１年１２月３１日，公司已使用超募资金人民币４，０００．００万元归还以上银行借款。

（四）尚未使用的募集资金用途和去向

截止２０１１年１２月３１日，公司募集资金专户余额为人民币７１７，００７，０６７．６９元，为了提高募集资金使用效率、合理降低财务费用，公司将其中３，６５２，６７５．６０元募集资金开户银行的活期账户内，５６５，１４９，９５３．６８元以定期存单的方式存放于募集资金开户银行的定期账户内，剩余１４８，２０４，４３８．４１元以七天通知存款的方式存放于募集资金开户银行的七天通知存款账户内。

四、 变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表２．

（二）变更募集资金投资项目的具体原因

２０１１年９月２８日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于关于终止冷藏车空调募投项目的议案》。公司与中集集团共同出资１，８００．００万元，成立超酷（上海）制冷设备有限公司（以下简称“合资公司”），由于出资双方各占注册资本的５０％，未能形成控股，因而无法将“冷藏车制冷机组生产设备”的项目募集资金变更至合资公司。合资公司成立后，公司不再自行投资相关产品的生产，因此不再实施“冷藏车制冷机组生产设备”项目，其募集资金２，５７０．００万元暂时存放在募集资金监管账户上，待今后适当时间再作他用。

（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

原“冷藏车制冷机组生产设备”项目变更为补充流动资金，因此不存在无法单独核算效益的情况。

（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司２０１１年度不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

２０１２年 ４月 １１日

附表：１、募集资金使用情况对照表

２、变更募集资金投资项目情况表

附表１：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司    ２０１１年度        单位：人民币万元

附表２：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司  ２０１１年度  单位：人民币万元

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

股票代码：００２４５４ 公司简称：松芝股份 公告号： ２０１２－００７

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

关于使用部分超募资金归还银行贷款的

议案

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，遵循股东利益最大化的原则，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分超募资金归还银行贷款。

１、公司首次发行股票募集资金超募情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］８２９号《关于核准上海加冷松芝汽车空调股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股６，０００万股，每股面值１元，每股发行价１８．２０元，募集资金总额１，０９２，０００，０００．００元，扣除发行费用６３，７２９，１４９．００元，实际募集资金净额为１，０２８，２７０，８５１．００元。该募集资金已于２０１０年７月１２日全部到位。该募集资金已经立信会计师事务所有限公司验证，并出具了信会师报字（２０１０）第１１７４７号验资报告。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５号）的精神，公司于２０１０年末将发行费用中广告费、路演费、上市酒会费等费用人民币１３，０９３，１４９．００元计入当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币５０，６３６，０００．００元，最终确定的募集资金净额为人民币１，０４１，３６４，０００．００元。其中募投项目资金为４６０，０００，０００．００元，超募资金为５８１，３６４，０００．００元。

２、累计超募资金使用情况和本次超募资金使用计划

截止到２０１１年１２月３１日，公司累计使用超募资金为２１８，０００，０００．００。还结余超募资金３６３，３６４，０００．００元。

截止２０１２年３月３１日，公司向中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行借款余额为１５０００万元，具体银行借款明细如下：

公司拟使用部分超募资金人民币１５０００万元，归还上述银行借款。

３、本次超募资金使用的合理性和必要性

鉴于募集资金专项帐户存款利率低于现有贷款利率，使用部分超募资金归还银行贷款有助于降低财务费用和资金使用成本。

本次使用部分超募资金归还银行贷款没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，遵循了股东利益最大化的原则。

４、公司相关承诺

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。并在此承诺：自使用超募资金用于归还银行贷款后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

６、备查文件

１、二届十一次董事会决议

２、二届八次监事会决议

３、独立董事发表的独立意见

４、保荐机构出具的意见

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月１１日

股票代码：００２４５４ 公司简称：松芝股份 公告号： ２０１２－００８

关于上海加冷松芝汽车空调股份有限

公司２０１２年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计２０１２年全年日常关联交易的基本情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况，按照公司２０１２ 年度经营计划，对公司２０１２ 年度日常关联交易情况预计如下：

单位：人民币万元

二、关联方介绍和关联关系

１、关联方介绍

安徽江淮松芝空调有限公司（以下简称“江淮松芝”）成立于２００２年，注册资金４５０万美元，注册地为安徽省合肥市经济技术开发区始信路，法定代表人陈志平。经营范围为生产、经营各种汽车空调。

２、松芝股份占有安徽江淮松芝空调有限公司４０％的股份，双方之间的交易构成关联交易。

３、上述公司具备相应履约能力，经营及财务状况较好。前述关联交易系正常的生产经营所需。

４、日常关联交易总额

预计２０１２年公司与江淮松芝进行的日常交易额不超过１５０００万元。

三、定价政策和定价依据

１、公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。

２、以２０１１年销售部分产品为例：

上述价格均为市场价格，略有差异，主要是一下原因所致：

（１） 交货地点不一致，使得产品的运输成本不一致。

（２） 产品售后的三包服务年限不一致，使得价格略有差异。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次关联交易为本公司正常经营活动所必需发生的交易。

１、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。

２、以上关联交易占公司收入的比重较低，对公司独立性没有影响。

３、上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

上述关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。

五、审议程序

１、上述关联交易需要提交股东大会审议。

２、上述关联交易获公司第二届董事会第十一次会议审议通过。

３、公司三位独立董事杨伟程先生、曹中先生、李世豪先生同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，他们认为：关联交易框架协议是公司与关联方公司之间正常、合法的经济行为，表决程序符合公司章程的规定，上述关联交易事项未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益，我们一致同意此项议案。

４、保荐机构针对公司２０１２年日常关联交易出具了书面保荐意见，具体见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５、上述关联交易经公司第二届监事会第八次会议审议通过。

六、备查文件目录

１、第二届董事会第十一次会议决议；

２、独立董事对公司与关联方２０１２年度关联交易的事前认可独立；

３、独立董事对公司与关联方２０１２年度关联交易的独立意见；

４、国元证券股份有限公司出具的保荐意见；

５、第二届监事会第八次会议决议。

特此公告。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

２０１２年４月１１日

股票代码：００２４５４ 公司简称：松芝股份 公告号： ２０１２－０１０

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司定于２０１２年５月３日上午１０：００召开２０１１年年度股东大会（以下简称“本次会议”），本次会议的有关事项如下：

一、召开本次会议的基本情况

（一）召开时间： ２０１２年５月３日（星期四）上午１０：００

（二）召开地点：上海虹梅路２９７５号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室

（三）本次会议召集人：公司第二届董事会

（四）股权登记日：２０１２年４月２６日

（五）召开期限：半天

（六）召开方式：本次会议采取现场投票方式

（七）本次会议出席对象

１、截止２０１２年４月２６日下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员，见证律师。

二、本次会议审议事项

１、审议《关于２０１１年度报告全文及摘要的议案》；

２、审议《２０１１年度董事会工作报告的议案》；

３、审议《２０１１年度监事会工作报告的议案》；

４、审议《公司２０１１年度财务决算报告的议案》；

５、审议《关于公司２０１１年利润分配的议案》；

６、审议《关于将部分超募资金归还银行贷款的议案》；

７、审议《２０１２年度公司日常关联交易的议案》；

８、审议《２０１２年关于续聘外部审计机构的议案》；

９、审议《关于２０１２年度公司与商业银行间签署授信合同并提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》。

公司独立董事将在２０１１年度股东大会上做述职报告。

三、参加现场会议登记办法

１、登记时间：２０１２年４月２７日（９：００—１１：００、１４：００—１６：００）。

２、登记地点：东诸安浜路（近江苏路）１６５弄２９号４楼（纺发大楼）。

３、登记方式

（１）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（３）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

五、其他

１、联系方式

联系人： 刘学亮、谭人珂

联系电话、传真：０２１－５４４２９６３１

联系地址：上海市闵行区莘庄工业区华宁路４９９９号上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会秘书办公室

邮政编码：２０１１０８

２、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

六、备查文件

１、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；

２、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》；

３、《关于２０１１年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》；

４、《２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》；

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月１１日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１２年４月２７日召开的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代表本公司／本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司／本人，其后果由本公司／本人承担。本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

委托人（盖章）：

法定代表人签名：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

附注：

１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。