证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司

  上海市静安区新闸路１５０８号

  第一节 重要声明与提示

  上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“康达新材”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明：“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易”和“公司不得修改公司章程中的前项规定”。

  本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：

  公司本次发行前的所有３２名自然人股东承诺：在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。

  发行人股东江苏高投成长创业投资有限公司、上海科技创业投资股份有限公司、江苏高投中小企业创业投资有限公司承诺：在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司持有的上述股份。

  除此之外，作为发行人董事、监事与高级管理人员的股东陆企亭、徐洪珊、侯一斌、姚其胜、张立岗、陆天耘、储文斌还承诺：除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的股份不超过持有股份数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

  本上市公告书已披露公司２０１２年第一季度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表。其中，２０１２年３月３１日的资产负债表数据，２０１２年１－３月、２０１１年１－３月利润表数据和２０１２年１－３月、２０１１年１－３月现金流量表数据未经审计，敬请投资者注意。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

  第二节 股票上市情况

  一、公司股票发行上市审批情况

  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则 （２００８年修订）》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（２０１２年２月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关康达新材首次公开发行股票并上市的基本情况。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１２］３５３号”文核准，本公司公开发行２，５００万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售５００万股，网上定价发行２，０００万股，发行价格为１２．００元／股。

  经深圳证券交易所（深证上【２０１２】８４号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“康达新材”，股票代码“００２６６９ ”；其中本次公开发行中网上定价发行的２，０００万股股票将于２０１２年４月１６日起上市交易。

  本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

  二、公司股票上市概况

  １、上市地点：深圳证券交易所

  ２、上市时间：２０１２年４月１６日

  ３、股票简称：康达新材

  ４、股票代码：００２６６９

  ５、首次公开发行后总股本：１０，０００万股

  ６、首次公开发行股票增加的股份：２，５００万股

  ７、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  ８、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：

  公司本次发行前的所有３２名自然人股东承诺：在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。

  发行人股东江苏高投成长创业投资有限公司、上海科技创业投资股份有限公司、江苏高投中小企业创业投资有限公司承诺：在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司持有的上述股份。

  除此之外，作为发行人董事、监事与高级管理人员的股东陆企亭、徐洪珊、侯一斌、姚其胜、张立岗、陆天耘、储文斌还承诺：除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的股份不超过持有股份数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

  ９、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

  １０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的２，０００万股股份无流通限制及锁定安排。

  １１、公司股份可上市交易日期：

  １２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  １３、上市保荐机构：光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人的基本情况

  二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

  三、公司控股股东及实际控制人情况

  公司实际控制人为陆企亭先生。截至本上市公告书出具日，实际控制人陆企亭未控股或参股其他企业。

  陆企亭先生：１９４０年３月出生，身份证号：２３０１０７１９４００３０１＊＊＊＊，本科学历，教授级高级工程师，享受国务院政府津贴，１９６３年毕业于北京大学有机化学专业，曾在黑龙江省石油化学研究院工作２５年，自１９８８年开始创办上海康达化工实验厂。陆企亭先生从事胶粘剂研究近５０年，是国内胶粘剂行业的知名学者，获国家发明奖１项、省部级科技成果奖７项，出版胶粘剂专著２部，在学术刊物和国际学术交流会上发表论文数十篇，曾主持国家星火计划项目、上海市科委的科技创新行动计划、浦东新区科技专项、火炬计划和公司的大部分重大开发项目，多个项目达到了国际先进水平和国内领先水平。陆企亭先生为公司董事长兼总经理。

  四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

  此次发行后，公司股东总数为：４０，０３８户

  公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下：

  注：各加数之和与合计数在尾数上存在差异，该差异是由计算过程中四舍五入造成的。

  第四节 股票发行情况

  １、发行股票数量为２，５００万股。其中网下配售数量为５００万股，占本次发行总量的２０％；网上定价发行数量为２，０００万股，占本次发行总量的８０％。

  ２、发行价格为：１２．００元／股，此价格对应的市盈率为：

  （１）２１．４３倍（每股收益按照２０１１年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

  （２）１６．００倍（每股收益按照２０１１年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

  ３、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为５００万股，有效申购数量为４，５００万股，有效申购的中签率为１１．１１１１１１１１％，认购倍数为９倍，有效报价的股票配售对象为１３家。本次发行网上定价发行２，０００万股，本次网上定价发行的中签率０．５００４８９６０４０％，超额认购倍数为２００倍。本次网上定价发行及网下配售均不存在余股。

  ４、募集资金总额：３００，０００，０００．００元

  ５、发行费用总额：本次发行费用共计３４，２２９，３１６．２４元，具体明细如下：

  每股发行费用１．３７元／股。（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股本）

  ６、募集资金净额：２６５，７７０，６８３．７６元。天健正信会计师事务所有限公司已于２０１２年４月１０日对发行人首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验（２０１２）综字第０２００３５号《验资报告》。

  ７、发行后每股净资产：５．２１元（按２０１１年１２月３１日经审计的归属于发行人股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。

  ８、发行后每股收益：０．５６元／股（以公司 ２０１１年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

  第五节 财务会计资料

  本上市公告书已披露本公司２０１２年３月３１日资产负债表、２０１２年１－３月利润表、２０１２年１－３月现金流量表。其中，２０１２年３月３１日的资产负债表数据，２０１２年１－３月、２０１１年１－３月利润表数据和２０１２年１－３月、２０１１年１－３月现金流量表数据未经审计，对比表中 ２０１１年年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。

  一、主要财务数据及财务指标

  二、经营业绩和财务状况的简要说明

  ２０１２年１－３月，受下游风电行业调控影响，特别是今年１－２月延续２０１１年下半年的行情，加上下游风电用户对库存量均有不同程度的控制，使得公司风电叶片用环氧树脂结构胶销售较上年同期有所回落，受上述因素影响，公司２０１２年一季度营业收入为４４，１２２，３４２．９７元，较上年同期下降３８．６２％，归属于发行人股东的净利润为７，２５７，７６０．４０元，较上年同期下降３８．２８％；公司２０１２年一季度营业利润、利润总额、归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润、每股收益、加权平均净资产收益率均较上年同期均下降约３９％。

  ２０１２年１－３月，公司经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少１６，５４４，５１７．５５元，较去年同期减少幅度为５６１．３３％。主要原因是：公司支出现金预定部分原材料以锁定材料成本价格，为实现销售订单做好准备。

  总体而言，２０１２年１、２月份，公司的主要产品风电用环氧树脂结构胶的销量受风电行业景气度影响同比下滑幅度较大，３月份以来，该情况有明显改善。２０１２年一季度公司陆续与主要客户签订了２０１２年度产品销售合同，未来随着下游客户订单的逐步履行，以及公司在其他领域产品的拓展，加上部分原材料价格的锁定，预计销售及盈利情况将会好转。

  第六节 其他重要事项

  一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

  二、本公司于２０１２年３月２０日与中材科技风电叶片股份有限公司正式签订环氧树脂结构胶２０１２年度销售合同，合同有效期为一年，从２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日，合同金额为３，３０８万元，占２０１１年度公司销售收入比例约为１１％。

  中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称中材科技）为公司前五大客户，与公司不存在关联关系。中材科技法定代表人：赵俊山；注册资本：２．５５亿；经营范围：技术开发，技术咨询，技术服务，技术转让，销售风机叶片、机械设备、电器设备，货物进出口，技术进出口，代理进出口，制造、维修、保养风机叶片；注册地址：北京市延庆县北京八达岭经济开发区东环路８８８号；成立时间：２００７年６月１４日。

  ２０１１年度公司对中材科技的销售金额为１，４０２．４０万元，如上述合同按期履行，可能对公司２０１２年经营成果产生正面影响。上述合同也存在未足额履行的风险。

  除上述内容，本公司自２０１２年３月２０日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：

  １、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；

  ２、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等均未发生重大变化）；

  ３、公司未发生重大关联交易；公司资金未被关联方非经营性占用；

  ４、公司未发生重大投资；

  ５、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

  ６、公司住所没有变更；

  ７、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

  ８、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

  ９、公司未发生对外担保等或有事项；

  １０、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

  １１、公司未召开董事会、监事会和股东大会；

  １２、公司无其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构情况

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构光大证券已向深圳证券交易所提交了《光大证券股份有限公司关于上海康达化工新材料股份有限公司股票上市保荐书》，光大证券的推荐意见如下：

  光大证券认为康达新材申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）等法律、法规的有关规定，康达新材股票具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券愿意推荐康达新材的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  附件：

  １、２０１２年３月３１日合并资产负债表

  ２、２０１２年１－３月合并利润表

  ３、２０１２年１－３月合并现金流量表

  ４、２０１２年３月３１日母公司资产负债表

  ５、２０１２年１－３月母公司利润表

  ６、２０１２年１－３月母公司现金流量表

  上海康达化工新材料股份有限公司

  ２０１２年４月１３日

  母公司资产负债表

  ２０１２年３月３１日

  会企０１表

  编制单位：上海康达化工新材料股份有限公司 单位：人民币元

  母公司利润表

  会企０２表

  编制单位：上海康达化工新材料股份有限公司 单位：人民币元

  母公司现金流量表

  会企０３表

  编制单位：上海康达化工新材料股份有限公司 单位：人民币元

  合并资产负债表

  ２０１２年３月３１日

  会企０１表

  编制单位：上海康达化工新材料股份有限公司 单位：人民币元

  合并利润表

  会企０３表

  编制单位：上海康达化工新材料股份有限公司 单位：人民币元

  合并现金流量表

  会企０３表

  编制单位：上海康达化工新材料股份有限公司 单位：人民币元