证券时报多媒体数字报

证券代码：００００６６ 证券简称：长城电脑 公告编号：２０１２－０１８

中国长城计算机深圳股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城计算机深圳股份有限公司第五届董事会第十次会议通知于２０１２年３月３０日以传真／电子邮件方式发出，会议于２０１２年４月１１日在深圳南山区科技园长城大厦５楼召开，应到董事九名，亲自出席会议董事八名，董事谭文鋕先生因公出差未能亲自出席，授权委托董事周庚申先生代为表决；公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由杜和平董事长主持，审议通过了以下议案：

１、２０１１年度经营报告

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

２、２０１１年度董事会工作报告

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

３、２０１１年度财务决算报告

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

４、２０１２年度财务预算报告

公司２０１２年主要财务预算指标如下：

上述２０１２年财务预算指标不涉及公司营业收入及盈利预测。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

５、２０１１年度利润分配预案

根据信永中和会计师事务所有限公司审计， ２０１１年度母公司净利润为３，１０９，４１２．０２ 元，提取１０％法定盈余公积金３１０，９４１．２０元；加上年初未分配利润２６０，３５０，８６３．２１元，扣除本年度发放现金股利６６，１７９，６９４．３０元，本次可供分配的利润为１９６，９６９，６３９．７３元。

根据《公司法》、《公司章程》之有关规定及本公司经营情况，经董事会审议，拟订公司２０１１年度利润分配预案如下：

公司拟以２０１１年末总股本１，３２３，５９３，８８６股为基数，向全体股东每１０股派现０．２３元人民币（含税），共计派发现金３０，４４２，６５９．３８元。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

此预案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

６、２０１１年年度报告及报告摘要（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

７、公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整

经第五届董事会第十次会议审议，通过《关于公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整的议案》，同意公司根据《企业会计准则第２０号－企业合并》的相关规定，将长城易拓信息产品（深圳）有限公司（已更名为深圳中电长城能源有限公司）以同一控制下的企业合并方式纳入到本公司合并范围及对相关数据进行追溯调整；并将报告期内新设立的子公司海南长城系统科技有限公司纳入公司财务报表合并范围。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

８、２０１１年度计提资产减值准备的议案

根据《企业会计准则》等有关法律法规及公司部分存货市场价值的实际情况，本着谨慎性原则，结合公司相关会计政策，经董事会审议，同意公司２０１１年度增提存货跌价准备１，１８４．４７万元。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

９、为子公司担保的议案（详见同日《关于为子公司担保的公告》２０１２－０２０）

（１）为子公司长城香港担保的议案

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

（２）为子公司长城能源担保的议案

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

上述议案需提交公司股东大会审议。

１０、续聘信永中和为公司２０１２年度财务审计单位

经审计委员会提议、董事会审议，同意续聘信永中和会计师事务所为公司２０１２年度财务报告审计单位，年度审计费用不超过人民币捌拾捌万元（ＲＭＢ８８万元）。

该议案需提交２０１１年度股东大会审议。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

此议案在事前取得独立董事认可后提交本次董事会审议。公司独立董事认为：公司第五届董事会第十次会议审议通过了续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司２０１２年度财务审计单位的议案，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

１１、２０１２年度技改项目议案

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

１２、与长城开发签署《网络开票终端项目合作协议》暨日常关联交易的议案（详见同日《关于与长城开发签署＜网络开票终端项目合作协议＞暨日常关联交易公告》２０１２－０２１）

该议案表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权，４票回避表决，关联董事杜和平先生、钟际民先生、谭文鋕先生、杨林先生回避表决。

１３、申请银行授信额度的议案

（１）向深圳发展银行申请综合授信额度议案

经董事会审议，同意向深圳发展银行华侨城支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币壹亿元（ＲＭＢ１亿元），期限壹年。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

（２）向中国银行申请综合授信额度议案

经董事会审议，同意向中国银行高新区支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币贰亿伍仟万元（ＲＭＢ２．５亿元），期限壹年。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

（３）向中信银行申请综合授信额度议案

经董事会审议，同意向中信银行南山支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币壹亿元（ＲＭＢ１亿元），期限壹年。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

（４）向中国建设银行申请综合授信额度议案

经董事会审议，同意向建设银行深圳市分行以信用方式申请综合融资额度人民币不超过壹拾伍亿元（ＲＭＢ１５亿元），期限一年。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

（５）向交通银行申请综合授信额度议案

经董事会审议，同意向交通银行科技园支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币壹亿伍仟万元（ＲＭＢ１．５亿元），期限壹年。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

（６）向平安银行申请综合授信额度议案

经董事会审议，同意向平安银行深圳分行高新技术区支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币贰亿元（ＲＭＢ２亿元），期限壹年。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

（７）向中国进出口银行申请综合授信额度议案

经董事会审议，同意向中国进出口银行深圳分行以信用担保方式申请综合授信额度等值人民币肆亿元（ＲＭＢ４亿元），期限叁年。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

（８）以抵押担保方式向中国进出口银行申请授信额度议案

经董事会审议，同意向中国进出口银行深圳分行以抵押担保方式申请授信额度等值人民币壹亿元（ＲＭＢ１亿元），期限叁年。抵押物为位于深圳市科技工业园内的１号主厂房及２号办公楼的房屋和土地使用权（账面净值约１２，４５９万元），抵押用途主要是为公司向中国进出口银行申请最高不超过等值人民币壹亿元的进口信贷流动资金贷款（授信额度）提供担保。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

（９）子公司长城香港以抵押担保方式向香港永亨银行申请授信额度议案

根据未来发展及正常业务的资金需求，经董事会审议，同意子公司中国长城计算机（香港）控股有限公司（简称“长城香港”）向香港永亨银行以抵押担保方式申请最高余额不超过港币叁仟万元（ＨＫＤ３，０００万元）的银行授信额度，期限壹年。抵押物为长城香港所拥有的位于香港北角屈臣道２至８号海景大廈Ｃ座四楼的房屋使用权（账面净值约港币１，９８０万元），抵押用途主要是为长城香港向香港永亨银行申请最高不超过港币叁仟万元（其中进口信贷授信额度壹仟万元、流动资金贷款额度贰仟万元）的授信额度提供担保。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

（１０）子公司深圳中电长城能源有限公司（简称“长城能源”）向建设银行申请综合授信额度议案

经董事会审议，同意长城能源向建设银行深圳分行以信用担保方式申请综合授信额度人民币壹亿壹仟万元（人民币１１，０００万元），期限壹年。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

（１１）子公司长城能源向招商银行申请综合授信额度议案

经董事会审议，同意长城能源向招商银行深圳景田支行以信用担保方式申请授信额度美金壹仟万元（ＵＳＤ１，０００万元），期限壹年。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

（１２）子公司长城能源向中国进出口银行申请综合授信额度议案

经董事会审议，同意长城能源通过本公司提供信用担保的方式向中国进出口银行深圳分行申请综合授信额度等值人民币陆仟伍佰万元（ＲＭＢ６，５００万元），期限壹年。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

（１３）子公司长城能源向平安银行申请综合授信额度议案

经董事会审议，同意长城能源通过本公司提供信用担保的方式向平安银行布吉支行申请综合授信额度人民币壹亿贰仟万元（ＲＭＢ１２，０００万元），期限壹年。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

以上申请银行授信额度议案需提交２０１１年度股东大会审议。

１４、２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告（详见同日《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》２０１２－０２２）

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

会计师事务所的鉴证报告及保荐机构的核查意见详见同日登载于巨潮资讯ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的相关内容。

１５、２０１１年度内部控制自我评价报告（详见巨潮资讯ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

独立董事及监事会对该报告的意见详见同日公司登载于巨潮资讯ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《２０１１年年度报告全文》中的相关内容。

１６、２０１１年度社会责任报告（详见巨潮资讯ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

１７、关于全面修订《内幕信息知情人报备制度》的议案

经董事会审议，同意根据有关规定和要求，对《内幕信息知情人报备制度》进行全面修订，并更名为《内幕信息知情人登记管理制度》。（修订后的制度全文详见巨潮资讯ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

１８、其他事宜

（１）上述第２至６、９、１０、１３项议案将提交公司２０１１年度股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

（２）会上，各位董事还听取了２０１１年度独立董事述职报告、审计委员会关于信永中和从事２０１１年度审计工作的总结报告、公司关于独立董事２０１１年度履职情况报告等汇报。

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年四月十三日

证券代码：００００６６ 证券简称：长城电脑 公告编号：２０１２－０１９

中国长城计算机深圳股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

中国长城计算机深圳股份有限公司第五届监事会第七次会议于２０１２年４月１１日在本公司会议室召开，会议由监事会主席马跃先生主持，全体监事出席了会议。经讨论，通过：

１、２０１１年度监事会工作报告

该议案表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

２、２０１１年报及年报摘要的书面意见

本监事会认为：公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规的规定。全体监事对中国长城计算机深圳股份有限公司《２０１１年年度报告全文》及《２０１１年年度报告摘要》内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

３、关于公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整的意见

本监事会认为：公司本次变更财务报表合并范围及追溯调整可比期间的合并报表数据的事项符合企业会计准则的规定，公司董事会《关于公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整的议案》决议的程序符合法律法规的有关规定。

该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

４、关于对董事会《关于２０１１年度计提资产减值准备的报告》的决议的意见

本监事会认为：公司董事会《关于２０１１年度计提资产减值准备的报告》决议的程序符合法律法规的有关规定，符合中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》的有关要求。

该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

５、关于公司２０１１年度内部控制自我评价的意见

本监事会认为：报告期内，公司持续完善内部管理，按照《企业内部控制基本规范》和相关配套指引，有效推动内控体系建设，提高公司经营管理水平和风险防范能力，并通过借力中介机构，按照内控实施方案积极开展内部控制建设工作，大大提升了公司内部控制的建设水平和评价能力，有利于公司的经营管理规范运行；董事会出具的《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》不存在重大缺陷，如实反映了报告期内公司体系建设和内部控制相关工作的成效，评价客观真实，同意公司董事会按此披露２０１１年度公司内部控制情况及相关评价。

该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

６、关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告的意见

本监事会认为：公司以前年度募集的资金均用于招股和配股说明书上所承诺的投资项目，个别项目节余的资金已履行相应法律程序转入其他项目，并已使用完毕。

２０１０年，公司通过非公开发行募集资金约９．８亿元，募集资金用于向子公司中国长城计算机（香港）控股有限公司增资和偿还公司银行贷款，与承诺投入项目一致，资金使用严格按照《中国长城计算机深圳股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定进行，符合法律法规的要求，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在募集资金存放和使用违规的情形。

报告期内，公司非公开发行股票募集资金拟投向的项目均已完成，公司将节余募集资金永久补充流动资金符合公司实际运营的需要，有利于充分利用募集资金，节约公司财务费用。截至２０１１年１２月３１日，该次非公开发行所募集的资金已经全部使用完毕。

该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

监事会

二Ｏ一二年四月十三日

证券代码：００００６６ 证券简称：长城电脑 公告编号：２０１２－０２０

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

１、为降低融资成本，节约财务费用，提高资金使用效率，满足子公司中国长城计算机（香港）控股有限公司（简称“长城香港”）及深圳中电长城能源有限公司（简称“长城能源”）的日常业务运作及拓展需要，公司拟通过“内保外贷”的方式为长城香港的银行融资等提供担保，担保额度总额预计为４亿元人民币，担保期限１３个月，担保方式为连带责任保证；拟通过信用担保的方式为长城能源申请银行综合授信额度提供担保，担保额度最高不超过１．８５亿元人民币，担保期限不超过１年，担保方式为连带责任保证。

２、２０１２年４月１１日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意上述担保事项。该议案表决情况：表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

３、本次担保事项不属于关联交易，尚需经过股东大会批准。

二、被担保人基本情况

（一）长城香港

长城香港成立于２００５年，为本公司全资子公司，目前注册资本为８０，７７４．９５万港元，为本公司子公司，主要业务为计算机产品的开发、销售及元件、重要设备采购等。２０１１年度该公司的总资产为９０，２２６．０４万元，净资产为６８，５６１．９２万元，主营业务收入５４，５８０．３１万元，净利润为３，８８４．８３万元。

（二）长城能源

长城能源为本公司２０１１年内新完成收购的全资子公司，其原名为长城易拓信息产品（深圳）有限公司，成立于２００５年，目前注册资本为１５，２５２万元人民币，主营业务为研究、设计、开发、生产和销售太阳能电池和电源逆变器，提供产品售后技术服务。２０１１年度该公司的总资产为４７，３５４．３９万元，净资产为１５，０９６．９１万元，营业收入６１，４２２．１９万元，实现净利润１，８１３．９２万元。

三、担保协议的主要内容

（一）为长城香港的担保

担保协议将在该事项获得相关审批后适时签署，主要内容如下：

１、担保方式：全额信用方式，连带责任保证。

２、担保金额：总金额预计为４亿元人民币。

３、担保期限：１３个月。

４、相关费率：境外长城香港贷款利率为ＬＩＢＯＲ＋３００ＢＰＳ；境内由公司开出融资性保函，费率为１％。

５、费用承担：所发生境外融资费用由长城香港承担，境内发生的费用由公司本部承担。

（二）为长城能源的担保

担保协议将在该事项获得相关审批后适时签署，主要内容如下：

１、担保方式：全额信用方式，连带责任保证。

２、担保金额：最高不超过１．８５亿元人民币。

３、担保期限：不超过壹年。

４、费用承担：不涉及需本公司承担的融资费用。

四、董事会意见

１、长城香港是本公司在境外采购计算机元件的重要平台，随着公司业务的不断发展壮大，长城香港在境外的采购量也逐渐增长。结合当前境内和香港两地的金融政策，根据长城香港（含其下属子公司Ｐｅｒｆｅｃｔ Ｇａｌａｘｙ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ）正常业务开展及未来业务发展的资金需求，为了适度控制境内贷款规模的同时保证长城香港有足够的资金完成日常业务运作及未来发展的部署，公司建议采用“内保外贷”的方式为长城香港的融资提供担保。

公司通过“内保外贷”的方式在香港融资，可以降低整体融资成本，节约财务费用，在规避人民币升值风险、缓解由于境内资金政策紧张而造成的压力的同时有利于促进长城香港未来发展，提升公司整体效益。担保期间，公司将对长城香港贷款的提取、使用进行严格管理，确保贷款按规定用途使用，控制财务风险。

经董事会审议，同意公司以“内保外贷”的方式为长城香港的融资提供担保。

２、长城能源是本公司新兴能源业务的重要平台，其自２００９年开始经营太阳能产品业务。太阳能以其储量的无限性、开发利用的清洁性、安全性以及经济性等绝对优势，将成为人类最理想的替代能源，市场前景广阔。

公司为长城能源申请银行综合授信额度提供信用担保，有利于提高资金使用效率，满足其生产经营所需资金的需求，有助于其业务良性发展。截至目前为止，中电长城能源经营状况正常，没有逾期未偿还银行借款及利息的记录，资信状况良好。担保期间，公司将对长城能源认真严格管理，控制其经营管理及财务风险。

经董事会审议，同意公司为长城能源申请综合授信额度提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１１年１２月３１日，除了下属公司冠捷科技有限公司通过其子公司冠捷显示科技（厦门）有限公司为其联营公司乐捷显示科技（厦门）有限公司提供额度为８９９．６０万美元、４，８３４．４３万人民币的连带责任担保外，其余尚在担保期间的累计对外担保数量为０万元，不存在逾期担保。

六、备查文件

相关的董事会决议

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年四月十三日

证券代码：００００６６ 证券简称：长城电脑 公告编号：２０１２－０２１

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于与长城开发签署《网络开票终端项目合作协议》

暨日常关联交易公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

１、中国长城计算机深圳股份有限公司（简称“长城电脑”）因业务订单的需要，拟与深圳长城开发科技股份有限公司（简称“长城开发”）签署《网络开票终端项目合作协议》（简称“合作协议”），向其采购网络开票终端产品。

鉴于本公司与长城开发受同一控股股东长城科技股份有限公司控制，故双方为关联方，双方的交易属关联交易。预计在该合作协议项下，２０１２年度本公司与长城开发就此项目的日常关联交易金额预计不超过人民币１，５００万元，无需提交公司股东大会审议。

２、上述事项已经２０１２年４月１１日公司第五届董事会第十次会议审议通过，表决票９票，其中同意５票，反对０票，弃权０票，回避表决４票，关联董事杜和平先生、钟际民先生、谭文鋕先生、杨林先生回避表决。

二、交易方的基本情况

深圳长城开发科技股份有限公司

１、注册资本：人民币１３１，９２７．７７８１万元

２、住 所：深圳市福田区彩田路７００６号

３、法定代表人：谭文鋕

４、主营业务：开发、生产、经营计算机软、硬件系统及其外部设备、通讯设备、电子仪器仪表及其零部件、元器件、接插件及其原材料，生产、经营家用商品电脑及电子玩具；金融计算机软件模型的制作和设计、精密模具ＣＡＤ／ＣＡＭ技术、节能型自动化电机和智能自动化控制系统，办公自动化设备、激光仪器、光电产品及金卡系统、光通讯系统和信息网络系统的技术开发和安装工程。商用机器、机顶盒、表计类产品、网络多媒体产品的开发、设计、生产、销售及服务；金融终端设备的开发、设计、生产、销售、技术服务、售后服务及系统集成。经营进出口业务。

５、财务状况：２０１１年经审计总资产为１０３．３７亿元、净资产为４０．５８亿元、营业收入为１８６．３０亿元、净利润为２．５１亿元。

７、与本公司关联关系：长城开发为本公司控股股东的下属子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

８、履约能力分析：长城开发是一家资质优良的上市公司，研发、生产能力雄厚，供货稳定，售后服务经验丰富，具备长期合作的条件。

三、定价政策和定价依据

由交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格为基础，友好协商确定，每笔交易价格依照具体订单确定。

四、协议的主要内容

１、合作内容：

（１）长城电脑向长城开发采购网络开票终端，长城开发负责网络开票终端的研发、生产、售后。

（２）协议有效期至２０１６年４月３０日。

（３）预计２０１２年度双方交易金额不超过人民币１，５００万元，具体交易金额以当年实际发生交易量为准。

２、交易价格：按照合作协议项下每次订单的情况具体确定。

３、付款安排和结算方式：采用现金形式或银行承兑汇票等方式进行支付，具体结算时间按照合作协议项下的每次订单的情况确定。

五、交易目的、必要性和交易对上市公司的影响

此关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，有利于充分运用集团公司内部资源，并为长城电脑带来一定的营业收入和利润。

关联交易是公允的，没有损害本公司利益，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果没有特别的影响。对本公司独立性没有影响，本公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

六、独立董事意见

本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，协议交易条件合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

七、其他

本年年初至披露日公司与长城开发累计已发生各类关联交易金额为４８０万元（含税）。

八、备查文件

１、相关董事会决议

２、相关独立董事意见

３、《网络开票终端项目合作协议》

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年四月十三日

证券代码：００００６６ 证券简称：长城电脑 公告编号：２０１２－０２２

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》要求，公司本着认真负责的态度对２０１１年度募集资金存放与使用情况进行了核查。现将有关情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１４５８号文《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票的批复》及证监许可［２０１０］１４５９号文《关于核准豁免长城科技股份有限公司及一致行动人要约收购中国长城计算机深圳股份有限公司股份义务的批复》核准，本公司向长城科技股份有限公司非公开发行股票 １８７，５００，００１股，向深圳长城开发科技股份有限公司非公开发行股票３５，７１４，２８５股，合计发行总股数为２２３，２１４，２８６股，面值每股 １元，每股发行价格 ４．４８ 元，募集资金总额１，０００，０００，００１．２８ 元，扣除承销发行费用１８，９４５，０００．００元，实际募集资金净额９８１，０５５，００１．２８元。该募集资金已于２０１０年１１月１日全部到位，业经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，出具了【ＸＹＺＨ／２０１０ＳＺＡ１０１７】号《验资报告》。

（二）募集资金以前年度使用金额

２０１０年度，本公司已使用募集资金９６４，０９３，４１５．４４元，其中偿还银行贷款２８１，０５５，０００．００元，支付银行手续费用４７４．９４元，支付中国长城计算机（香港）控股有限公司（以下简称长城香港）增资款项６８３，０３７，９４０．５０元。截至２０１０年１２月３１日止，募集资金产生的利息收入３２２，５８７．２８元，募集资金账户余额１８，０９７，１７３．１２元（含截止日尚未结算的费用８１３，０００．００元，该费用将于２０１１年结清完毕）。

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

截至２０１１年１２月３１日止，募集资金产生的利息收入７，１３７．６６元，连同上年年末募集资金账户余额共计１８，１０４，３１０．７８元，已经全部使用完毕。其中支付上年年末尚未结算费用８１３，０００．００元，支付银行手续费用１６２．４０元，转入基本户及一般账户共计１７，２９１，１４８．３８元用于补充流动资金。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范本公司募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，本公司依照《主板上市公司规范运作指引》等规定，结合公司实际情况，于２００８年７月１５日制定了本公司《募集资金管理制度》。

根据《募集资金管理制度》规定，本公司对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用，专户存储，并严格执行本公司财务管理制度履行资金使用审批手续，确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

２０１０年１１月２３日，本公司与保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）、募集资金专户银行中国建设银行深圳科苑支行、中国农业银行深圳科技园支行分别签订《募集资金三方监管协议》，协议约定本公司在上述两家银行分别开设偿还银行贷款募集资金专用账户、增资长城香港募集资金专用账户，协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

２０１１年５月本公司审议通过了２０１１年度非公开发行Ａ股股票事宜，聘请中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）担任２０１１年度非公开发行Ａ股股票工作的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定， ２０１１年６月，长城电脑与２００９年度非公开发行保荐机构海通证券之间的保荐协议终止，中信证券按规定承担原保荐机构海通证券相应的持续督导工作。

报告期内，本公司、中信证券、海通证券、上述两个募集资金专户存储银行均严格按照证监会、深圳证券交易所的要求，履行了相应的义务。公司对募集资金的使用实行专人审批、专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

截止至 ２０１１年１２月 ３１日，募集资金已经全部使用完毕，募集资金专户已经全部撤销。

三、本年度募集资金实际使用情况

单位：人民币元

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司２０１１年度募集资金投资项目的使用未发生变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

１、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

２、本公司募集资金的存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年四月十三日