证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）:招商证券股份有限公司

  （住所：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５层）

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深交所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  释义

  本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

  ■

  本招股书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一节 重大事项提示

  一、我国证券市场周期性变化引致的盈利波动风险

  我国证券公司的经营状况与证券市场行情及其走势有较强的相关性。证券公司主要业务包括：经纪业务、自营业务、投资银行业务、资产管理业务。如果证券市场行情走强，投资者交易活跃，市场总体交易量大，证券公司的经纪业务相应会有较好的盈利情况；自营和客户资产管理业务直接受市场景气程度影响，在市场景气时盈利水平提升；同时，证券公司的投资银行业务在市场景气时也会有较好表现。如果证券市场行情走弱，证券价格下降，市场交易活跃程度下降，融资和并购活动减少，则证券公司的投资银行、自营、经纪和客户资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能大幅度下降。而证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、财政政策、货币政策、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性和较强的周期性。境外市场的主权债务危机也使全球经济面临较大的不确定性，有可能对我国证券市场产生不利影响，从而影响公司业绩。若未来证券市场处于较长时间的不景气周期，则会对公司的盈利情况造成不利影响，甚至可能出现公司上市当年营业利润比上年下滑５０％以上的风险。境外市场的主权债务危机也使全球经济面临较大的不确定性，有可能对我国证券市场产生不利影响，从而影响公司业绩。

  二、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的安排

  本公司控股股东陕西电投及第三大股东西部信托（陕西电投的控股子公司）分别承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。此外，鉴于证监会于２０１１年１月１０日核准陕西电投受让西部信托所持本公司５％股权，陕西电投还承诺：自持股日起６０个月内不转让其所持发行人前述５％的股权。

  本公司其他股东分别承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起１２个月内，不转让其已直接或间接持有的发行人股份。此外，鉴于证监会分别于２０１１年１月１０日和２０１１年５月１７日核准了上海城投控股和远大华创持有本公司５％以上股权的股东资格，上海城投控股和远大华创还分别承诺：自持股日起３６个月内不转让其所持发行人的股权。

  根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４ 号）和《关于西部证券股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（陕国资产权发［２０１１］１９３号），对于经陕西省国资委批准国有股东划转至全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的锁定承诺。

  三、股利分配政策、现金分红比例及滚存利润分配的安排

  １、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

  ２、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；

  ３、公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的３０％，具体分红比例及是否采取股票股利分配方式根据公司当年的具体情况及未来正常经营发展的需要确定，相关议案经公司董事会审议后提交股东大会批准；

  ４、公司董事会未做出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

  ５、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  ６、未来三年内，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的３０％。

  截至２０１１年１２月３１日，本公司可供分配的未分配利润总额为１，０９３，２３９，６０７．７３元。根据２０１２年第一次临时股东大会决议，如果公司在２０１２年完成股票发行并上市，则自本次公司发行股票并上市之日前所形成的可供分配的滚存利润由本次发行后新老股东按发行后的股份比例享有。

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  （一）发行人名称（中文）：西部证券股份有限公司

  发行人名称（英文）：ＷＥＳＴＥＲＮ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＣＯ．， ＬＴＤ

  （二）注册资本：１００，０００．００万元

  （三）法定代表人：刘建武

  （四）成立日期：２００１年１月９日

  （五）住所：陕西省西安市东新街２３２号信托大厦（邮政编码：７１０００４）

  （六）经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动相关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务．

  （七）董事会秘书：王宝辉

  （八）联系人：王宝辉

  （九）电话号码：（０２９）８７４０６１７１

  （十）传真号码：（０２９）８７４０６３７２

  （十一）互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｗｅｓｔｓｅｃｕ．ｃｏｍ

  （十二）电子信箱：ｗａｎｇｂｈ＠ｘｂｍａｉｌ．ｃｏｍ．ｃｎ

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立方式

  本公司系经证监会、陕西省政府批准，在陕西证券合并重组宝鸡证券、陕西信托和西北信托所属证券营业部的基础上，吸收符合法定条件的企业以现金入股，采取发起设立方式，于２００１年１月９日注册成立的股份有限公司。

  ２０００年６月２７日，陕西证券和宝鸡证券的原股东、陕西信托、西北信托以及陕西省电力公司等新入股股东共同签署了《关于组建西部证券股份有限公司的协议书》（以下简称“《发起人协议》”）。根据该协议，发起人一致同意在陕西证券进行重组的基础上，发起设立“西部证券股份有限公司”。

  ２０００年７月３日，陕西省政府以《关于设立西部证券股份有限公司的批复》（陕政函［２０００］１３２号）同意设立本公司。

  ２０００年８月３０日，证监会以《关于西部证券股份有限公司筹建方案的批复》（证监机构字［２０００］１９７号）核准本公司筹建。

  ２００１年１月８日，证监会以《关于西部证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字［２００１］３号）同意本公司开业，核准本公司注册资本为人民币１０亿元，核准本公司的发起人股东及其出资，同意《西部证券股份有限公司章程》。本公司开业后，陕西证券、宝鸡证券依法解散，其所属营业部与陕西信托和西北信托所属证券营业部均依法变更为本公司的证券营业部。

  ２００１年１月９日，本公司在陕西省工商行政管理局注册成立，获发注册号为６１００００１０１１１６８的《企业法人营业执照》（２００７年１１月１５日换发注册号为６１００００１０００２６９３１的《企业法人营业执照》）。２００１年１月１１日，本公司取得证监会核发的Ｚ２８４６１０００号《经营证券业务许可证》。

  （二）发起人及其投入资产的内容

  １、成立时股本和发起人股东出资情况

  本公司设立时注册资本为人民币１００，０００．００万元，折合股份总数１００，０００．００万股。其中：３７，１７５．６５万元系陕西证券和宝鸡证券的原股东以陕西证券和宝鸡证券的整体资产和证券特许经营权，以及陕西信托和西北信托以所属证券营业部资产和证券特许经营权（以下简称“非现金资产”）出资，折合３７，１７５．６５万股；其余６２，８２４．３５万元系发起人以现金出资，折合６２，８２４．３５万股。本公司设立时发起人具体出资情况如下：

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  ■

  ２、发起人股东非现金资产出资的具体情况

  本公司设立时，发起人股东非现金资产出资总额为３７，１７５．６５万元，其中：陕西证券、宝鸡证券原股东以及陕西信托和西北信托根据陕西同盛以１９９９年１２月３１日为评估基准日评估并经原陕西省国资局确认的评估后的净资产（不含证券特许经营权）合计出资３１，４２５．６５万元，以经陕西同盛评估并出具无形资产价值咨询性报告书并经全体发起人认可的证券特许经营权合计出资５，７５０万元，具体内容和形式如下：

  单位：万元

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  注：上表数据摘自陕西同盛出具的资产评估报告书及无形资产价值咨询性报告书

  根据《合并重组协议》和《发起人协议》，发起人一致同意，自本公司成立之日起一年内，若本公司承接的非现金资产发生实际损失，则由原拥有该等资产的股东承担，并由其自行补足或以分红所得予以弥补；在此期间内，如果收回原被认定为损失的资产，则由原拥有该等资产的股东享有。

  三、有关股本的情况

  （一）总股本、本次发行的股份，股份流通限制和锁定安排

  本次发行前，本公司的股份总数为１００，０００．００万股。根据发行方案，本次拟发行不超过２０，０００．００万股，本次发行后股份总数不超过１２０，０００．００万股，本次发行股数占发行后股份总数的比例不超过１６．６７％。

  本公司控股股东陕西电投及第三大股东西部信托（陕西电投的控股子公司）分别承诺：“自发行人股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。”此外，鉴于证监会于２０１１年１月１０日核准陕西电投受让西部信托所持本公司５％股权，陕西电投还承诺：“自持股日起６０个月内不转让其所持发行人前述５％的股权。”

  本公司其他股东分别承诺：“自发行人股票在证券交易所上市交易之日起１２个月内，不转让其已直接或间接持有的发行人股份。”此外，鉴于证监会分别于２０１１年１月１０日和２０１１年５月１７日核准了上海城投控股和远大华创持有本公司５％以上股权的股东资格，上海城投控股和远大华创还分别承诺：“自持股日起３６个月内不转让其所持发行人的股权。”

  根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４ 号）和《关于西部证券股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（陕国资产权发［２０１１］１９３号），对于国有股东划转至全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的锁定承诺。

  （二）发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股数量及比例

  发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股情况如下：

  １、发起人

  本公司设立时发起人共计１９家，包括陕西证券原股东９家（其中，陕西信托和西北信托同时还投入其自有的证券营业部资产）、宝鸡证券原股东３家以及新入股股东７家，具体情况如下：

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  ２、前十名股东、前十名自然人股东

  截止招股意向书摘要签署日，发行人无自然人股东，发行人前十名股东持股数量及比例如下：

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  ３、国家股、国有法人股股东、外资股股东

  截止招股意向书摘要签署日，发行人无外资股股东，发行人国家股、国有法人股数量及比例如下：

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  （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  本次发行前，本公司第一大股东陕西电投对本公司第三大股东西部信托出资３５，８２４．４６万元，持有西部信托５７．７８％的股权；本公司第九大股东中铁宝桥集团有限公司对西部信托出资８６３．５０万元，持有西部信托１．３９％的股权。除前述情形外，本公司主要股东之间不存在关联关系。

  四、发行人业务情况

  （一）发行人主营业务概况

  经证监会及陕西省工商行政管理局核准，本公司的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动相关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

  经过十一年的发展，本公司始终坚持“稳健经营、规范发展”的经营原则，努力构造卖方业务与买方业务并重、服务性业务与投资性业务并重的业务结构，经纪、自营、投资银行业务成为公司主要利润来源，投资银行、研发中心等部门逐步得到加强，各业务部门收入在报告期内均有较大增长。收购健桥证券的证券类资产后，公司的经纪业务实现了跨越式发展，加之２００９年、２０１０年投资银行业务收入增幅较大，公司整体收入结构日趋合理。

  本公司最近三年主要业务营业收入情况 单位：万元

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  资料来源：公司经中瑞岳华审计之财务报告

  （二）发行人行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

  １、发行人行业竞争情况

  进入二十一世纪以来，我国证券市场相关法律法规、规章及规范性文件不断出台，行业监管体系不断完善。２００１年下半年开始，我国证券市场进入了长期的调整期，部分券商经营困难、违规问题大量暴露；证监会自２００３年以来实施证券公司综合治理，对高危证券公司进行风险处置，并自２００４年以来实施分类监管，根据风险差异和管理水平将证券公司分为创新试点类、规范类、风险类和处置类，对于不同类别的证券公司在业务开展上进行差别对待。自２００７年开始证监会颁布了《证券公司分类监管工作指引（试行）》，并于２０１０年进行了进一步修订，对证券公司的分类转向以风险管理能力为基础，结合公司市场竞争力和持续合规状况为标准，将证券公司分为Ａ（ＡＡＡ、ＡＡ、Ａ）、Ｂ（ＢＢＢ、ＢＢ、Ｂ）、Ｃ（ＣＣＣ、ＣＣ、Ｃ）、Ｄ、Ｅ等５大类１１个级别，监管机构对不同类别的证券公司实施区别对待的监管政策。经过近年来的综合治理及分类监管，证券公司的数量有所下降，但通过证券公司间的重组整合，行业的资本基本夯实，无序化竞争的局面得到改善。目前，我国证券市场仍是一个不够成熟、尚待完善的市场，市场竞争显现出以下特点：

  （１）业务品种相对单一，同质化竞争现象比较突出

  证券公司分类监管实施以来，监管部门鼓励创新类证券公司在风险可测、可控和可承受的前提下，进行业务创新、经营方式创新和组织创新。但由于创新类业务受限于市场成熟度以及政策环境，各证券公司的创新类业务开展比较有限，业务种类相对单一，不同证券公司之间的盈利模式差异化程度较低，主要收入来源依旧为经纪、自营、投行三大传统业务，同质化竞争现象比较突出。

  （２）行业集中度提高，证券公司间分化严重

  经过近年来的市场淘汰和综合治理，数十家证券公司被关闭，部分优质证券公司抓住机会通过收购兼并、托管、重组等方式实现了低成本扩张，扩大了市场份额，具有强大综合竞争力的全国性大型证券公司与在某些区域市场、细分市场具有竞争优势的中型证券公司共存的行业格局日益显现。

  （３）行业对外开放程度不断加深，国际竞争压力日益显现

  我国２００１年加入ＷＴＯ时做出了关于证券业开放的相关承诺，２００７年５月中美第二次战略经济对话期间做出了进一步扩大金融业开放范围、加快开放进程的承诺。目前，高盛、瑞银、瑞信、德意志银行、摩根士丹利等外国金融机构已通过设立外资参股公司的方式进入中国市场，成立了中金公司、中银国际、高盛高华、瑞银证券、海际大和、财富里昂、瑞信方正、中德证券、摩根士丹利华鑫等外资参股证券公司。进入中国资本市场的外国金融机构历史悠久、资本雄厚、具有强大的综合实力，内资证券公司面临外国金融机构及其设立的外资参股证券公司带来的巨大竞争压力。

  ２、发行人在行业中的竞争地位

  本公司作为一家综合类证券公司，２００５年１０月，被中国证券业协会评为首批７家规范类证券公司之一；２００７年１月，成为第１９家创新类证券公司；在证监会２０１１年度证券公司分类评价工作中，被评为Ｂ类证券公司（Ｂ类ＢＢ级）。

  ２０１０年度，公司各项重要财务指标在业内均居于中上游水平，其中，净资本收益率位居行业第２１位。公司反映盈利能力的收入、利润、净资本收益率指标排名较资产类指标更加靠前，表明公司资产运用能力、运用效率较为突出。

  本公司２０１０年度主要财务指标及行业排名 单位：万元

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  资料来源：中国证券业协会

  本公司自成立以来，面对激烈的市场竞争和行业周期性变化，不断提高自身的管理水平、业务水平，努力提升公司竞争力和盈利能力，各项业务实现了平稳的发展，连续十一年保持盈利。

  五、发行人主要固定资产、无形资产及土地使用权

  （一）发行人主要固定资产情况

  １、本公司拥有的固定资产情况

  本公司固定资产主要为房屋建筑物、交通运输设备、电子设备及电器设备。本公司拥有的固定资产产权清晰、使用状态良好，最近三年各期末固定资产原价、累计折旧、减值准备和账面价值分类列示如下：

  单位：万元

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  资料来源：中瑞岳华出具之《审计报告》

  ２、本公司使用的房屋及土地使用权

  （１）本公司的自有房产和土地使用权情况

  截至２０１１年１２月３１日，本公司及其所属的营业部共拥有房产２１处，面积共计１２，８０３．３平方米，其中深圳７处、西安６处、上海３处、宝鸡３处、咸阳２处。

  （２）本公司租赁房产的情况

  截至２０１１年１２月３１日，本公司总部租赁房产共８处，所属营业部租赁房产共７２处，子公司西部期货租赁房产１０处，所有房屋租赁合同均合法有效。

  （二）主要无形资产情况

  １、无形资产概况

  公司无形资产主要包括商标权、计算机软件、交易席位费等。最近三年各期末无形资产原价、累计摊销、减值准备和账面价值分类列示如下：

  表６－４－２ 单位：万元

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  资料来源：中瑞岳华出具之《审计报告》

  ２、商标

  截至２０１１年１２月３１日，本公司共持有注册商标两项，其基本情况如下：

  （１）文字图形组合商标■取得国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》，注册号为１７８９３８１，注册有效期自２００２年６月１４日至２０１２年６月１３日，核定服务项目（第３６类）：公共基金，基金投资，金融分析，金融服务，金融评估，金融信息，金融咨询，受托管理，有价证券的发行，证券和公债经纪，证券交易行情，资本投资，组织收款。

  （２）文字图形组合商标■取得国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》，注册号为１７８９３８２，注册有效期自２００２年６月１４日至２０１２年６月１３日，核定服务项目（第３６类）：公共基金，基金投资，金融分析，金融服务，金融评估，金融信息，金融咨询，受托管理，有价证券的发行，证券和公债经纪，证券交易行情，资本投资，组织收款。

  本公司已取得上述注册商标专用权的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在设置质押或其他权利限制的情形。本公司不存在许可他人使用注册商标专用权的情形。

  ３、互联网域名

  截至本招股书签署日，本公司（含下属子公司）已注册备案的域名共计２６项，具体如下：

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  ４、交易席位

  截至２０１１年１２月３１日，本公司拥有上交所和深交所Ａ股、Ｂ股证券交易席位合计６７个。

  （三）主要业务资格

  截至２０１１年１２月３１日，除拥有证监会核发的Ｚ２８４６１０００号《经营证券业务许可证》所列证券业务的资格外，公司（含下属子公司）还拥有以下单项业务资格：

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  六、同业竞争与关联交易

  （一）同业竞争

  本公司第一大股东陕西电投直接持有本公司３６．２４％的股份，并通过其控股子公司西部信托间接持有本公司１５％的股份，为本公司的控股股东。陕西电投经营范围为：省电力建设资金的筹集、省电力建设项目的开发和管理。陕西电投不从事证券业务，与本公司不存在同业竞争。

  本公司第三大股东西部信托为陕西电投的控股子公司，持有本公司１５％的股份，其经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事基金投资业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律、法规规定或银监会批准的其他业务。西部信托经营范围内的个别内容（如财务顾问、证券承销、基金投资）与本公司的业务存在重合，但是其目前实际从事的业务中并不存在与本公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。

  本公司实际控制人陕西省投的经营范围为：对全省性重点产业领域和重大发展项目进行投资开发和经营，包括向电力、天然气、交通、高新技术产业、金融、保险、证券、化工、旅游、机械制造、农业等领域的投资及资产经营管理；房地产开发。陕西省投不从事证券业务，与本公司不存在同业竞争。

  为了避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，陕西电投、西部信托和陕西省投已向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。

  （二）报告期内本公司的主要关联交易情况

  １、经常性关联交易

  ２０１１年，本公司代理销售纽银西部基金管理的开放式证券投资基金。

  表８－２－１ 单位：万元

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  ２、偶发性关联交易

  （１）承销关联方发行的债券

  表８－２－２ 单位：万元

  ■

  注：国家电网公司为陕西电力的控股股东。经证监会批准，陕西电力所持本公司３０．７０％的股权已于２０１１年１月转让给上海城投控股。

  ２０１０年，本公司作为联合主承销商之一分别为国家电网公司发行２０１０年第一期企业债券和陕西省投发行２０１０年企业债券提供承销及其他相关服务，按照行业标准向国家电网公司和陕西省投收取的承销佣金及其他相关费用分别为１，１４３．９２万元和５９６万元。前述关联交易均按照公司章程和本公司关联交易制度的规定，由股东大会予以批准和确认，关联股东回避表决，独立董事发表了独立意见。

  （２）向关联方提供财务顾问服务

  ２０１１年，本公司向远大华创提供财务顾问服务，按照行业标准向远大华创收取财务顾问费用２５万元。

  ２、独立董事对关联交易的专项意见

  独立董事对本公司最近三年的关联交易情况发表意见如下：“西部证券最近三年的关联交易不违反法律、法规以及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，交易程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”

  上述关联交易对本公司的财务状况和经营成果不存在重大不利影响。

  除本招股书已经披露的情况外，本公司与关联方之间不存在其他对本公司有重大影响的应予披露的交易。

  七、董事、监事、高级管理人员

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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  截至本招股书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员之间不存在配偶关系或三代以内亲属关系。

  截至本招股书签署日，除本招股书已披露的情况外，本公司的董事、监事和高级管理人员未在本公司关联企业任职或兼职。

  （一）董事、监事、高级管理人员简历

  本公司董事、监事、高级管理人员的简历如下：

  刘建武先生，４７岁

  经济学博士，高级经济师。１９９１年６月参加工作，曾任陕西省计划委员会干部，西安市人民政府办公厅副处级秘书、处长，西安高新区管委会园区管理办副主任、西安高科集团地产开发公司副总经理，西安市投资服务中心副主任，陕西省投金融证券部经理。刘建武先生２００５年１０月至今任本公司董事长，目前兼任陕西省投董事、中国证券业协会理事、陕西证券期货业协会会长。

  安红军先生，４３岁

  博士研究生学历，博士学位。１９９２年参加工作，曾就职于中国农业银行北京分行、南方证券有限公司、天同证券有限责任公司，２００１年７月至２００３年１２月任华泰证券有限责任公司投资银行业务总监，２００４年１月至２００７年４月任上海世博土地控股有限公司业务总监，２００７年５月至今任上海城投控股董事、总裁。安红军先生２０１１年１月至今任本公司董事，目前兼任东方基金管理有限责任公司董事、上海诚鼎创业投资有限公司董事长、杭州诚鼎投资管理有限公司董事。

  祝健先生，４０岁

  硕士研究生学历，硕士学位，具备保荐代表人资格，１４年证券从业经历。１９９７年７月至１９９９年１２月在南方证券有限公司任高级经理，１９９９年１２月至２００２年３月在重庆水利电力产业（集团）有限责任公司任总裁助理，２００２年３月至２００４年８月在大通证券股份有限公司任上海投资银行总部总经理，２００４年８月至２００６年６月在世纪证券有限公司任投资银行（上海）部副总经理，２００６年６月至２００９年３月在新时代证券有限责任公司先后任投资银行上海业务总部总经理、总经理助理兼投资银行业务总部总经理，２００９年３月至２０１０年８月任本公司副总经理；２０１０年８月起担任本公司总经理。祝健先生２０１１年１月至今任本公司董事。

  徐朝晖女士，３９岁

  硕士研究生学历，硕士学位。１９９４年参加工作，曾在陕西省国际信托投资有限公司、中国银行陕西省分行工作，曾任陕西秦龙电力股份有限公司董事会秘书、总经理助理、证券部经理、办公室主任，２０００年至２００３年任本公司经纪业务管理总部副经理，２００３年在陕西省投工作，２００５年２月至２００８年１２月任陕西省投金融证券部副经理，２００８年１２月起任陕西省投金融证券部主任。徐朝晖女士２００５年１０月至今任本公司董事，目前兼任西部信托董事、华泰财产保险股份有限公司监事、陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司董事。

  刘勇力先生，４８岁

  本科，硕士学位，高级经济师。１９８１年７月参加工作，曾就职于陕西省铜川供电局、陕西省农电管理局，历任陕西电投办公室副主任、陕西省投资产经营部副主任，现任陕西省投董事长办公室主任。刘勇力先生２００７年１２月至今任本公司董事，目前兼任陕西省投董事、陕西华山创业科技开发有限公司董事长、陕西燃机热电有限公司执行董事、法定代表人、永安财产保险股份有限公司监事会主席、陕西八大电力股份有限公司副董事长。

  周浩先生，４２岁

  本科，硕士学位，经济师，土地估价师。１９８９年参加工作，曾就职于上海住总（集团）总公司、上海市新江湾城开发办公室、上海新江湾城开发有限公司，２００２年１０月至２００３年１０月任上海市城市建设投资开发总公司行政人事部高级业务主管，２００３年１０月至２００６年２月任上海城投控股新江湾城工程建设指挥部指挥，２００６年２月至２００８年８月任上海市城市建设投资开发总公司行政人事部副总经理、总经理，２００８年８月至今任上海城投控股董事、副总裁。周浩先生２０１１年１月至今任本公司董事，目前兼任上海城投置地（集团）有限公司董事、上海环境集团有限公司董事、上海诚鼎创业投资有限公司董事、无锡诚鼎投资有限公司董事长、杭州诚鼎投资管理有限公司董事。

  王尚敢，４８岁

  本科，硕士学位，高级会计师。１９８４年参加工作，曾就职于江西新余钢铁有限公司、江西省冶金工业（厅）总公司、江西新兴会计师事务所，１９９９年１１月至２００２年３月任江西金世纪新材料股份有限公司财务总监兼董事会秘书，２００２年３月至２００４年５月任上海振环实业总公司副总会计师，２００４年５月至２００８年１月任上海环境集团有限公司财务总监，２００８年１月至今任上海城投控股财务总监。王尚敢先生２０１１年１月至今任本公司董事，目前兼任上海环境集团有限公司监事长、上海诚鼎创业投资有限公司监事长、上海巴安水务股份有限公司董事。

  赵辉先生，５３岁

  本科，学士学位，高级经济师。１９７９年参加工作，曾就职于西安红旗机械厂，１９８４年至２００９年历任陕西财经学院金融系助教、讲师、陕西省国际信托投资股份有限公司证券综合科副科长、科长、证券处副处长、雁塔路证券营业部经理、副总经济师、证券总部副总经理、信托管理部经理、副总经理、副总裁，２０１０年１月至今任西部信托董事、总经理。赵辉先生２０１０年７月至今任本公司董事。

  王珂先生，５２岁

  本科，经济师。１９８０年参加工作，历任中国工商银行西安市高新区支行副行长、陕西省分行项目信贷处处长、西安市东新街支行行长、总行信贷管理部授信一、二处处长、陕西省分行信贷管理部副总经理，２００９年９月至今任西部信托副总经理。王珂先生２０１０年７月至今任本公司董事。

  王晖女士，４３岁

  硕士研究生学历，硕士学位，律师，１２年律师执业经历。１９９１年参加工作，曾任西安市人民检察院干部，１９９８年至２００４年先后在陕西省信业律师事务所、北京市普华律师事务所执业，２００４年１０月至２００８年４月任北京市普华律师事务所西安分所主任，２００８年４月至今在北京金杜律师事务所任合伙人律师。王晖女士２００７年１１月起任本公司独立董事。

  李相启先生，６５岁

  本科，学士学位，高级经济师、研究员。１９７０年参加工作，曾任陕西省委办公厅秘书处秘书、陕西省委政策研究室处长、副主任，陕西省经济体制改革委员会主任兼陕西省证券监管委员会主席，证监会山东监管局局长，２００４年至２００８年４月任上海证券交易所理事会理事。李相启先生２００７年１１月起任本公司独立董事，目前兼任西安达刚路面机械股份有限公司独立董事、鹏华基金管理有限公司独立董事。

  柴朝明先生，４３岁

  工商管理硕士学历，硕士学位。１９９２年参加工作，曾就职于中国石化上海石油化工股份有限公司、北京海问投资咨询有限公司，２００９年３月至今任雷石泰合股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）合伙人。柴朝明先生２００７年１１月起任本公司独立董事，目前兼任广东高新兴通信股份有限公司独立董事、兴业铜业国际集团有限公司独立董事、浙江正原电气股份有限公司董事。

  黄翼忠先生，４５岁

  澳大利亚墨尔本大学经济学本科，硕士学位，澳大利亚注册会计师公会（ＡＳＣＰＡ）会员、香港会计师公会（ＨＫＳＡ）会员。１９９０年参加工作，曾任普华永道国际会计师事务所高级审计、审计经理，安永会计师事务所高级审计经理，Ａｍｒｅｘ Ｃａｐｉｔａｌｓ公司董事，德勤国际企业财务顾问公司董事、上海梵泰齐投资咨询有限公司总经理、达萌（上海）财务管理咨询有限公司董事。黄翼忠先生２００７年１２月起任本公司独立董事，目前兼任中怡精细化工集团有限公司独立董事、东园基金管理公司（开曼群岛）董事、金源米业国际有限公司独立董事。

  王伟先生，４３岁

  本科，学士学位，高级会计师。１９９２年起参加工作，历任航空航天部第三研究院助理经济师、中勤会计师事务所项目经理、中华财务会计咨询公司高级经理、中联资产评估有限公司总经理助理，２００２年２月至今任北京兴华会计师事务所有限责任公司总经理。王伟先生２００７年１２月起任本公司独立董事。

  刘凡女士，５０岁

  工商管理硕士研究生学历，硕士学位，高级经济师。１９８４年参加工作，曾任西北电业职工大学教师、企管系副主任，西北电管局计划发展处专干，西北电力开发有限公司工程部主任、经营开发部主任、副总经济师，陕西电力财务部证券投资处副处长、处长、财务部副主任。刘凡女士２００８年１月至今任本公司监事会主席。

  巩建先生，４９岁

  工商管理硕士研究生，助理经济师。１９８２年参加工作，曾任西安惠群房地产开发公司办公室主任，西安澳都酒店总经理办公室主任，西安土门百货商场副总经理，西安惠群广场总经理，西安惠群集团公司副总经理，现任西安惠群集团公司总经理。巩建先生２００５年１０月至２００７年１０月任本公司董事，２００７年１１月至今任本公司监事会副主席。

  亢伟女士，４４岁

  本科，高级会计师。１９９４年起就职于远大集团，历任远大集团资金会计部贸易处经理、资金会计部资金处经理、财务管理本部财务管理经理，远大海外经济投资发展公司财务经理，远大集团黑龙江远大购物中心有限公司总经理助理、财务总监、副总经理。亢伟女士２０１０年２月至今任远大集团财务总监。亢伟女士２０１０年１０月起任本公司监事。

  李明鑫先生，６１岁

  本科，学士学位，高级工程师。１９６８年１２月参加工作，历任陕西宝光电工厂车间主任、销售处长，西安光辉电器厂副厂长，陕西宝光电工总厂副厂长，陕西宝光集团有限公司副董事长、副总经理，陕西宝光真空电器股份有限公司总经理、董事长，２００３年１０月至今任陕西宝光集团有限公司总经理。李明鑫先生２００５年１０月至今任本公司监事。

  潘志军先生，５５岁

  本科，高级会计师。１９７５年起参加工作，历任宝桥电算中心工程师、副主

  任、主任，宝鸡桥梁厂财务处处长、副总会计师，中铁宝桥股份有限公司财务审计部部长、副总会计师。２００２年８月至今任中铁宝桥集团有限公司总会计师。潘志军先生２００５年１０月至今任本公司监事。

  杨金铎先生，４０岁

  本科，经济师，具备证券业务执业资格。１９９３年７月起在宝鸡市第二建筑公司参加工作，曾任宝鸡证券办公室主任。２００１年１月至２００３年１月任本公司宝鸡管理部综合部经理，２００３年１月至２００３年３月任本公司稽核部职员，２００３年３月至２００５年１２月任本公司董事会办公室职员。２００５年１２月至今任本公司监事会办公室副主任。杨金铎先生２００６年７月至今任本公司监事。

  吴晓凤女士，４９岁

  硕士研究生，高级审计师，具备证券业务执业资格。１９８２年参加工作，曾就职于碑林区粮食局、雁塔路粮油贸易公司，１９９４年１月至２０００年１２月任陕西证券审计部、财务部经理，２００１年１月至２００８年８月任本公司稽核监控部总经理，２００８年８月至今任本公司副总稽核师兼稽核部总经理。吴晓凤女士２０１１年１月至今任本公司监事。

  何癸零女士，４９岁

  研究生学历，高级人力资源管理师、统计师，具备证券业务执业资格。１９８４年起参加工作，曾任西安市统计局副处长。２００１年１０月至２００３年１２月曾任本公司董事会办公室副主任、人力资源部副总经理，２００４年１月至今担任本公司人力资源部总经理。何癸零女士２００７年１１月起担任本公司监事。

  任虹女士，５５岁

  大专学历，会计师，１８年证券从业经历。１９７５年１月参加工作，历任西安石墨制品厂会计、财务科长，陕西工行信托投资有限公司莲湖路证券营业部主管会计，陕西信托财务处副处长，陕西证券计划财务部负责人。任虹女士２００１年

  １月至２００８年５月任本公司计划财务部总经理，２００３年４月至２０１０年１２月任本公司副总会计师。任虹女士２０１０年１２月起担任本公司财务总监，目前兼任西部期货监事会主席。

  陶娟女士，４９岁

  本科，硕士学位，具备证券业务执业资格。曾就职于陕西省工商银行，１９９３年３月至１９９６年９月，任陕西信托西安莲湖路营业部总经理，１９９６年９月至２０００年１２月，任陕西信托证券总部财务综合部经理，２００１年１月至２００４年１月任本公司委托资产管理总部总经理，２００４年１月至２００８年８月任本公司经纪业务管理总部总经理，２００８年８月至２０１０年１２月任本公司总经理助理，２００８年８月至今任本公司信用交易部总经理。陶娟女士２０１０年１２月起担任本公司副总经理。

  何方先生，３６岁

  硕士研究生学历，硕士学位，具备证券业务执业资格。曾就职于汉唐证券有限责任公司，２００３年１０月至２００７年４月，在本公司投资管理总部、客户资产管理总部工作，２００７年４月至２００７年６月任本公司客户资产管理总部副总经理，２００７年６月至２００８年５月任本公司投资管理总部副总经理，２００８年５月至２００９年７月任本公司投资管理总部总经理，２００９年７月至２００９年８月任本公司总经理助理兼投资管理总部总经理，２００９年８月至２０１０年１２月任本公司总经理助理，２００９年８月至今任本公司上海第一分公司总经理。何方先生２０１０年１２月起担任本公司副总经理。

  王宝辉先生，４２岁

  本科，学士学位，具备证券业务执业资格。１９９２年起参加工作，曾任陕西证券西安万寿路营业部办公室负责人、胡家庙营业部部门经理。２００１年７月至２００３年５月任本公司金花南路营业部总经理助理、副总经理，２００３年５月至２００８年８月任本公司稽核监控部副总经理，２００５年１２月至２００８年８月任本公司监事会办公室主任，２００６年１０月至２００８年８月任本公司合规部负责人，２００８年８月至今任本公司总经理助理和风险管理部总经理。王宝辉先生２０１１年１月起担任本公司董事会秘书。

  邱旭东先生，４３岁

  硕士研究生学历，硕士学位，具备证券业务执业资格。１９９５年７月至１９９７年５月在中国华健审计事务所任职，１９９７年５月至２００７年１１月就职于证监会稽查局，历任副处长、处长等职务，２００７年１１月至２００９年２月任证监会稽查总队处长。邱旭东先生２００９年３月起担任本公司合规总监。

  八、控股股东及其实际控制人简要情况

  （一）主要股东介绍

  １、陕西省电力建设投资开发公司

  陕西电投是成立于１９９１年３月４日的全民所有制企业，注册地为陕西省西安市东新街２３２号，注册资本为２００，０００万元，经营范围为：省电力建设资金的筹集、省电力建设项目的开发和管理。截至本次发行前，陕西电投持有本公司３６．２４％的股份，为本公司第一大股东；另外，陕西电投持有本公司第三大股东西部信托５７．７８％的股权，从而间接持有本公司１５％的股权。综上，陕西电投直接和间接持有本公司５１．２４％的股权，为本公司的控股股东。截至２０１１年１２月３１日，陕西电投的总资产为１，５８７，１４５．７２万元，净资产为５７１，７２５．４５万元，２０１１年度净利润为２０，３０７．７３万元。其股东构成为：

  ■

  ２、上海城投控股股份有限公司

  上海城投控股是成立于１９９２年９月９日的股份有限公司，注册地为上海市浦东新区北艾路１５４０号，注册资本为２２９，８１０万元，经营范围为：实业投资，原水供应，自来水开发，污水治理，污水处理及输送，给排水设施运营、维修，给排水工程建设，机电设备制造与安装，技术开发咨询和服务，饮用水及设备，饮用水工程安装及咨询服务。截至本次发行前，上海城投控股持有本公司３０．７０％的股份。上海城投控股为在上交所上市的上市公司，截至本招股书签署日，上海城投控股尚未公开披露其截至２０１１年１２月３１日的总资产、净资产和２０１１年度净利润。其股东构成为：

  ■

  ３、西部信托有限公司

  西部信托是成立于２００２年７月１８日的有限责任公司，注册地为陕西省西安市东新街２３２号，注册资本为６２，０００万元，经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事基金投资业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律、法规规定或银监会批准的其他业务。截至本次发行前，西部信托持有本公司１５％的股份。截至２０１１年１２月３１日，西部信托未经审计的总资产为１４２，９７４万元，净资产为１２０，５９２万元，２０１１年度净利润为６，０２０万元。其股东构成为：

  ■

  ４、北京远大华创投资有限公司

  远大华创是成立于２００３年６月１６日的有限责任公司，注册地为北京市朝阳区慧忠路５号远大中心Ａ座１８层１８０３单元，注册资本为３６，０００万元，经营范围为：项目投资；投资管理；投资咨询；技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；企业管理咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）。截至本次发行前，远大华创持有本公司５．８９％的股份。截至２０１１年１２月３１日，远大华创未经审计的总资产为８７，８２９万元，净资产为３３，９５１万元，２０１１年度净利润为－２，０８５万元。其股东构成为：

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  （二）实际控制人

  １９９８年１１月２５日，陕西省政府以《关于组建陕西省投资集团公司的通知》（陕政字［１９９８］８３号）批准以陕西电投为基础改制组建陕西省投；陕西省投成立后，陕西电投的投资方向和职能不变，陕西电投及其下属参、控股企业由陕西省投统一管理。根据前述批复，陕西省投于１９９９年５月１２日在陕西省工商行政管理局注册成立，并将陕西电投登记为股东并一直延续至今。２００４年１０月，陕西省政府以《陕西省人民政府办公厅关于公布陕西省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（陕政办发［２００４］１０４号文）及陕西省国资委以《关于转发＜陕西省人民政府办公厅关于公布陕西省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知＞的通知》（陕国资统［２００４］１１３号）将陕西省投列为由陕西省国资委履行出资人职责的企业。

  陕西省投的企业类型为有限责任公司（国有独资），注册地为陕西省西安市东新街２３２号，注册资本为３００，０００万元，法定代表人为梁平，经营范围为：对全省性重点产业领域和重大发展项目进行投资开发和经营；包括向电力、天然气、交通、高新技术产业、金融、保险、证券、化工、旅游、机械制造、农业等领域的投资及资产经营管理；房地产开发。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）发行人最近三年合并财务报表

  １、合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  合并资产负债表（续表）

  单位：万元

  ■

  ２、合并利润表

  单位：万元

  ■

  (下转A11版)