证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 公告编号：２０１２－０１９

  国电长源电力股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  一、董事会会议召开情况

  公司第六届董事会第十四次会议于２０１２年４月１０日在武汉市洪山区徐东大街１１３号本公司办公地国电大厦２９楼会议室以现场方式召开。会议通知于３月３１日以专人送达或邮件方式发出。会议应到董事９人，实到８人，董事王眉林因公出差未能出席会议，书面委托副董事长沈冶出席会议并行使表决。会议由董事长张玉新主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议听取了独立董事述职报告。

  本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议经举手投票表决，做出了以下决议：

  １．审议通过了公司《２０１１年度工作报告》

  表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权。

  ２．审议通过了公司《２０１１年年度报告》及摘要

  表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权。

  公司２０１１年年度报告摘要具体内容详见公司于２０１２年４月１３日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司公告（公告编号：２０１２－０１８）。公司２０１１年度报告全文内容详见公司于２０１２年４月１３日披露于巨潮资讯网站的公司２０１１年年度报告。

  本议案需提交股东大会审议。

  ３．审议通过了公司《２０１１年度董事会工作报告》

  表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  ４．审议通过了关于公司２０１１年度财务决算的报告

  经中瑞岳华会计师事务所审计， ２０１１年度公司合并报表口径累计实现营业收入７９０，７６０万元，发生营业成本支出７７７，６８３万元，营业税金及附加３，１５５万元，销售费用支出３３９万元，管理费用支出７，７３２万元，财务费用支出６６，０８８万元，资产减值损失１，１５６万元， 公允价值变动收益－４９万元，投资收益净额６２，０２８万元，营业外收支净额１１，１１０万元，实现利润总额７，６９７万元；全公司实现合并口径净利润５，９０９万元，其中，归属于母公司所有者的净利润为９，８４５万元；２０１１年度，公司基本每股收益为０．１７７元／股，加权平均净资产收益率为７．９２％。

  表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权。

  有关公司２０１１年财务决算情况详见公司于２０１２年４月１３日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司２０１１年年度审计报告。

  本议案需提交股东大会审议。

  ５．审议通过了公司２０１１年度利润分配方案及下年度利润分配政策预计的报告

  经中瑞岳华会计师事务所审计，母公司２０１１年度实现净利润５６，６６０．５１万元，加上２０１０年末母公司未分配利润－５５，１１７．７３万元后，母公司２０１１年末可供分配利润为１，５４２．７８万元，提取１０％法定盈余公积１５４．２８万元后，母公司２０１１年末未分配利润为１，３８８．５０万元。根据公司股东大会决议，因未分配利润较少和下一年度公司生产经营仍然面临着较大的困难，本年度公司不进行利润分配。

  由于预计２０１２年度公司生产经营仍然面临着较大的困难和不确定性因素，因此，公司预计２０１２年度不进行利润分配。

  表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  ６．审议通过了关于公司《内部控制自我评价报告》的议案

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案内容详见公司于２０１２年４月１３日披露在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《国电长源电力股份有限公司内部控制自我评价报告》。

  ７．审议通过了关于２０１１年度公司高管人员薪酬考核兑现的议案

  经公司董事会薪酬与考核委员会审核，２０１１年度公司实现净利润为９，８４５万元，加权平均净资产收益率为７．９２％。根据公司第五届董事会第十七次会议决议，当公司净资产收益率完成值达到７％（含）时，总经理（党组书记）绩效年薪按照净利润的２．５％。提取。按此办法，同意２０１１年度公司总经理（党组书记）除基本年薪３０万元以外，提取绩效年薪２４．６１万元，全年年薪总额为５４．６１万元；高管副职人员除基本年薪２４万元以外，全年分别按照总经理绩效年薪标准的８０％计提绩效年薪１９．６９万元，年薪总额为４３．６９万元。为进一步激励公司经营班子，另外给予公司经营班子一定的经营奖励，标准为总经理（党组书记）５万元／人，其他高管人员４万元／人。

  表决结果：７票同意，０票反对，２票弃权。

  董事沈冶和赵虎因分别以公司总经理和副总经理身份在公司领取报酬，此议案涉及其个人利益，为保证此议案决策的公平性，上述２名董事对此议案投了弃权票。

  ８．审议通过了关于预计接受控股股东财务资助关联交易的议案

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司４名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎回避了表决，出席董事会的５名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案内容详见公司于２０１２年４月１３日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《国电长源电力股份有限公司关于预计接受控股股东财务资助关联交易的公告》（公告编号：２０１２－０２２）。

  本议案需提交股东大会审议。

  ９．审议通过了关于聘请财务审计机构及其报酬事项的议案

  公司拟续聘中瑞岳华会计师事务所作为本公司２０１２年度会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务的会计师事务所，聘期一年。因公司２０１１年度所属水电企业已转让，２０１２年度费用总额降低为９２万元，包括年报审计费、季报辅导和日常财务咨询费，其中：年报审计费用为８２万元，季报辅导及财务咨询费用为１０万元。审计期间，会计师事务所的差旅费和食宿费由本公司承担。除以上审计费用以外费用的支付，不会影响注册会计师审计工作的独立性。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。

  表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  １０．审议通过了关于召开公司２０１１年度股东大会的议案

  会议决定于２０１２年５月８日（星期二）下午２：５０在武汉市洪山区徐东大街１１３号本公司办公地国电大厦５楼会议室以现场和网络投票相结合的方式召开公司２０１１年度股东大会。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案内容详见公司于２０１２年４月１３日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《国电长源电力股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知》（公告编号：２０１２－０２０）。

  三、备查文件

  １．公司第六届董事会第十四次会议决议；

  ２．独立董事意见。

  特此公告

  国电长源电力股份有限公司董事会

  二〇一二年四月十三日

  证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 公告编号：２０１２－０２０

  国电长源电力股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的通知

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，

（一）采用交易系统投票的操作流程

１．投票代码：３６０９６６；

２．投票简称：长源投票；

３．通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年５月８日上午９：３０～１１：３０，下午１：００～３：００；

４．在投票当日，“长源投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１２ 年５月７日（现场股东大会召开前一日）下午３：００ 至２０１２年５月８日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  特此公告

  国电长源电力股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月十三日

  证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 公告编号：２０１２－０２１

  国电长源电力股份有限公司

  第六届监事会第十二次会议决议公告

  ■

  一、监事会会议召开情况

  公司第六届监事会第十二次会议于２０１２年４月１０日在武汉市洪山区徐东大街１１３号本公司办公地国电大厦会议室以现场方式召开。会议通知于３月３１日以专人送达或邮件方式发出。会议应到监事３人，实到２人，监事会主席刘兴华因事未能出席会议，书面委托监事窦鸿斌代为出席会议并行使表决权。

  本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经共同推举，会议由监事窦鸿斌主持。

  二、监事会会议审议情况

  会议经举手投票表决，做出了以下决议：

  １．审议通过了《公司２０１１年年度报告及摘要》

  监事会对《公司２０１１年年度报告及摘要》进行了审议，监事会认为：公司《公司２０１１年年度报告及摘要》的编制、审议程序符合法律法规要求，在编制和审议的过程中，严格执行了中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。该报告的内容和格式符合要求，所披露的信息内容真实、准确、完整地反映了公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项。监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权。

  《公司２０１１年年度报告摘要》具体内容详见公司于２０１２年４月１３日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司公告（公告编号：２０１２－０１８）。《公司２０１１年度报告全文》内容详见公司于２０１２年４月１３日披露于巨潮资讯网的《公司２０１１年年度报告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  ２．审议通过了公司２０１１年度监事会工作报告

  表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权。

  公司２０１１年度监事会报告具体内容详见公司于２０１２年４月１３日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司２０１１年度报告全文中“第十节监事会报告”部分。

  本议案需提交股东大会审议。

  ３．审议通过了关于公司２０１１年度财务决算的报告

  中瑞岳华会计师事务所认为：公司２０１１年“财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司２０１１年１２月３１日的财务状况以及２０１１年度的经营成果和现金流量。”监事会认为：中瑞岳华会计师事务所的审计意见客观公正，同意其审计报告。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  有关公司２０１１年财务决算情况详见公司于２０１２年４月１３日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司２０１１年年度审计报告。

  本议案需提交股东大会审议。

  ４．审议通过了关于公司《内部控制自我评价报告》的议案

  监事会认为：按照国家财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关规定，公司内部控制制度对公司的法人治理结构、组织控制、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部审计等做出了明确规定，保证公司内部控制系统完整、合理及有效，保证公司规范、安全、有效运行。内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

  监事会审阅了公司《内部控制自我评价报告》，认为公司内部控制自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。同时，同意董事会关于公司自我评价的报告。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案内容详见公司于２０１２年４月１３日披露在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《国电长源电力股份有限公司内部控制自我评价报告》。

  ５．审议通过了关于预计接受控股股东财务资助关联交易的议案

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案内容详见公司于２０１２年４月１３日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《国电长源电力股份有限公司关于拟接受控股股东财务资助关联交易的公告》（公告编号为２０１２－０２２）。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  公司第六届监事会第十二次会议决议。

  特此公告

  国电长源电力股份有限公司监事会

  二〇一二年四月十三日

  证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 公告编号：２０１２－０２２

  国电长源电力股份有限公司关于

  拟接受控股股东财务资助的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：本次关联交易已经获得公司第六届董事会第十四次会议批准，尚需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  公司控股股东中国国电集团公司（以下简称“中国国电”）将于２０１２年里继续通过各种方式筹集资金，用于解决其本部及其所属单位的融资问题。本公司及控股子公司预计在２０１２年从中国国电取得约１３．２亿元的转贷资金（具体额度视中国国电筹资情况而定），公司获取上述转贷资金的年利率预计将执行银行同期贷款基准利率，该利率及合理分摊的相关费用按照中国国电的实际融资成本为标准确定，此外将不再增加其他任何额外费用，也无需公司向其提供任何形式的担保。预计２０１２年公司将支付利息及相关费用合计约４，０００－５，０００万元（按平均资金占用时间半年计算）。

  本次交易相对方中国国电为公司控股股东（持有本公司３７．３９％的股份），根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易所涉及的议案已经公司第六届董事会第十四次会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过，参与会议表决的４名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎均回避了对此项议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

  二、关联方介绍

  １、中国国电基本情况

  名称：中国国电集团公司

  企业性质：全民所有制

  注册地：北京市西城区阜成门北大街６－８号

  主要办公地：北京市西城区阜成门北大街６－８号

  法定代表人：朱永芃

  注册资本：１２０亿元

  营业执照注册号：１０００００１００３７７６

  主营业务：电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）的生产、销售；煤炭、发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理等。

  主要股东及其持股比例：国务院国资委直接管理的中央企业

  ２、控股股东及实际控制人之间控制关系图

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  本关联交易的标的为公司及公司控股子公司拟从中国国电取得约１３．２亿元转贷资金所需支付的年度资金利息和相关费用，预计２０１２年将向中国国电支付利息及相关费用合计约４，０００－５，０００万元（按平均资金占用时间半年计算）。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  中国国电在２０１２年将继续通过各种途径来筹集资金。预计公司本次取得上述１３．２亿元资金的年利率将执行央行同期贷款基准利率，该利率及合理分摊的相关费用按照中国国电的实际融资成本为标准确定，此外将不再增加其他任何额外费用，也无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。预计上述转贷资金成本率将低于公司同期通过其它途径取得的资金成本率。

  五、本次关联交易的目的与对本公司的影响

  在当前资金市场供给较为紧张和融资成本较高的形势下，公司提高银行借款规模的难度有所增加，公司所属单位使用的中国国电的转贷资金到期后，都存在一定程度的融资困难。因此，２０１２年公司将继续争取中国国电的资金支持，以稳定融资结构，扩大融资渠道，降低财务费用。由于市场信贷资源紧缺，中国国电２０１２年度自身的融资成本预计也将随着市场调整。如果公司能足额取得１３．２亿元的资金资助，预计在２０１２年将支付利息及相关费用约合计４，０００－５，０００万元（按平均资金占用时间半年计算）。公司获取上述转贷资金可在一定程度上缓解２０１２年度的融资压力、适当降低融资成本，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ２０１２年初至披露日公司与中国国电累计已发生的各类关联交易的总金额为３．７９亿元。

  七、独立董事的意见

  公司独立董事梅亚东、许家林、乐瑞对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：公司及所属子公司在目前稳健的货币政策下接受中国国电的财务资助，从其获得低成本资金，有利于扩展公司融资渠道，保障财务安全，降低公司财务费用，增加公司净利润，上述关联交易不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

  八、其它

  本公司将就本次交易协议签署及其他进展或变化情况及时履行信息披露义务。

  九、备查文件

  １．公司第六届董事会第十四次会议决议；

  ２．独立董事意见。

  特此公告

  国电长源电力股份有限公司董事会

  二〇一二年四月十三日