证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２４１ 证券简称：歌尔声学 公告编号：２０１２－０１４

歌尔声学股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）通知于２０１２年４月９日以电子邮件方式发出，于２０１２年４月１２日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。公司应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。监事宋青林、姚荣国、冯建亮及董事会秘书徐海忠列席了本次会议。

经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

１．审议通过《关于设立募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案》

同意公司设立募集资金专用账户并签订三方监管协议。

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

《歌尔声学股份有限公司关于签订三方监管协议的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、证券时报、中国证券报。

２．审议通过《关于用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

同意公司以４２，９１２．９０万元非公开发行股票募集资金置换预先已投入的《微型电声器件及模组扩产项目》、《高保真立体声耳塞式音频产品扩产项目》、《智能电视配件扩产项目》、《研发中心扩建项目》的自筹资金４２，９１２．９０万元。

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

《歌尔声学股份有限公司关于用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、证券时报、中国证券报。

《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《广发证券股份有限公司关于歌尔声学股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金之核查意见》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

３．审议通过《关于运用非公开发行股票部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

为了减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，同意公司使用６０，０００万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过６个月，到期后足额归还。

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

本议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

《歌尔声学股份有限公司关于运用非公开发行股票部分闲置募集资金补充公司流动资金的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、证券时报、中国证券报。

《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《广发证券股份有限公司关于歌尔声学股份有限公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项之核查意见》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

４．审议通过《关于修改公司章程的议案》

根据中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１２］１０８号”核准文件，核准公司非公开发行不超过９，７００万新股。公司实际发行新股９，６４３．４１８３万股，发行后公司总股本变更为８４，８０１．６７３３万股。现将《公司章程》中相关内容进行如下修改：

１）在《公司章程》原第三条下增加一款“公司于２０１２年１月２１日经中国证监会批准，向符合相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股９，６４３．４１８３万股，于２０１２年４月１２日在深圳证券交易所上市”。

２）将《公司章程》原“第六条 公司注册资本为人民币７５，１５８．２５５万元。”

修改为：

“第六条 公司注册资本为人民币８４，８０１．６７３３万元。”

３）将《公司章程》原“第十九条 公司股份总数为７５，１５８．２５５万股，公司的股本结构为：普通股７５，１５８．２５５万股，其他种类股０股。”

修改为：

“第十九条 公司股份总数为８４，８０１．６７３３万股，公司的股本结构为：普通股８４，８０１．６７３３万股，其他种类股０股。”

４）将《公司章程》原“第一百九十八条 本章程经公司２０１０年度股东大会审议通过后实施”。

修改为：

“第一百九十八条 本章程经公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过后实施”。

同时，公司将根据本次修改公司章程的议案办理工商变更登记。

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

本议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

《歌尔声学股份有限公司章程》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

５．审议通过《关于申请综合授信额度的议案》

经公司研究决定，拟在中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行、兴业银行、中信银行、招商银行、民生银行、潍坊银行、汇丰银行、国家开发银行山东省分行等银行办理授信业务，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、票据致函以及贸易融资等业务，融资总额不超过３０亿元人民币，具体事宜以与银行签订的合同协议为准。

本额度自签署日起，有效期至２０１３年６月３０日。

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

６．审议通过《关于控股子公司潍坊歌尔电子有限公司购买土地使用权的议案》

同意公司控股子公司潍坊歌尔电子有限公司竞拍潍坊市国土资源局项下宗地，具体事项授权总经理负责办理。

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

《歌尔声学股份有限公司关于控股子公司潍坊歌尔电子有限公司购买土地使用权的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、证券时报、中国证券报。

７．审议通过《关于全资子公司沂水歌尔电子有限公司购买资产的议案》

同意公司全资子公司沂水歌尔电子有限公司购买山东亨井电子有限公司坐落于山东沂水县长安路与腾飞路口的资产。

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

《歌尔声学股份有限公司关于全资子公司沂水歌尔电子有限公司购买资产的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、证券时报、中国证券报。

８．审议通过《关于购买资产的议案》

同意公司购买潍坊高新技术创业服务中心坐落于潍坊高新技术开发区孵化一巷１３号的资产。

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

《歌尔声学股份有限公司关于购买资产的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、证券时报、中国证券报。

９．审议通过《关于购买职工宿舍的议案》

为解决关键管理技术人员住宿问题，同意公司购买山东新富房地产集团有限公司坐落于潍坊蓉花路北首的专家公寓楼用于职工宿舍。

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

《歌尔声学股份有限公司关于购买职工宿舍的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、证券时报、中国证券报。

１０． 审议通过《关于与潍坊歌尔家园装饰工程有限公司关联交易的议案》

为了适应公司业务发展需要，提高效率，满足项目工期与质量要求，２０１２年度，公司拟与潍坊歌尔家园装饰工程有限公司开展不超过２，０００万元（不含税费价格）的装饰装修项目合作。具体事项授权总经理办理。

表决结果：同意：７票；反对：０票；弃权：０票。

关联董事姜滨、姜龙回避表决。

《歌尔声学股份有限公司关联交易的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、证券时报、中国证券报。

《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《广发证券股份有限公司关于歌尔声学股份有限公司与潍坊歌尔家园装饰工程有限公司之间关联交易等事项之核查意见》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

１１．审议通过《关于聘任徐海忠为公司高级副总经理、高晓光为公司副总经理的议案》

根据《公司章程》的规定，同意聘任徐海忠为公司高级副总经理、高晓光为公司副总经理，任期与本届董事会任期相同。

徐海忠先生目前持有公司股份３８４万股，与公司持股５％以上的股东、实际控制人不存在关联关系。徐海忠先生具备行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》第１４７条规定的禁止任职情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。

高晓光先生目前未持有公司股票，与公司持股５％以上的股东、实际控制人不存在关联关系。高晓光先生具备行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》第１４７条规定的禁止任职情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

１２．审议通过《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

同意公司召开２０１２年第一次临时股东大会。其中，现场会议召开时间：２０１２年５月３日（星期四）下午１４：３０，地点：歌尔声学股份有限公司Ａ－１会议室；网络投票时间：２０１２年５月２日下午１５：００—２０１２年５月３日下午１５：００。

《歌尔声学股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会会议通知》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、证券时报、中国证券报。

特此公告。

歌尔声学股份有限公司董事会

二○一二年四月十二日

附件：简历

徐海忠先生，

中国人民大学企业管理专业硕士。徐海忠先生于２００３年加入本公司，任总经理助理，自２００７年起任公司董事会秘书至今，曾任中国科技国际信托投资有限责任公司研究所行业分析师。徐海忠先生有十余年的企业行政和人力资源管理经验。

徐海忠先生目前持有公司股份３８４万股，与公司持股５％以上的股东、实际控制人不存在关联关系。徐海忠先生具备行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》第１４７条规定的禁止任职情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。

高晓光先生，

山东理工大学外贸英语专业毕业，澳大利亚南十字星大学工商管理硕士。２００１年加入本公司，曾任器件市场部经理、器件市场部副总经理，ＥＭＣ事业部执行副总经理。

高晓光先生与公司持股５％以上的股东、实际控制人不存在关联关系，目前未持有公司股份。高晓光先生具备行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》第１４７条规定的禁止任职情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。

证券代码：００２２４１ 证券简称：歌尔声学 公告编号：２０１２－０１５

歌尔声学股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证监会“证监许可［２０１２］１０８号”文件核准，歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行９，６４３．４１８３万股新股，募集资金２３８，０９５．９９７８２７万元，扣除发行费用后（包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等）募集资金净额２３２，０７７．８８５８７５万元。本次发行的价格通过投资者竞价产生，根据价格优先、数量优先、时间优先的规则，确定最后的发行价为２４．６９元／股。经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）“国浩验字［２０１２］４０８Ａ１４号”《验资报告》验证，此次非公开发行股票募集资金已全部到位。

为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，公司会同保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）分别与中国建设银行股份有限公司潍坊分行中国银行股份有限公司潍坊分行、中信银行潍坊分行、兴业银行股份有限公司潍坊分行签订了《募集资金三方监管协议》，协议三方约定主要内容如下：

一、公司已分别在中国建设银行股份有限公司潍坊分行中国银行股份有限公司潍坊分行、中信银行潍坊分行、兴业银行股份有限公司潍坊分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金帐号分别为３７００１６７６１０８０５０１６２０５３、２１８２１４２９９４５１、７３７９１１０１８２６０００４９１１１、３７７０１０１００１００２８３８９１，该专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民银行结算账户管理办法》等法律法规。

三、广发证券作为公司的保荐机构，指定保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督。广发证券依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，可以采取现场调查、书面问询等方式行使其督导权。公司和开户银行应当配合广发证券的调查和查询。广发证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权广发证券指定的保荐代表人詹先惠、李声祥可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

五、开户银行按月（每月５日前）以及应公司要求的其他时点向公司出具对账单，并抄送广发证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次性或１２个月内累计从专户中支取的金额超过１，０００万元的，开户银行应及时以传真方式通知广发证券，同时提供专户的支出清单。

七、广发证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。广发证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时向公司、开户银行书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、开户银行连续三次未及时向广发证券出具对账单或向广发证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合广发证券调查专户情形的，公司可以单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、三方监管协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（２０１３年１２月３１日）后失效。

十、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会山东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

歌尔声学股份有限公司董事会

二○一二年四月十二日

证券代码：００２２４１ 证券简称：歌尔声学 公告编号：２０１２－０１６

歌尔声学股份有限公司

关于用非公开发行股票募集资金

置换预先已投入募集资金投资项目的

自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准歌尔声学股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可［２０１２］１０８号文件核准，由主承销商广发证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股（Ａ股）不超过９，７００万股。截至２０１２年３月２２日止，公司实际已向特定对象非公开发行９，６４３．４１８３万股新股，每股发行价为２４．６９元，募集资金总额为２３８，０９５．９９７８２７万元，扣除发行费用６，０１８．１１１９５２万元后，实际募集资金净额为２３２，０７７．８８５８７５万元。上述募集资金到位情况业经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具国浩验字［２０１２］４０８Ａ１４号验资报告。

为满足市场发展的要求，实现公司发展战略目标的需要，公司已用自筹资金先期投入募集资金投资项目。截至２０１２年４月１日，公司已以自筹资金预先投入《微型电声器件及模组扩产项目》、《高保立体声耳塞式音频产品扩产项目》、《智能电视配件扩产项目》、《研发中心扩建项目》等４个项目的实际投资额为４２，９１２．９０万元（由于家用电子游戏机配件扩产项目的实施主体为公司控股子公司潍坊歌尔电子有限公司，待公司履行完毕有关增资等程序后另行置换），均为固定资产投资，具体情况如下：

单位：人民币万元

上述投入资金已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具国浩核字［２０１２］４０８Ａ９２４号《关于歌尔声学股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的鉴证报告》。

公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以４２，９１２．９０万元非公开发行股票募集资金置换预先已投入《微型电声器件及模组扩产项目》、《高保立体声耳塞式音频产品扩产项目》、《智能电视配件扩产项目》、《研发中心扩建项目》的自筹资金４２，９１２．９０万元。

公司独立董事宁向东、朱武祥、李晓东、杨晓明经审查后发表以下独立意见：同意公司以４２，９１２．９０万元非公开发行股票募集资金置换预先已投入的《微型电声器件及模组扩产项目》、《高保立体声耳塞式音频产品扩产项目》、《智能电视配件扩产项目》、《研发中心扩建项目》的自筹资金４２，９１２．９０万元。

经公司第二届监事会第十一次会议审议认为：同意公司以４２，９１２．９０万元非公开发行股票募集资金置换预先已投入的《微型电声器件及模组扩产项目》、《高保立体声耳塞式音频产品扩产项目》、《智能电视配件扩产项目》、《研发中心扩建项目》的自筹资金４２，９１２．９０万元。

公司保荐人广发证券股份有限公司经核查后发表以下意见：“歌尔声学本次拟使用本次非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核。公司募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。该事项的实施尚需公司独立董事发表同意意见并通过歌尔声学董事会的审议，在履行完前述程序后，本保荐机构对歌尔声学实施该等事项无异议。”

备查文件：

１、歌尔声学股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议

２、歌尔声学股份有限公司独立董事意见

３、歌尔声学股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议

４、广发证券股份有限公司关于歌尔声学股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金之核查意见

特此公告。

歌尔声学股份有限公司董事会

二○一二年四月十二日

证券代码：００２２４１ 证券简称：歌尔声学 公告编号：２０１２－０１７

歌尔声学股份有限公司

关于运用非公开发行股票部分闲置

募集资金补充公司流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准歌尔声学股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可［２０１２］１０８号文件核准，采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股（Ａ股）不超过９，７００万股。截至２０１２年３月２２日，公司实际已向特定对象非公开发行９，６４３．４１８３万股新股，每股发行价为２４．６９元，募集资金总额为２３８，０９５．９９７８２７万元，扣除发行费用后，公司实际募集资金净额为２３２，０７７．８８５８７５万元。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司拟运用６０，０００万元的闲置募集资金补充流动资金。使用期限不超过６个月，从公司股东大会批准之日起计算，到期归还募集资金专用账户。

公司在过去十二月内未进行证券投资等风险投资；同时，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资。

公司独立董事宁向东、朱武祥、李晓东、杨晓明对上述事项发表了独立董事意见，认为：“公司本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划的情形，所履行的相关程序符合相关募集资金使用的有关法律、法规和规章制度的规定。因此，同意公司本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时用于补充流动资金。”

公司第二届监事会第十一次会议审议认为：“公司使用暂时闲置募集资金补充流动资金，可以减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率。同意公司使用６０，０００万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过６个月，到期后足额归还。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求。

公司保荐人广发证券股份有限公司就公司本次运用部分闲置募集资金补充公司流动资金发表如下专项意见：“歌尔声学本次使用６亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金的使用计划和损害股东利益的情形，符合有关规定。歌尔声学本次运用闲置募集资金补充公司流动资金事宜尚需独立董事发表同意意见，公司董事会、监事会审议批准，且提交公司股东大会审议通过后方可实施。在履行完上述程序后，本保荐机构对歌尔声学实施本次运用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项无异议。”

备查文件：

１、歌尔声学股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议

２、歌尔声学股份有限公司独立董事意见

３、歌尔声学股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议

４、广发证券股份有限公司关于歌尔声学股份有限公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项之核查意见

特此公告。

歌尔声学股份有限公司董事会

二○一二年四月十二日

证券代码：００２２４１ 证券简称：歌尔声学 公告编号：２０１２－０１８

歌尔声学股份有限公司

关于控股子公司潍坊歌尔电子有限公司购买土地使用权的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

歌尔声学股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十八次会议已审议通过《关于控股子公司潍坊歌尔电子有限公司购买土地使用权的议案》，现将有关的事项公告如下：

１、交易概述

根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国土地管理法》等法律、法规及有关土地供应政策规定，经研究，公司拟竞拍潍坊市国土资源局项下宗地，土地性质为工业用地，使用类型为出让，出让年限为５０年，所需资金均由子公司自筹解决。

本次购买土地使用权不涉及关联交易。

２、挂牌人情况

潍坊市国土资源局委托出口加工区分局，地址为潍坊出口加工区内。

３、挂牌标的基本情况

本次挂牌标的共两块，均为潍坊市国土资源局项下宗地：一块位于潍坊出口加工区规划路以北，高新三路以西，出让方式为挂牌出让，拟受让价不超过９４５万元。面积为３１，３７８平方米，土地性质为工业用地，使用类型为出让，出让年限为５０年。另一块位于潍坊出口加工区西巡道以东，北巡视道以南，出让方式为挂牌出让，拟受让价不超过１，４１０万元。面积为３５，２３２平方米，土地性质为工业用地，使用类型为出让，出让年限为５０年。

４、购买土地对公司的影响

根据业务发展需要，本次拟竞拍土地主要用于子公司生产、仓储、物流设施建设及员工生活设施改善。该项目建设有利于进一步巩固公司在行业内的地位，增创经济效益。

公司将根据本次竞拍土地的实际进程，适时发布进度公告。

特此公告。

歌尔声学股份有限公司董事会

二○一二年四月十二日

证券代码：００２２４１ 证券简称：歌尔声学 公告编号：２０１２－０１９

歌尔声学股份有限公司

关于全资子公司沂水歌尔电子有限公司购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为了适应公司业务发展需要，为进一步扩大生产规模提供有利条件，公司全资子公司沂水歌尔电子有限公司拟以评估价９，７１２．４３万元购买山东亨井电子有限公司项下土地使用权、房屋产权及机器设备，此项交易经歌尔声学股份有限公司第二届董事会第十八次会议审议通过。本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

山东亨井电子有限公司成立于２００３年２月１７日，法定代表人张颖，注册资本１７４５万美元，住所地为山东沂水县东红公路腾飞路口，主要经营范围为生产键盘、鼠标、电脑联接件、改性塑胶料粒、数据处理器转换器，销售自产产品。

三、交易标的基本情况

本次交易的标的为山东亨井电子有限公司名下位于山东沂水县长安路与腾飞路口的土地使用权、房屋产权及机器设备。该两块土地为工业用地，出让终止日期分别为２０５７年３月１４日和２０５３年８月１日，土地证号分别为沂国用（２００７）第０９１号和沂国用（２００３）字第２２５号，土地使用权证载明的总面积为８６，２２６平方米。该土地上房屋产权证号为房产权沂房字第０１７２１０６０４号，房屋产权证上载明的总面积为７４，２０６．２８平方米。

２０１１年１１月３０日，辽宁众华资产评估有限公司（以下简称“资产评估机构”）出具了的众华评报字［２０１１］第１０１号《歌尔声学股份有限公司拟收购山东亨井电子有限公司部分资产项目评估报告书》，资产评估机构采用成本逼近法和基准地价系数修正法对土地使用权进行了评估，采用成本法对房屋建（构）筑物、机器设备进行了评估，截至评估基准日（２０１１年１０月３１日），上述资产的评估结果如下表：

单位：万元

四、交易主要内容

１、沂水歌尔电子有限公司拟购买山东亨井电子有限公司截止评估基准日所拥有的土地所有权、房屋产权及机器设备。

２、定价情况及交易价格。以上述资产的评估价值９，７１２．４３万元为基础，经双方协商最终确定转让价格为９，７１２．４３万元。

３、资金来源。本次资产购买所需资金来源为沂水歌尔电子有限公司自筹资金。

此项交易经歌尔声学股份有限公司董事会审议通过后将签署交易协议，具体事项授权沂水歌尔电子有限公司总经理办理。

４、本次购买资产未涉及人员安置等情况。

五、交易对公司影响

１、此项交易适应公司业务发展需要，将为进一步扩大生产规模提供有利条件，增强公司盈利能力。

２、此项交易以评估价值为准，交易公允，不存在损害上市公司利益的情况。

六、备查文件

１、歌尔声学股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议

特此公告。

歌尔声学股份有限公司董事会

二○一二年四月十二日

证券代码：００２２４１ 证券简称：歌尔声学 公告编号：２０１２－０２０

歌尔声学股份有限公司

关于购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为了适应公司业务发展需要，为进一步扩大生产规模提供有利条件，公司拟以评估价１，４４６．５６万元，购买潍坊高新技术创业服务中心项下土地使用权及房屋产权，此项交易经歌尔声学股份有限公司第二届董事会第十八次会议审议通过。本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

潍坊高新技术创业服务中心成立于１９９２年１２月，法定代表人陈秉政，开办资金１４１万元，住所地为潍坊高新区玉清东街高新大厦，主要经营范围为科技企业提供配套服务，指导管理、提供投资咨询和人才培训；孵化企业，培养企业经营管理人才。

三、交易标的基本情况

本次交易的标的为潍坊高新技术创业服务中心名下位于潍坊高新技术开发区孵化一巷１３号的土地使用权以及房屋产权。该土地为工业用地，出让终止日期为２０５５年４月２１日，土地证号为潍国用（２００６）第Ｅ０５５号，本房产占用的土地面积为９２３５平方米。该土地上房屋产权证号为潍房权证高新字第００１１４３５６号，房屋产权证上载明的总面积为６３８４．９７平方米。

２０１１年４月２０日，潍坊万隆资产评估有限公司（以下简称“资产评估机构”）出具了的潍万评报字［２０１１］第１１０４号《潍坊高新技术创业服务中心拟资产转让涉及的单项资产价值评估项目评估报告》，资产评估机构采用成本逼近法和市场法对土地使用权进行了评估，采用成本法对房屋产权进行了评估，截至评估基准日（２０１１年４月１０日），上述资产的评估结果如下表：

单位：万元

四、交易主要内容

１、公司拟购买潍坊高新技术创业服务中心截止评估基准日所拥有的土地所有权和房屋产权。

２、定价情况及交易价格。以上述资产的评估价值１４４６．５６万元为基础，经双方协商最终确定转让价格为１４４６．５６万元。

３、资金来源。本次资产购买所需资金来源为公司自筹资金。

此项交易经歌尔声学股份有限公司董事会审议通过后将签署交易协议，具体事项授权总经理办理。

４、本次购买资产未涉及人员安置等情况。

五、交易对公司影响

１、此项交易适应公司业务发展需要，将为进一步扩大生产规模提供有利条件，增强公司盈利能力。

２、此项交易以评估价值为准，交易公允，不存在损害上市公司利益的情况。

六、备查文件

１、歌尔声学股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议

特此公告。

歌尔声学股份有限公司董事会

二○一二年四月十二日

证券代码：００２２４１ 证券简称：歌尔声学 公告编号：２０１２－０２１

歌尔声学股份有限公司

关于购买职工宿舍的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为解决关键管理技术人员住宿问题，公司拟以不超过１０，０００万元的市场价购买山东新富房地产集团有限公司项下专家公寓，此项交易经歌尔声学股份有限公司第二届董事会第十八次会议审议通过。本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需提交股东大会审议。

二、交易标的基本情况

本次交易的标的为位于潍坊蓉花路北首。该公寓为首次出售，建成于２００９年末，本次购买的房屋总面积约为３０，８００平方米。

依据潍坊本地市场价格，经与对方谈判，双方确定购买价值不超过１０，０００万元。

三、交易主要内容

１、定价情况及交易价格。依据潍坊当地市场价格，经双方协商最终确定购买价格为不超过１０，０００万元。

２、资金来源。本次资产购买所需资金来源为公司自筹资金。

此项交易经歌尔声学股份有限公司董事会审议通过后将签署交易协议，具体事项授权总经理办理。

四、交易对公司影响

１、此项交易适应公司业务发展需要，增强公司盈利能力。

２、此项交易以市价为准，交易公允，不存在损害上市公司利益的情况。

五、备查文件

１、歌尔声学股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议

特此公告。

歌尔声学股份有限公司董事会

二○一二年四月十二日

证券代码：００２２４１ 证券简称：歌尔声学 公告编号：２０１２－０２２

歌尔声学股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为了适应公司业务发展需要，提高效率，满足项目工期与质量要求，２０１２年度，公司拟与潍坊歌尔家园装饰工程有限公司开展不超过２，０００万元（不含税费价格）的装饰装修项目合作。

此项交易经歌尔声学股份有限公司第二届董事会第十八次会议审议通过（关联董事姜滨、姜龙回避表决）。

二、关联方介绍和关联关系

１、关联方

潍坊歌尔家园装饰工程有限公司成立于２０１１年４月８日，由潍坊歌尔集团有限公司全资子公司潍坊怡通工置业有限公司与珠海市红海幕墙有限公司出资设立，法定代表人李永华，注册资本５００万元；主要从事建筑装饰工程设计与施工；金属门窗工程；园林绿化工程、照明工程的施工。住所地为潍坊高新区玉清东街以北中心次干道以西高新大厦３０１房间。

潍坊怡通工置业有限公司出资３００万元，占６０％股权；

珠海市红海幕墙有限公司出资２００万元，占４０％股权。

２、关联关系

潍坊歌尔家园装饰工程有限公司属同一控股母公司控制下的子公司。

三、关联交易主要内容

潍坊歌尔家园装饰工程有限公司２０１２年度拟向公司提供不超过２，０００万元（不含税费价格）的装饰装修服务。潍坊歌尔家园装饰工程有限公司拥有专业的设计工程师和专业的施工人员，工期与质量均能优先满足公司需要，与其合作，能提高效率，降低成本，取得性价比较高的装饰装修服务。具体事项授权总经理办理。

四、关联交易目的和对上市公司影响

１、提高效率，降低成本。

２、此项关联交易公允，不存在损害上市公司利益的情况。此项关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果不产生重大影响。

五、独立董事及中介机构意见

本公司独立董事宁向东、朱武祥、李晓东、杨晓明对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

本公司保荐人经过核查发表如下意见：

歌尔声学与潍坊歌尔家园装饰工程有限公司关联交易价格合理公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求；广发证券对本次关联交易事项无异议。

六、备查文件

１、歌尔声学股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议

２、歌尔声学股份有限公司独立董事对公司关联交易发表的独立意见

３、广发证券股份有限公司关于歌尔声学股份有限公司与潍坊歌尔家园装饰工程有限公司之间关联交易等事项之核查意见

特此公告。

歌尔声学股份有限公司董事会

二○一二年四月十二日

证券代码：００２２４１ 证券简称：歌尔声学 公告编号：２０１０－０２３

歌尔声学股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于２０１２年４月９日以电子邮件方式发出，于２０１２年４月１２日上午在潍坊高新技术产业开发区东方路２６８号公司会议室召开。公司应到监事３人，实到监事３人，监事会主席宋青林主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经与会监事表决，形成如下决议：

１．审议通过《关于用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

表决结果：经认真审核，监事会同意公司以４２，９１２．９０万元非公开发行股票募集资金置换预先已投入的《微型电声器件及模组扩产项目》、《高保立体声耳塞式音频产品扩产项目》、《智能电视配件扩产项目》、《研发中心扩建项目》的自筹资金４２，９１２．９０万元。

《歌尔声学股份有限公司关于用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、证券时报、中国证券报。

《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《广发证券股份有限公司关于歌尔声学股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金之核查意见》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

２．审议通过《关于运用非公开发行股票部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

表决结果：经认真审核，监事会认为公司使用暂时闲置募集资金补充流动资金，可以减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率。同意公司使用６０，０００万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过６个月，到期后足额归还。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求。

同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

《歌尔声学股份有限公司关于运用非公开发行股票部分闲置募集资金补充公司流动资金的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、证券时报、中国证券报。

《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《广发证券股份有限公司关于歌尔声学股份有限公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项之核查意见》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

歌尔声学股份有限公司监事会

二○一二年四月十二日

证券代码：００２２４１ 证券简称：歌尔声学 公告编号：２０１２－０２４

歌尔声学股份有限公司

关于召开２０１２年第一次

临时股东大会会议通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经第二届董事会第十八次会议决议，公司将召开２０１２年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议时间：

现场会议召开时间：２０１２年５月３日（星期四）下午１４：３０

网络投票时间：２０１２年５月２日下午１５：００—２０１２年５月３日下午１５：００

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年５月３日上午０９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年５月２日下午１５：００—２０１２年５月３日下午１５：００期间任意时间。

２、现场会议召开地点：歌尔声学股份有限公司Ａ－１会议室

３、会议召集人：公司董事会

４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５、股权登记日：２０１２年４月２７日

６、提示公告：本次股东大会召开前，公司将于２０１２年４月２７日发布提示公告。

二、会议议题

议案一：《关于运用非公开发行股票部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

议案二：《关于修改公司章程的议案》

三、出席会议对象

１、截至２０１２年４月２７日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、保荐机构代表；

４、本公司聘请的律师。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记时间：

２０１２年５月２日，上午０９：３０—１１：３０，下午１４：００—１７：００

２、登记地点：

潍坊高新技术产业开发区东方路２６８号歌尔声学股份有限公司董事会办公室

３、登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年５月２日下午１７：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

（一） 采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月３日上午０９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。

２、投票代码：３６２２４１； 证券简称：歌尔投票

３、股东投票的具体流程

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码：３６２２４１

（３）在委托价格项下填报临时股东大会议案序号，１元代表议案一，２元代表议案二，以此类推。具体情况如下：

（４）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

（５）确认投票委托完成。

４、注意事项

（１）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

（２）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

（３）股东对总议案的表决包括了对议案１的全部表决。如股东先对总议案进行表决，后又对议案１表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案１中部分或全部表决进行表决，后又对总议案进行表决，以先对议案１的部分或全部的表决为准。

（二）采用互联网投票操作流程

１、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ： ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“歌尔声学股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年５月２日下午１５：００—２０１２年５月３日下午１５：００期间任意时间。

４、投票注意事项

（１）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（２）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个

人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

１、会议联系人：徐海忠、王家好

联系电话：０５３６－８５２５６８８

传 真：０５３６－８５２５６６９

地 址：潍坊高新技术产业开发区东方路２６８号

邮 编：２６１０３１

２、参会人员的食宿及交通费用自理。

３、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

４、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、授权委托书格式：

授权委托书

本人作为歌尔声学股份有限公司股东，兹授权 先生／女士（身份证号： ，）代表本人出席歌尔声学股份有限公司于 年 月 日召开的２０１２年第一次临时股东大会，并在会议上代表本人行使表决权。

投票指示：

本委托书自签发之日起生效，有效期至歌尔声学股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会结束。

委托人：

委托人签章：

签发日期：

特此公告。

歌尔声学股份有限公司董事会

二○一二年四月十二日