证券时报多媒体数字报

证券代码： ００２２１３ 证券简称：特 尔 佳 公告编号：２０１２－００８

深圳市特尔佳科技股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知于２０１２年４月９日以传真和邮件方式送达。会议于２０１２年４月１２日在深圳市特尔佳科技股份有限公司会议室以通讯方式召开，会议由董事长张慧民先生召集并主持，应出席董事６名，实际出席董事６名，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，决议合法有效。

会议审议通过了如下决议：

会议以６票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于设立全资子公司的议案》。

公司根据发展需要，拟在西安设立全资子公司，注册资本为８０００万元人民币，根据《公司章程》、《非日常经营交易事项决策制度》规定，本次事项的批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会的批准。董事会授权公司管理层办理后续注册登记手续并按照规定履行信息披露义务。

议案具体内容详见证券时报和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告的《关于设立全资子公司的公告》。

特此公告。

深圳市特尔佳科技股份有限公司

董事会

２０１２年４月１２日

证券代码： ００２２１３ 证券简称：特 尔 佳 公告编号：２０１２－００９

深圳市特尔佳科技股份有限公司

关于设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资８０００万元，出资比例为１００％，在西安投资设立全资子公司西安特尔佳制动技术有限公司（名称以实际核定为准）。

根据《公司章程》、《非日常经营交易事项决策制度》的规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会的批准。

２０１２年４月１２日，公司第二届董事会第十二次会议以６票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。

本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、投资主体介绍

投资主体为本公司，无其他投资主体。

本公司注册地址：深圳市南山区科技中二路深圳软件园１２栋３０１；注册资本：２０６００万元；法定代表人：张慧民；经营范围：运输科技产品及机电设备的开发、技术咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；销售电涡流缓速器；兴办实业（具体项目另行申报）。

三、投资标的的基本情况（拟定）

公司名称：西安特尔佳制动技术有限公司

注册资本：８０００万元人民币

出资方式：公司以自有资金出资８０００万元人民币，占注册资本的１００％

注册地：西安市沣渭新区

法定代表人：黄斌

经营范围：运输科技产品、汽车零部件及机电设备的开发、生产、销售（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）。

四、投资金额及支付方式

公司以自有资金，现金出资８０００万元，占子公司注册资本的１００％。

五、本次投资的目的及对公司的影响

１、公司本次以自有资金设立子公司是公司实施发展战略的重要举措，该子公司成立后，将主要从事于汽车辅助制动产品的研发和生产，对公司深入拓展国内市场和持续扩大发展具有深远的影响。

２、设立子公司事项，影响母公司现金资产流出８０００万元，相应增加长期投资８０００万元。

六、其他

由于全资子公司设立的相关事项尚需工商行政管理部门核准，公司承诺：将严格按照有关法律的规定，及时、准确、全面的披露与设立投资公司相关的信息。

七、备查文件

公司第二届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

深圳市特尔佳科技股份有限公司

董事会

２０１２年４月１２日

证券代码： ００２２１３ 证券简称：特 尔 佳 公告编号：２０１２－０１０

深圳市特尔佳科技股份有限公司

召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次会议召开的基本情况

１、召集人：公司第二届董事会

２、公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

３、会议时间：２０１２年５月４日上午十时

４、会议召开方式：现场投票方式

５、会议出席对象

（１）截止２０１２年４月２７日下午１５：００时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

（２）公司董事、监事及其他高级管理人员；

（３）因故不能出席股东大会的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（４）公司聘请的律师。

６、会议地点：深圳市宝安区观澜高新技术产业园特尔佳厂区一号楼２层会议室

二、会议审议事项

１、本次会议审议的议案由公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

２、会议审议议案如下：

（１）《２０１１年年度报告》和《２０１１年年度报告摘要》。

（２）《２０１１年年度董事会工作报告》。

会议还将听取公司独立董事做《２０１１年度独立董事述职报告》。

（３）《２０１１年年度监事会工作报告》。

（４）《２０１１年年度财务决算报告》。

（５）《２０１１年年度利润分配方案》。

（６）《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

（７）《２０１１年年度募集资金存放与使用情况的专项说明》。

（８）《关于信永中和会计师事务所２０１１年度审计工作的评价》。

（９）《关于续聘公司审计机构的议案》。

（１０）《关于公司董事长薪酬的议案》。

（１１）《关于选举陈学利先生为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》。

３、披露情况

上述《议案》内容请详见刊登在２０１２年２月２９日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《深圳市特尔佳科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告》、《深圳市特尔佳科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议公告》等。

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）法人股东应持《股东账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法定代表人身份证明书》或《授权委托书》（授权委托书格式详见附件）及出席人的《居民身份证》办理登记手续；

（２）自然人股东须持本人《居民身份证》、《证券账户卡》；授权代理人持《居民身份证》、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续。

（３）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时 间为准。

２、登记时间：２０１２年５月２日上午９：００－１１：００、下午１４：００－１６：００

３、登记地点：公司董事会秘书办公室

联系地址：深圳市宝安区观澜高新技术产业园特尔佳厂区

邮政编码：５１８１１０

联系传真：０７５５－２６５１９１６６

４、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（１）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（４）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、其他

１、会议咨询：公司董事会秘书办公室

联 系 人：张昱波

联系电话：０７５５－２６５１３５８８

２、本次会议会期为半天，与会股东或委托代理人的费用自理。

五、备查文件

公司第二届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

深圳市特尔佳科技股份有限公司

董事会

２０１２年４月１２日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席深圳市特尔佳科技股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本单位／本人对本次会议未作出指示的表决事项或会议上提出的临时议案

（同意／反对）受托人代为行使表决权。

委托人名称（姓名）：

委托人注册号（身份证号码）：

委托人股东账户号：

委托人持有股数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

有效期限：

委托人对下述提案表决如下：

委托人： 受托人：

委托日期： 年 月 日

注：１、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。２、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。