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证券代码:600332(A) 股票简称:广州药业 编号:2012-018 广州药业股份有限公司2011年年度股东大会决议公告 2012-04-13 来源:证券时报网 作者:
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ● 本次年度股东大会无否决或修改提案的情况; ● 本次年度股东大会无新提案提交表决。 一、2011年年度股东大会(“年度股东大会”)召开和出席情况 本次年度股东大会于2012年4月12日(星期四)上午10:00在中华人民共和国(“中国”)广东省广州市荔湾区沙面北街45号广州药业股份有限公司(“本公司”)103会议室举行,与会股东及股东授权代表7人,代表股份数共436,479,021股(其中,内资股390,965,491股,H股45,513,530股),占本公司已发行股份总数约53.83%。年度股东大会由本公司董事会(“董事会”)召集,副董事长李楚源先生主持,本公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师、审计师列席了会议,符合《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)及本公司章程(“《公司章程》”)的有关规定。 截至年度股东大会之日止,本公司已发行股份总数为810,900,000股(其中591,000,000股为内资股及219,900,000股为H股),即赋予持有人出席年度股东大会,并于会上投票之股份总数。并无任何股份持有人有权出席年度股东大会但根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(“上市规则”)第13.40条所载须放弃表决赞成议案;亦无任何股份持有人根据上市规则规定须放弃投票权。 二、提案审议情况 年度股东大会按照会议议程,采用记名投票方式表决通过如下决议(议案详情请参见日期为2012年2月16日的年度股东大会通告): ●以普通决议案的方式审议通过: 1、本公司2011年度董事会报告书
2、本公司2011年度监事会报告
3、本公司2011年度财务报告
4、本公司2011年度核数师报告
5、本公司2011年度利润分配及派息方案
6、本公司2012年度财务预算方案
7、2012年度本公司董事服务报酬总金额的议案
8、2012年度本公司监事服务报酬总金额的议案
9、关于向下属部分企业提供银行借款担保额度的议案
10、关于本公司属下广州拜迪生物医药有限公司向广州诺诚生物制品股份有限公司提供银行借款担保额度的议案
11、关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2012年度审计师,并建议股东大会授权董事会决定其酬金的议案
12、关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2012年度内控审计师,并建议股东大会授权董事会决定其酬金的议案
三、律师、会计师见证情况 普华永道中天会计师事务所有限公司获委聘为年度股东大会的监票员。本公司的投票结果经由普华永道中天会计师事务所有限公司复查,普华永道中天会计师事务所有限公司的工作只限于应本公司要求执行若干程序,以确定本公司编制的投票结果概要是否与由本公司收集并向普华永道中天会计师事务所有限公司提供的投票表格相符。普华永道中天会计师事务所有限公司就此执行的工作并不构成按香港审计准则 (Hong Kong Standards on Auditing)、香港审阅业务准则(Hong Kong Standards on Review Engagements) 或香港鉴证业务准则 (Hong Kong Standards on Assurance Engagements) 而进行的鉴证业务,普华永道中天会计师事务所有限公司也不会就与法律解释或投票权有关的事宜作出确认或提出意见。 年度股东大会由广东正平天成律师事务所张慧律师和赵亚荣律师见证,并出具了法律意见书:年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,出席会议人士资格合法有效,年度股东大会上未有股东提出新提案,会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》之规定,年度股东大会通过的决议合法有效。 四、关于2011年度末期股息派发的重要提示 除以上决议外,本公司关于2011年度末期股息派发作以下说明: (一)由2012年4月26日(星期四)起至2012年5月2日(星期三)止(包括首尾两天),本公司将暂停办理H股股东过户登记手续。截至2012年5月2日(星期三)下午交易结束后登记在册的本公司H股股东均有权获派2011年度末期股息。持有本公司H股股份之股东,如欲获派2011年度末期股息,须将所有股份过户文件连同有关股票,于2012年4月25日(星期三)下午四时三十分或之前送往本公司香港股份过户处香港证券登记有限公司。 (二)根据《中华人民共和国企业所得税法》以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(统称“税法”)的规定,自2008年1月1日起,凡中国境内企业向非居民企业股东派发股息时,需代扣代缴企业所得税,并以支付人为扣缴义务人。因此,本公司向2012年5月2日(星期三)名列于H股股东名册上的非居民企业股东派发末期股息时,有义务代扣代缴10%的企业所得税,向2012年5月2日(星期三)名列于H股股东名册上的居民企业股东派发末期股息时,无代扣代缴企业所得税的义务。名列在本公司H股股东名册上的依法在中国境内成立,或者依照外国(地区)法律成立但实际管理机构在中国境内的居民企业(该词语涵义与税法中的定义相同),请在2012年4月25日(星期三)下午四时三十分或之前向香港证券登记有限公司呈交经有资格在中国大陆执业的律师出具的认定其为居民企业的法律意见书(加盖律师事务所公章)。否则,对于任何因未在规定时间内提交法律意见书而出现对代扣代缴企业所得税的争议,本公司将不承担任何责任。 (三)根据税法的规定,境外居民个人股东从境内非外商投资企业在香港发行的股票取得的股息红利所得,应由扣缴义务人依法代缴个人所得税;但是,持有境内非外商投资企业在香港发行的股票的境外居民个人股东,可根据其居民身份所属国家与中国签署的税收协议及内地和香港(澳门)间税收安排的规定,享受相关税收优惠。因此,本公司向2012年5月2日(星期三)名列于H股股东名册上的H股个人股东派发末期股息时,有义务代扣代缴10%的个人所得税。倘若,税务法规及相关税收协议另有规定的,本公司将按照相关规定的税率和程序代扣代缴股息的个人所得税。 (四)截至2012年5月2日(星期三)下午交易结束后登记在册的本公司H股股东均有权获派2011年度末期股息。根据本公司章程第213条的规定,本公司H股股东的股息以港币支付。就本次股息派发而言,股息宣布日的上一周中国人民银行公布的港币兑人民币的平均价以港币100元兑人民币81.1796元计算,因此本公司H股每股应得末期股息为港币0.1232(含税)。H股末期股息预计将于2012年6月11日或之前派发。 (五)如本公司H股股东对上述安排有任何疑问,可向彼等的税务顾问咨询有关拥有及处置本公司H股股份所涉及的中国内地、香港及其他国家(地区)税务影响的意见。 (六)本公司A股股东2011年度末期派息相关事宜另行公布。 五、备查文件 (一)出席股东及股东代表签字的年度股东大会决议;及 (二)律师对年度股东大会出具的《法律意见书》。 特此公告。 广州药业股份有限公司董事会 2012年4月12日 本版导读:
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