证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次年度股东大会无否决或修改提案的情况；

● 本次年度股东大会无新提案提交表决。

一、２０１１年年度股东大会（“年度股东大会”）召开和出席情况

本次年度股东大会于２０１２年４月１２日（星期四）上午１０：００在中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街４５号广州药业股份有限公司（“本公司”）１０３会议室举行，与会股东及股东授权代表７人，代表股份数共４３６，４７９，０２１股（其中，内资股３９０，９６５，４９１股，Ｈ股４５，５１３，５３０股），占本公司已发行股份总数约５３．８３％。年度股东大会由本公司董事会（“董事会”）召集，副董事长李楚源先生主持，本公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师、审计师列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）及本公司章程（“《公司章程》”）的有关规定。

截至年度股东大会之日止，本公司已发行股份总数为８１０，９００，０００股（其中５９１，０００，０００股为内资股及２１９，９００，０００股为Ｈ股），即赋予持有人出席年度股东大会，并于会上投票之股份总数。并无任何股份持有人有权出席年度股东大会但根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“上市规则”）第１３．４０条所载须放弃表决赞成议案；亦无任何股份持有人根据上市规则规定须放弃投票权。

二、提案审议情况

年度股东大会按照会议议程，采用记名投票方式表决通过如下决议（议案详情请参见日期为２０１２年２月１６日的年度股东大会通告）：

●以普通决议案的方式审议通过：

１、本公司２０１１年度董事会报告书

２、本公司２０１１年度监事会报告

３、本公司２０１１年度财务报告

４、本公司２０１１年度核数师报告

５、本公司２０１１年度利润分配及派息方案

６、本公司２０１２年度财务预算方案

７、２０１２年度本公司董事服务报酬总金额的议案

８、２０１２年度本公司监事服务报酬总金额的议案

９、关于向下属部分企业提供银行借款担保额度的议案

１０、关于本公司属下广州拜迪生物医药有限公司向广州诺诚生物制品股份有限公司提供银行借款担保额度的议案

１１、关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司２０１２年度审计师，并建议股东大会授权董事会决定其酬金的议案

１２、关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司２０１２年度内控审计师，并建议股东大会授权董事会决定其酬金的议案

三、律师、会计师见证情况

普华永道中天会计师事务所有限公司获委聘为年度股东大会的监票员。本公司的投票结果经由普华永道中天会计师事务所有限公司复查，普华永道中天会计师事务所有限公司的工作只限于应本公司要求执行若干程序，以确定本公司编制的投票结果概要是否与由本公司收集并向普华永道中天会计师事务所有限公司提供的投票表格相符。普华永道中天会计师事务所有限公司就此执行的工作并不构成按香港审计准则 （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｓｔａｎｄａｒｄｓ ｏｎ Ａｕｄｉｔｉｎｇ）、香港审阅业务准则（Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｓｔａｎｄａｒｄｓ ｏｎ Ｒｅｖｉｅｗ Ｅｎｇａｇｅｍｅｎｔｓ） 或香港鉴证业务准则 （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｓｔａｎｄａｒｄｓ ｏｎ Ａｓｓｕｒａｎｃｅ Ｅｎｇａｇｅｍｅｎｔｓ） 而进行的鉴证业务，普华永道中天会计师事务所有限公司也不会就与法律解释或投票权有关的事宜作出确认或提出意见。

年度股东大会由广东正平天成律师事务所张慧律师和赵亚荣律师见证，并出具了法律意见书：年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人士资格合法有效，年度股东大会上未有股东提出新提案，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》之规定，年度股东大会通过的决议合法有效。

四、关于２０１１年度末期股息派发的重要提示

除以上决议外，本公司关于２０１１年度末期股息派发作以下说明：

（一）由２０１２年４月２６日（星期四）起至２０１２年５月２日（星期三）止（包括首尾两天），本公司将暂停办理Ｈ股股东过户登记手续。截至２０１２年５月２日（星期三）下午交易结束后登记在册的本公司Ｈ股股东均有权获派２０１１年度末期股息。持有本公司Ｈ股股份之股东，如欲获派２０１１年度末期股息，须将所有股份过户文件连同有关股票，于２０１２年４月２５日（星期三）下午四时三十分或之前送往本公司香港股份过户处香港证券登记有限公司。

（二）根据《中华人民共和国企业所得税法》以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（统称“税法”）的规定，自２００８年１月１日起，凡中国境内企业向非居民企业股东派发股息时，需代扣代缴企业所得税，并以支付人为扣缴义务人。因此，本公司向２０１２年５月２日（星期三）名列于Ｈ股股东名册上的非居民企业股东派发末期股息时，有义务代扣代缴１０％的企业所得税，向２０１２年５月２日（星期三）名列于Ｈ股股东名册上的居民企业股东派发末期股息时，无代扣代缴企业所得税的义务。名列在本公司Ｈ股股东名册上的依法在中国境内成立，或者依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的居民企业（该词语涵义与税法中的定义相同），请在２０１２年４月２５日（星期三）下午四时三十分或之前向香港证券登记有限公司呈交经有资格在中国大陆执业的律师出具的认定其为居民企业的法律意见书（加盖律师事务所公章）。否则，对于任何因未在规定时间内提交法律意见书而出现对代扣代缴企业所得税的争议，本公司将不承担任何责任。

（三）根据税法的规定，境外居民个人股东从境内非外商投资企业在香港发行的股票取得的股息红利所得，应由扣缴义务人依法代缴个人所得税；但是，持有境内非外商投资企业在香港发行的股票的境外居民个人股东，可根据其居民身份所属国家与中国签署的税收协议及内地和香港（澳门）间税收安排的规定，享受相关税收优惠。因此，本公司向２０１２年５月２日（星期三）名列于Ｈ股股东名册上的Ｈ股个人股东派发末期股息时，有义务代扣代缴１０％的个人所得税。倘若，税务法规及相关税收协议另有规定的，本公司将按照相关规定的税率和程序代扣代缴股息的个人所得税。

（四）截至２０１２年５月２日（星期三）下午交易结束后登记在册的本公司Ｈ股股东均有权获派２０１１年度末期股息。根据本公司章程第２１３条的规定，本公司Ｈ股股东的股息以港币支付。就本次股息派发而言，股息宣布日的上一周中国人民银行公布的港币兑人民币的平均价以港币１００元兑人民币８１．１７９６元计算，因此本公司Ｈ股每股应得末期股息为港币０．１２３２（含税）。Ｈ股末期股息预计将于２０１２年６月１１日或之前派发。

（五）如本公司Ｈ股股东对上述安排有任何疑问，可向彼等的税务顾问咨询有关拥有及处置本公司Ｈ股股份所涉及的中国内地、香港及其他国家（地区）税务影响的意见。

（六）本公司Ａ股股东２０１１年度末期派息相关事宜另行公布。

五、备查文件

（一）出席股东及股东代表签字的年度股东大会决议；及

（二）律师对年度股东大会出具的《法律意见书》。

特此公告。

广州药业股份有限公司董事会

２０１２年４月１２日