证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０３３ 证券简称：丽江旅游 公告编号：２０１２０１４

丽江玉龙旅游股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于２０１２年４月１２日以现场结合传真通讯方式召开，公司已于２０１２年４月６日以通讯方式发出了会议通知。本次会议应参加表决董事１１名，实际参加表决董事１１名，会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于对龙健公司增资的议案》

根据丽江龙健生物科技有限公司（以下简称“龙健公司”）的运营状况，董事会同意公司全资子公司丽江龙德旅游发展有限公司（以下简称“龙德公司”）与重庆华邦制药股份有限公司（以下简称“华邦制药”）共同对龙健公司各增资１，４００万元，增加龙健公司注册资本２，８００万元，增资完成后龙健公司注册资本将变更为３，８００万元。董事会授权公司经营班子全权办理本次增资的相关事宜。详细内容见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于对龙健公司增资的公告》。

表决结果：１１票同意，０票弃权，０票反对。

特此公告。

丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

二〇一二年四月十三日

证券代码：００２０３３ 证券简称：丽江旅游 公告编号：２０１２０１５

丽江玉龙旅游股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于２０１２年４月１２日以现场结合传真通讯方式召开，公司已于２０１２年４月６日以通讯方式发出了会议通知。本次会议应参加表决监事５名，实际参加表决监事５名，会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于对龙健公司增资的议案》

公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于对龙健公司增资的议案》，监事会认为，重庆华邦制药股份有限公司（以下简称“华邦制药”）是股份制高新技术制药上市企业，实力雄厚，拥有制药方面的经验及优势，在产品加工、营销渠道、技术研发等方面可以提供支持。丽江龙德旅游发展有限公司与华邦制药共同增资龙健公司有利于共同开拓市场、控制投资风险，有利于龙健公司顺利进入新兴生物产业项目，增强公司可持续发展能力。审议本次关联投资的程序是合法、合规的。此次关联投资行为是各方在自愿并协商一致的情况下达成的，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。

特此公告。

丽江玉龙旅游股份有限公司监事会

二〇一二年四月十三日

证券代码：００２０３３ 证券简称：丽江旅游 公告编号：２０１２０１６

丽江玉龙旅游股份有限公司

关于对龙健公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年４月１２日，丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司丽江龙德旅游发展有限公司（以下简称“龙德公司”）与重庆华邦制药股份有限公司（以下简称“华邦制药”）、丽江格林恒信生物科技开发有限公司（以下简称“格林恒信”）签订了《增资扩股协议》，龙德公司与华邦制药共同增资丽江龙健生物科技有限公司（以下简称“龙健公司”），详细情况如下：

一、对外投资概述

龙德公司于２０１１年６月与华邦制药、格林恒信共同投资设立了丽江龙健生物科技有限公司，投资开发玛咖项目。龙健公司自设立至今，经营状况良好，为将龙健公司打造成为集科研、生产、销售为一体的完整的玛咖产业链公司，决定由公司全资子公司龙德公司与华邦制药共同增资龙健公司（股东格林恒信放弃本次增资）２，８００万元人民币，双方各增资１，４００万元，增资完成后，龙健公司注册资本变更为３，８００万元，龙德公司持股比例由４０％增加至４７．３７％，为龙健公司的第一大股东。

２０１２年４月１２日，公司召开的第四届董事会第十三次会议以１１票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于对龙健公司增资的议案》。

华邦制药持有公司控股股东丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司（以下简称“雪山开发公司”） ２０．２１％的股权，华邦制药实际控制人张松山先生为雪山开发公司董事，因此本次龙德公司对外投资构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此议案无需提交股东大会审议表决，也不需要经过有关部门批准。董事会授权公司经营班子全权处理本次增资的相关事宜。

二、交易对手方介绍

华邦制药是以制药为主营业务的高新技术上市企业，其前身是１９９２ 年３ 月成立的重庆华邦生化技术有限公司。２００４ 年６ 月，该公司经中国证监会批准首次公开发行２，２００ 万股流通股并在深圳证券交易所中小企业板上市交易。该公司注册地为重庆市渝北区人和星光大道６９号；注册资本１６，７４９．３０万元；法定代表人张松山先生。华邦制药主要经营范围：生产、销售（限本企业自产药品）软膏剂、乳膏剂（含激素类）、凝胶剂、溶液剂（外用）、喷雾剂、冻干粉针剂、软胶囊剂、口服溶液剂、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、干混悬剂、颗粒剂、小容量注射剂（有效期至２０１５年１２月２１日）。税务登记证号为：５００９０３２０２８８４３２６。

２０１１年度，华邦制药实现营业总收入６３８，０９７，６９２．１２元，归属于上市公司股东的净利润３０５，２７８，５０５．０１元，截止到２０１１年１２月３１日，华邦制药资产总４，１８９，３９１，７３５．６１元，净资产２，５８５，９２６，１４０．６３ 元。

华邦制药持有公司控股股东雪山开发公司２０．２１％的股权，华邦制药实际控制人张松山先生为雪山开发公司董事，因此本次龙德公司对外投资构成关联交易。

三、增资标的基本情况：

１、基本信息

公司名称：丽江龙健生物科技有限公司

成立日期：２０１１年７月１２日

注册地点：丽江市古城区香格里大道７６０号

法定代表人：杨勇武

注册资本：１，０００万元

经营范围：玛咖生物科技产品领域内的技术研究和开发、技术咨询、技术转让、技术服务：玛咖系列食品、保健食品、旅游商品的批发和零售。

２、财务数据

单位：元

以上财务数据已经审计。

四、对外投资合同的主要内容

１、合同主体

甲方：丽江龙德旅游发展有限公司

乙方：重庆华邦制药股份有限公司

丙方：丽江格林恒信生物科技开发有限公司

２、增资方式

本次龙健公司新增注册资本２，８００万元，注册资本由原来的１，０００万元增至３，８００万元。三方协商一致同意本次增资由甲方和乙方认购，丙方放弃认购本次增资。甲方和乙方分别认购新增注册资本１，４００万元。具体认购情况如下表所示：

３、支付方式

甲方、乙方均以人民币现金认缴全部增资款，须于２０１２年４月１５日前汇入指定的龙健公司银行帐户。

４、股权登记

甲方、乙方出资经验证后，由龙健公司办理相关工商变更登记手续，并将有关变更事项记载于股东名册。

５、标的公司董事会、监事会的组成安排

本次增资完成后，龙健公司的监事成员不做调整。各方在龙健公司出任董事的人数调整如下：甲方出任董事人数由原来的三名变为两名；乙方出任董事人数由原来的一名变为出任两名；丙方出任董事人数不变。

６、协议生效

本协议自三方签字盖章之日起生效。

五、涉及关联交易的其他安排：无

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、龙健公司设立至今，生产经营情况良好，为进一步拓展公司的主营业务，增强公司的可持续发展能力，龙德公司与华邦制药共同增资龙健公司，符合公司发展战略，有利于将龙健公司打造成为集科研、生产、销售为一体的完整的玛咖产业链公司。

２、作为丽江新兴生物产业项目，玛咖项目目前还处于初创期，未来在产品的开发、市场推广、产业规模方面具有一定的风险。本次投资在公司风险承受能力范围之内，公司已做了充分的市场调研工作及准备工作，投资风险可控，对公司财务状况及现金流量不会产生较大影响。

七、独立董事意见

１、２０１１年７月１２日，公司全资子公司龙德公司与格林恒信、华邦制药共同出资设立龙健公司从事玛咖项目的运营，目前已经过９个月的运营和调研，对玛咖产业有了进一步的了解，对玛咖项目的前景看好，在此基础上加大玛咖产业的投资力度，对龙健公司进行增资。

３、华邦制药是股份制高新技术制药上市企业，实力雄厚，拥有制药方面的经验及优势，在产品加工、营销渠道、技术研发等方面可以提供支持。龙德公司与华邦制药共同增资龙健公司有利于共同开拓市场、控制投资风险，有利于龙健公司顺利进入新兴生物产业项目，增强公司可持续发展能力。

４、公司董事会在审议该议案前已将相关的资料发给我们，并得到我们的事前认可后提交第四届董事会第十三次会议审议通过，其程序是合法、合规的。此次关联投资是各方在自愿并协商一致的情况下达成的，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意上述交易。

八、备查文件

１、第四届董事会第十三次会议决议；

２、独立董事意见；

３、第四届监事会第八次会议决议。

特此公告。

丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

２０１２年４月１３日

股票代码：００２０３３ 股票简称：丽江旅游 公告编号：２０１２０１７

丽江玉龙旅游股份有限公司

２０１１年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、重要提示

本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

二、会议召开的情况

１、会议通知情况：

公司董事会于２０１２年３月２２日分别在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》。

２、召集人：公司第四届董事会

３、表决方式：采取现场投票表决的方式

４、会议召开时间为：２０１２年４月１２日上午９：３０

５、会议召开地点：丽江和府皇冠假日酒店会议室

６、主持人：董事长和献中先生

７、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

三、会议的出席情况：

出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计６名，代表有表决权的股份数为９８，５９６，８５５ 股，占公司股份总数的６０．１９％。公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议，云南上义律师事务所黄松、吴伟律师出席并见证了本次会议。

四、提案审议和表决情况

本次股东大会按照会议议程，会议采用记名投票方式进行了表决，审议通过了如下决议：

１、审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》

表决结果为：同意９８，５９６，８５５股，占出席会议股东所持有效表决权的１００．００％；反对０股，占出席会议股东所持有效表决权的０．００％；弃权０股，占出席会议股东所持有效表决权的０．００％。

２、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》

表决结果为：同意９８，５９６，８５５股，占出席会议股东所持有效表决权的１００．００％；反对０股，占出席会议股东所持有效表决权的０．００％；弃权０股，占出席会议股东所持有效表决权的０．００％。

３、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》

表决结果为：同意９８，５９６，８５５股，占出席会议股东所持有效表决权的１００．００％；反对０股，占出席会议股东所持有效表决权的０．００％；弃权０股，占出席会议股东所持有效表决权的０．００％。

４、审议通过了《２０１１年度利润分配议案》

表决结果为：同意９８，５９６，８５５股，占出席会议股东所持有效表决权的１００．００％；反对０股，占出席会议股东所持有效表决权的０．００％；弃权０股，占出席会议股东所持有效表决权的０．００％。

５、审议通过了《２０１１年年度报告及其摘要》

表决结果为：同意９８，５９６，８５５股，占出席会议股东所持有效表决权的１００．００％；反对０股，占出席会议股东所持有效表决权的０．００％；弃权０股，占出席会议股东所持有效表决权的０．００％。

６、审议通过了《关于变更经营范围的议案》

表决结果为：同意９８，５９６，８５５股，占出席会议股东所持有效表决权的１００．００％；反对０股，占出席会议股东所持有效表决权的０．００％；弃权０股，占出席会议股东所持有效表决权的０．００％。

７、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》

表决结果为：同意９８，５９６，８５５股，占出席会议股东所持有效表决权的１００．００％；反对０股，占出席会议股东所持有效表决权的０．００％；弃权０股，占出席会议股东所持有效表决权的０．００％。

８、审议通过了《关于聘请中审亚太会计师事务所作为公司２０１２年度审计机构的议案》

表决结果为：同意９８，５９６，８５５股，占出席会议股东所持有效表决权的１００．００％；反对０股，占出席会议股东所持有效表决权的０．００％；弃权０股，占出席会议股东所持有效表决权的０．００％。

９、审议通过了《关于２０１２年度日常关联交易预计的议案》

表决结果为：同意９８，５９６，８５５股，占出席会议股东所持有效表决权的１００．００％；反对０股，占出席会议股东所持有效表决权的０．００％；弃权０股，占出席会议股东所持有效表决权的０．００％。

１０、审议通过了《关于以实物资产向和府酒店增资的议案》

表决结果为：同意９８，５９６，８５５股，占出席会议股东所持有效表决权的１００．００％；反对０股，占出席会议股东所持有效表决权的０．００％；弃权０股，占出席会议股东所持有效表决权的０．００％。

１１、审议通过了《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》

表决结果为：同意９８，５９６，８５５股，占出席会议股东所持有效表决权的１００．００％；反对０股，占出席会议股东所持有效表决权的０．００％；弃权０股，占出席会议股东所持有效表决权的０．００％。

公司独立董事在本次股东大会上作了《２０１１年度独立董事述职报告》。

五、律师出具的法律意见

云南上义律师事务所黄松律师、吴伟律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司２０１１年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜均符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

六、备查文件

１、经与会股东代表及董事签署的丽江玉龙旅游股份有限公司２０１１年年度股东大会决议；

２、云南上义律师事务所关于丽江玉龙旅游股份有限公司２０１１年年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

２０１２年４月１３日