证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●现场会议召开时间：２０１２年５月３０日下午１３：３０

●网络投票时间：上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００

●现场会议召开地点：北京市海淀区板井路６９号世纪金源大饭店二层第九会议室

●会议方式：现场投票方式，网络投票方式（上海证券交易所股东大会网络投票系统）

根据公司于２０１２年３月３０日召开的第二届董事会第十三次会议决议，现将公司２０１１年度股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、召集人：公司董事会

２、召开日期：

现场会议开始时间：２０１２年５月３０日（周三）下午１３：３０

Ａ股股东进行网络投票的时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年５月３０日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

３、召开地点：北京市海淀区板井路６９号世纪金源大饭店二层第九会议室

４、会议方式：

１）Ａ股股东可通过：

①本人亲身出席现场投票；

②通过填写授权委托书授权委托他人出席投票；

③网络投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向Ａ股股东提供网络形式的投票平台，Ａ股股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。

２）Ｈ股股东可通过：

①本人亲身出席现场投票；

②通过填写授权委托书授权他人出席投票。

３）网络投票的操作方式请见本通知附件一。

４）关于股东投票方式选择的说明

根据公司章程，同一表决权就同一议案只能选择现场投票、委托他人投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议议案

（一）普通决议案

１、关于《公司２０１１年度董事会工作报告》的议案

２、关于《公司２０１１年度监事会工作报告》的议案

３、关于《公司２０１１年度财务决算》的议案

４、关于公司２０１１年度利润分配预案的议案

５、关于公司及子公司２０１２年度担保安排的议案

６、关于公司２０１２年度Ａ股关联交易有关事项的议案

７、关于公司董事、监事２０１１年度薪酬及福利缴费的议案

８、关于累计使用募集资金人民币４３．４９亿元暂时补充流动资金的议案

９、关于调整部分募投项目使用募集资金额度的议案

（二）特别决议案

１０、关于提请股东大会授予董事会增发公司Ａ股、Ｈ股股份一般授权的议案

公司董事会提请股东大会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该等决议案获股东周年大会通过时公司已发行内资股（Ａ 股）及／或境外上市外资股（Ｈ 股）各自２０％之新增股份。根据中国境内相关法律、法规，即使公司董事会获得一般授权，如果发行Ａ 股新股，仍需再次就增发Ａ 股的具体事项提请股东大会审议批准。

具体授权内容包括但不限于：

１）制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和／或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

２）审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议。

３）审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的批准程序。

４）根据境内外监管机构要求，对上述第２）项和第３）项有关协议和法定文件进行修改。

５）决定在发行相关协议及法定文件上加盖公司公章。

６）聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜。

７）批准公司在发行新股后，增加注册资本，对公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行境内外法定的有关登记、备案手续。

除董事会于相关期间就发行Ａ 股及／或Ｈ 股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。相关期间为自２０１１年度股东大会以特别决议通过授权议案之日起至下列三者最早之日期止：

１）公司２０１２年度股东大会结束时；

２）２０１１年度股东大会以特别决议通过本议案之日起１２个月届满之日；

３）本公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

（三）书面听取《公司２０１１年度独立董事述职报告》（该报告无需表决）

有关独立董事就相关议案发表的独立意见，请见公司于２０１２年３月３１日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所、香港联交所和本公司网站上刊登的相关公告。另外，上述议案的具体内容请见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于２０１２年５月１５日在上海证券交易所网站刊登。

三、股东大会出席／列席对象

１、截至２０１２年５月１８日（星期五）上海证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东（本公司的Ｈ股股东另行通知）。前述股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件二）；Ｈ股股东登记及出席须知请参阅本公司于Ｈ股市场发布的有关公告；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师等其他相关人员。

四、股东大会出席回复和股东出席登记方法

（一）出席回复

拟出席会议的股东（亲身或其委任代表）应于２０１２年５月９日（星期三）或该日之前，将出席会议的回执以专人递送、邮寄或传真的方式送达本公司董事会办公室（股东回执见附件三）。

（二）出席登记方法

１、登记方式：

（１）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

（２）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证、法人股东股票账户卡、营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书见附件二）、法人股东股票账户卡、营业执照复印件。

（３）异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。

上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前２４小时交到本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会办公室。

２、登记时间：２０１２年５月３０日（星期三）１２：００－１３：３０

３、登记地点：北京市海淀区板井路６９号世纪金源大饭店二层第九会议室

五、融资融券试点券商参与股东大会的投票方式的说明

融资融券试点券商（简称券商）可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统（简称会员投票系统），按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。通过会员投票系统进行投票的券商，应当及时告知本公司其通过会员投票系统进行投票的相关事宜，投票时间为２０１２年５月３０日９：３０—１５：００，网址为：ｗｗｗ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ。

有关融资融券的详细事宜，请相关人员按照上交所《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》（上证交字﹝２０１０﹞２４号）的有关规定执行。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：北京市海淀区西四环中路１６号

联系部门：董事会办公室

邮编：１０００３６

联系电话：０１０－５１８６２１８８

传真：０１０－６３９８４７８５

（二）年度股东大会预计不会超过半个工作日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

七、备查文件目录

１、中国南车股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；

２、中国南车股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；

３、独立董事关于公司Ａ 股关联交易有关事项的意见、独立董事关于公司及子公司对外担保情况的意见、独立董事关于董事、监事薪酬的意见、独立董事关于累计使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及调整部分募投项目使用募集资金额度的意见。

特此公告。

中国南车股份有限公司

董事会

二〇一二年四月十三日

附件一、网络投票的操作流程

投票日期：２０１２年５月３０日

总提案数：１０个

一、投票流程

１、投票代码

２、表决方法

（１）一次性表决方法

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

（２）分项表决方法

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

３、在“申报股数”项填写表决意见

二、投票举例

１、股权登记日２０１２年５月１８日Ａ股收市后，持有中国南车Ａ股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００”元，申报股数填写“１股”，应申报如下：

２、如某Ａ股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案五《关于公司及子公司２０１２年度担保安排的议案》投同意票，应申报如下：

３、如某Ａ股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案五《关于公司及子公司２０１２年度担保安排的议案》投反对票，应申报如下：

４、如某Ａ股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案五《关于公司及子公司２０１２年度担保安排的议案》投弃权票，应申报如下：

三、投票注意事项

１、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９．００元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的申报顺序。投票申报不得撤单。

２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

３、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

４、网络投票期间，如投票系统发生异常，则本次会议进程按当日通知。

附件二、中国南车股份有限公司２０１１年度股东大会授权委托书

中国南车股份有限公司

２０１１年度股东大会授权委托书

本人（本公司）作为中国南车股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席２０１２年５月３０日在北京市海淀区板井路６９号世纪金源大饭店二层第九会议室召开的中国南车股份有限公司２０１１年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

委托人签名／盖章：

委托人身份证号／或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：

附注：

１、请委托人在委派代表前，首先审阅本公司于２０１２年４月１３日公告的股东大会通知。

２、上述审议事项，委托人可在“赞成”、“弃权”或“反对”框内划“√”，做出投票指示。如委托人未做任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非委托人在本授权书另有指示，否则除股东大会通知所载之决议案外，委托人的授权代表亦有权就正式提交股东大会的任何决议案自行酌情投票。

３、Ａ股股东最迟需于大会指定举行时间２４小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权或其他授权文件送达至本公司，地址为北京市海淀区西四环中路１６号中国南车总部董事会办公室，邮编：１０００３６，方为有效。

４、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

５、委托期限：至本次股东大会结束。

附件三、中国南车股份有限公司２０１１年度股东大会回执

中国南车股份有限公司

２０１１年度股东大会回执

（注：上述回复的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）