证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４８９ 证券简称：浙江永强 公告编号：２０１２－０１９

浙江永强集团股份有限公司

二届十四次董事会决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）通知于２０１２年４月１日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出，会议于２０１２年４月１２日在公司会议室召开。应到董事１１人，实到董事１１人，其中董事谢建平、谢建强、梁东甲、独立董事朱小平、王东兴、方燕、林忠、王艳以通讯方式参与表决。公司监事、高管等列席了本次会议。

本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长谢建勇先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过以下决议：

第一项、 以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》；

公司董事李国义、沈文萍为《限制性股票激励计划（草案修订稿）》确定的激励对象，均已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的公告》。

公司独立董事对此发表了独立意见，具体详见刊登在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事关于限制性股票激励计划调整及授予相关事项的独立意见》。

第二项、 以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；

公司董事李国义、沈文萍为《限制性股票激励计划（草案修订稿）》确定的激励对象，均已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

公司独立董事对此发表了独立意见，具体详见刊登在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事关于限制性股票激励计划调整及授予相关事项的独立意见》。

特此公告

浙江永强集团股份有限公司

二○一二年四月十二日

证券代码：００２４８９ 证券简称：浙江永强 公告编号：２０１２－０２０

浙江永强集团股份有限公司

关于对限制性票激励计划进行调整的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》，现将有关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划简述

１、公司于２０１１年１０月２６日分别召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于审议〈浙江永强集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；上述股权激励计划（草案）公司已上报中国证监会备案。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司于２０１１年１２月２３日召开公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议对公司《限制性股票激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《关于审议〈浙江永强集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》（以下简称《限制性股票激励计划（草案修订稿）》）。

３、公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》经中国证监会备案无异议后，２０１２年１月１８日，公司召开２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议〈浙江永强集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的相关事宜。

４、公司于２０１２年４月１２日分别召开第二届董事会第十四次、第二届监事会第十三次审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为：本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关规定获授限制性股票。

二、调整事由及调整方法

由于部分激励对象因工作变动（陈国伟、唐晓波自公司离职）已经不再具备参加公司股权激励计划的的资格，部分激励对象（李国义、戴明晓、周虎华、张有为、周卫红、洪井上、项飞、贾云飞、夏丰院、占保林、邓方兵、马雪丹、秦云剑、洪麟芝等）因个人资金原因放弃参加本次股权激励计划，具体如下：

鉴于以上调整，公司本次激励计划的限制性股票授予总额由２７０万股调整为２０５万股。其中首次授予１８３万股，首次激励对象由５９名调整为４３名；预留限制性股票２２万股。

三、限制性股票激励计划授予数量的调整对公司的影响

本次对公司限制性股票激励计划的授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对公司限制性股票激励计划调整发表的意见

公司本次对限制性股票激励计划的授予对象和授予数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的规定。因此，我们同意董事会对限制性股票激励计划相关内容进行调整。

五、监事会对激励对象的核查意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司监事会对经公司调整的限制性股票激励对象名单进行核查后，认为：

１、公司确定的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

２、除因离职或自动放弃的外，本次授予的激励对象名单及股数与股东大会审议通过的限制性股票激励计划中的激励对象名单及股数一致。

六、律师出具的法律意见

公司法律顾问北京市国枫凯文律师事务所认为：

浙江永强董事会对限制性股票授予数量的调整、授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、本次激励计划及股东大会对董事会的授权，合法、有效。

七、备查文件

１、第二届董事会第十四次会议决议；

２、第二届监事会第十三次会议决议；

３、独立董事关于限制性股票激励计划调整及授予相关事项的独立意见；

４、北京市国枫凯文律师事务所出具的法律意见书

特此公告

浙江永强集团股份有限公司

二○一二年四月十二日

证券代码：００２４８９ 证券简称：浙江永强 公告编号：２０１２－０２１

浙江永强集团股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，公司于２０１２年４月１２日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定以２０１２年４月１３日为授予日，向激励对象授予限制性股票。现将具体事项公告如下：

一、限制性股票激励计划概述及已经履行的审批程序

（一）限制性股票激励计划概述

《浙江永强集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）及摘要（以下简称“激励计划”）已经公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

１、标的股票：激励计划拟授予激励对象的标的股票为浙江永强限制性股票。

２、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的浙江永强股票。

３、激励对象：经公司董事会统计并经监事会审核，具备激励计划激励对象资格的人员共４３人，占公司２０１１年１２月３１日员工总数的０．５３％。

４、对股份锁定期安排的说明：自授予之日起１２个月为禁售期；禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。首次授予的限制性股票禁售期后３６个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，自授予日起１２个月后至２４个月内、２４个月后至３６个月内、３６个月后至４８个月内分别申请解锁所获授限制性股票总量的３０％、３０％和４０％。预留部分限制性股票在授予日起满１２个月且首次授予日起满２４个月后，激励对象可分两次申请标的股票的解锁，即自首次授予日起２４个月后至３６个月内、３６个月后至４８个月内分别申请解锁所获授限制性股票总量的５０％、５０％。

５、限制性股票的授予数量和授予价格：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为２０５万股，占公司当前总股本的０．８５％；其中预留部分为２２万股，占本次授予限制性股票数量的１０．７３％。授予价格为１３．４４元／股。

（二）已经履行的审批程序

１、２０１１年１０月２６日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《浙江永强集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司限制性股票激励计划实施考核办法》，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

２、根据中国证监会的反馈意见，２０１１年１２月２３日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《浙江永强集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并经中国证监会审核无异议。

３、２０１２年１月１８日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集委托投票权相结合的方式召开了２０１２年第一次临时股东大会，会议审议通过了《公司限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要、《公司限制性股票激励计划考核实施办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

４、２０１２年４月１２日，公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对激励对象名单进行了再次核实，并确定本次激励计划的限制性股票首次授予日为２０１２年４月１３日。

二、限制性股票的授予条件成就情况的说明

（一）公司激励计划中限制性股票的授予条件包括：

１、２０１１年归属于上市公司股东的净利润不低于２．５５亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。

２、公司未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

３、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（４）激励对象在本计划实施上一年度的绩效考核中未达到合格。

（二）董事会关于授予条件成就情况的说明

１、经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１１年归属于上市公司股东的净利润２６６，１５０，６２８．２９元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润２５６，６４１，１８２．２３元。

２、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

３、经董事会审核，所有激励对象最近三年内均未被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近三年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

综上，公司限制性股票激励计划的授予条件已经成就。

三、对本次授予限制性股票激励对象情况的说明

公司监事会对激励计划中的激励名单进行了再次审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本次股权激励计划的激励对象中不包含公司独立董事和监事，激励对象李国义、沈文萍、陈幼珍为公司的董事或高级管理人员，上述激励对象在授予日前６个月均无买卖本公司股票的行为。

四、本次限制性股票的授予情况

１、授予股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为浙江永强限制性股票。

２、授予股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的浙江永强股票。

３、授予日：董事会已经确定授予日为２０１２年４月１３日。

４、授予价格：每股１３．４４元。

５、限制性股票具体分配情况如下：

由于部分激励对象因工作变动（陈国伟、唐晓波自公司离职）已经不再具备参加公司股权激励划的的资格，部分激励对象（李国义、戴明晓、周虎华、张有为、周卫红、洪井上、项飞、贾云飞、夏丰院、占保林、邓方兵、马雪丹、秦云剑、洪麟芝等）因个人资金原因放弃参加本次股权激励计划，激励计划授予的限制性股票数量由２７０万股调整为２０５万股，其中首次授予１８３万股，预留部分为２２万股。首次授予对象由５９名调整为４３名。

６、本次股权激励计划实施后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

根据《企业会计准则第１１号－－－－股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为２０１２年４月１３日，在限制性股票授予日后的相应年度内将按各期限制性股票的解锁比例（３０％、３０％、４０％）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。

每股限制性股票的激励成本＝授予日股票公允价值－授予价格。（该计算未考虑限制性股票禁售期及解锁情况对其影响，具体公允价值计算由本公司会计师在定期报告中根据实际情况，以相应的模型进行测算。）

授予价格系根据本激励计划（草案）摘要公告日前２０个交易日公司股票均价的５５％确定，即每股１３．４４元。

假设授予日股票价格较本计划（草案）摘要公告前２０个交易日公司股票均价上涨５％，即２５．６６元／股，则每股限制性股票的公允价值为１２．２２元。

本次授予的２０５万股限制性股票确认的总费用＝每股限制性股票的公允价值×２０５万股。据此测算，实施本次激励计划对公司各期业绩的影响如下：

本计划限制性股票的成本在经常性损益中列支。

说明：

１、上述成本预测和摊销是根据授予的２０５万股进行的测算。出于会计谨慎性原则，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。此外，该测算未考虑限制性股票的禁售期及解锁对其公允价值的影响。在定期报告中，本公司会计师根据实际情况以相应的模型合理测算限制性股票的公允价值。

２、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

３、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、监事会对激励对象名单核实的情况

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司监事会对经公司调整的限制性股票激励对象名单进行核查后，认为：

１、公司确定的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

２、除因离职或自动放弃的外，本次授予的激励对象名单及股数与股东大会审议通过的限制性股票激励计划中的激励对象名单及股数一致。

八、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

１、公司本次限制性股票的授予日为２０１２年４月１３日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司激励计划中有关授予日的规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，因此，同意确定本次限制性股票激励计划的授予日为２０１２年４月１３日，授予数额为２０５万股，其中首次授予１８３万股，预留部分为２２万股。

２、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司发展的实际需要，同意向激励对象授予限制性股票。除离职或自愿放弃的外，本次授予的激励对象名单及股数与股东大会审议通过的限制性股票激励计划中的激励对象名单及股数一致。

九、北京市国枫凯文律师事务所出具的法律意见

浙江永强董事会对限制性股票授予数量的调整、授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、本次激励计划及股东大会对董事会的授权，合法、有效。

十、备查文件

１、第二届董事会第十四次会议决议；

２、第二届监事会第十三次会议决议；

３、独立董事关于限制性股票激励计划调整及授予相关事项的独立意见；

４、北京市国枫凯文律师事务所出具的法律意见书。

特此公告

浙江永强集团股份有限公司

二○一二年四月十二日

证券代码：００２４８９ 证券简称：浙江永强 公告编号：２０１２－０２２

浙江永强集团股份有限公司

二届十三次监事会决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议（以下简称“会议”）通知于２０１２年４月１日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出，会议于２０１２年４月１２日在公司会议室召开。应到监事３人，实到监事３人。

本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席罗帮仁先生主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过以下决议：

第一项、 以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》；

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，我们对经公司调整的限制性股票激励对象名单进行核查后，认为：

１、公司确定的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

２、除因离职或自动放弃的外，本次授予的激励对象名单及股数与股东大会审议通过的限制性股票激励计划中的激励对象名单及股数一致。

第二项、 以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

特此公告

浙江永强集团股份有限公司

二○一二年四月十二日