证券时报多媒体数字报

特别提示：

● 现场会议召开时间：２０１２年５月３１日（星期四）上午９：３０

● 现场会议召开地点：中国广东省广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼一号会议室

● 股东大会投票方式：现场记名投票

● 会议召集人：公司董事会

● 股权登记日：２０１２年４月２７日（星期五）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国南方航空股份有限公司（“本公司”、“公司”）章程规定及本公司第六届董事会第六次会议决议，本公司拟于２０１２年５月３１日召开本公司２０１１年度股东大会，现将年度股东大会的有关事项通知如下：

一、会议时间：２０１１年５月３１日（星期四）上午九时三十分

二、会议地点：中国广东省广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼１号会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、会议议题：

普通决议案：

１、审议本公司２０１１年度董事会报告；

２、审议本公司２０１１年度监事会报告；

３、审议本公司２０１１年度经审核合并财务报表；

４、审议本公司２０１１年度利润分配预案；

２０１１年１２月３１日，按照中国会计准则，本公司存在未分配利润人民币３２．０３亿元，按《公司法》提取利润的百分之十即人民币３．２１亿元作为法定公积金后剩余可分配利润为人民币２８．８２亿元；按照国际会计准则，本公司截至２０１１年１２月３１日未分配利润为２５．３６亿元，提取法定公积金人民币３．２１亿元后剩余可分配利润为人民币２２．１５亿元。

本公司董事会建议向股东分派现金股利人民币１，９６３，５１３，４００元，按公司总股本９，８１７，５６７，０００股计算，每１０股分配现金股利人民币２元（含税）。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向Ａ股股东支付，以港币向Ｈ 股股东支付。

５、审议聘任毕马威会计师事务所为本公司２０１２年国际审计师，聘任毕马威华振会计师事务所为本公司２０１２年境内审计师以及内部控制审计师，并授权董事会决定其酬金；

６、 审议本公司向波音公司购买１０架全新Ｂ７７７－３００ＥＲ飞机；

本公司第六届董事会于２０１２年２月２８日审议通过本公司向波音公司购买１０架全新Ｂ７７７－３００ＥＲ飞机，具体情况请参见本公司于２０１２年２月２９日在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站发布的公告。

７、审议本公司与中国南航集团财务有限公司签署《＜金融服务框架协议＞的补充协议》

本公司第六届董事会于２０１２年３月１６日审议通过本公司与中国南航集团财务有限公司签署《＜金融服务框架协议＞的补充协议》，同意修改２０１０年１１月８日双方签订的《金融服务框架协议》中的部分条款，具体情况请参见本公司于２０１２年３月１７日在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站发布的公告。

特别决议案：

８、同意授权本公司董事会配发、发行及处置公司额外股份：

（１）提议在本决议案第３项的规限下，一般及无条件批准公司董事会于有关期间（定义见本决议案第４项的内容）行使公司的一切权力以配发、发行及处置公司的额外Ａ股及／或Ｈ股（以下统称“股份”），并作出或授予可能须行使该等权力的要约、协议及购股权；

（２）授权公司董事会于有关期间作出或授予可能须于有关期间完结后行使该等权力的要约、协议及购股权；

（３）公司董事会依据本决议案第１项的批准，单独或同时配发、发行及处置或有条件或无条件同意配发、发行及处置的额外股份，不得超过于本特别决议案通过之日本公司现有各自已发行Ａ股及Ｈ股（视情况而定）的２０％；及

（４）就本决议案而言： “有关期间”指本决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

１） 公司下届年度股东大会结束时；

２） 本决议案通过之日后１２个月届满之日，及

３） 公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案赋予公司董事会授权之日。

本公司特别提醒，根据中国境内相关法律法规，公司即使获得上述授权，如果发行Ａ股新股时仍需获得股东大会批准。

９、授权董事会增加公司的注册资本，以反映公司根据前述《关于授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份的议案》而获授权发行的股份；并对公司组织章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加；以及采取任何其他所需行动并办妥其他所需手续以实现公司注册资本的增加。

其中，议案７为关联交易议案，关联股东（包括中国南方航空集团公司、南龙控股有限公司及亚旅实业有限公司）回避表决。

五、股权登记日：２０１２年４月２７日（星期五）

六、股东大会投票方式：现场记名投票。

七、参加会议人员：

１、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。截至２０１２年４月２７日（星期五）下午交易结束时，名列本公司Ａ股股东名册的本公司Ａ股股份持有人或其委托代理人，应填妥本公司之出席确认回执并于２０１２年５月１１日前（含当日）送回本公司，详情请参阅回执。Ｈ股股东另行通知。

２、本公司董事、监事和高级管理人员。

３、本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

八、会议登记办法：

ａ） 符合出席会议条件的个人股东携带身份证、股票账户原件，法人股代表携带单位介绍信，股票帐户原件于登记时间在广州机场路２７８号本公司总部一楼办理出席会议登记或以来函、传真方式登记（传真：０２０－８６６５９０４０）。

ｂ）登记时间：２０１２年４月２８日－２０１２年５月１１日

ｃ） 登记地址：广州市机场路２７８号中国南方航空股份有限公司总部一楼。

中国南方航空股份有限公司董事会

２０１２年４月１３日

附注：

（ａ）．凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委任股东代理人（不论其是否股东）代其出席及投票。股东（或其代理人）将享有每股一票的表决权。填妥及交回委任表格后，股东（或其代理人）仍可出席股东大会并于会上投票（授权委托书附后）。

（ｂ）．股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由被委托人签署。如该委托书由被委托人签署，则该授权委托书必须经过公证手续。经过公证的授权委托书和投票代理委托书须在大会举行前二十四小时交回本次大会秘书处，方为有效。

（ｃ）．２０１１年度股东大会将历时半天，股东往返及食宿费自理。

（ｄ）．秘书处：广州市机场路２７８号

中国南方航空股份有限公司

董事会秘书办公室

邮政编码：５１０４０５

电话：（８６２０）８６１２４４６２

传真：（８６２０）８６６５９０４０

联系人：毛力行

回执：

中国南方航空股份有限公司

２０１１年度股东大会出席通知

敬启者：

本人： 联系电话：

地址：

为中国南方航空股份有限公司（“本公司”）股本中 股Ａ股的登记持有人。兹通知本公司，本人拟亲自或委任代理人出席本公司于２０１２年５月３１日上午９：３０时在中国广东省广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼１号会议室召开的２０１１年度股东大会。

此致

签署：

日期：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席中国南方航空股份有限公司２０１１年度股东大会，并按照下列指示代为行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

委托日期：

（本表的剪报、复印或者按照以上样式自制均为有效）

注：本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人股东须加盖公章。