证券时报多媒体数字报

（上接D6版）

证券代码：６００４９９ 证券简称：科达机电 公告编号：２０１２－０２６

广东科达机电股份有限公司

第四届董事会第四十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”或“科达机电”）第四届董事会第四十次会议于２０１２年４月１２日在公司１０３会议室举行。会议由卢勤董事长主持，会议应出席董事９人，实际出席董事９人，授权代表０人。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过如下议题并形成本决议：

一、审议通过《关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金符合以下条件：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

（二）不会导致公司不符合股票上市条件；

（三）本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（四）本次资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；

（七）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；

（八）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

（九）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告；

（十）本次交易将向沈晓鹤等５名自然人发行股份１，９６５．４８万股，占发行后上市公司总股本的２．９９％，低于发行后上市公司总股本的５％。本次交易拟购买资产的交易金额为人民币３１，０００万元，不低于１亿元人民币。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均不发生变化。本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定；

（十一）本次募集配套资金全部用于支付股权收购价款，有利于提高重组项目进程效率及整合绩效，募集配套资金比例不超过本次交易总金额的２５％，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及其适用意见；

（十二）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

二、逐项审议并通过《关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：

１、资产重组的方式：本公司拟以向特定对象非公开发行股份并募集配套资金的方式购买资产。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

２、发行对象：本次资产重组发行对象为沈晓鹤、徐顺武、陆洁、刘磊、王忠华等５名自然人；及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、其他境内法人投资者和自然人等不超过１０名其他特定投资者。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

３、交易标的：本次资产重组交易标的为沈晓鹤、徐顺武、陆洁、刘磊、王忠华等５名自然人持有的芜湖新铭丰机械装备有限公司（以下简称“新铭丰公司”）１００％的股权。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

４、交易价格：

截至２０１１年１２月３１日，新铭丰公司（母公司）的股东权益为４，８５５．４０万元。根据中企华评报字（２０１２）第［１０５８］号评估报告，按照资产基础法净资产评估价值为９，３８５．７５万元，增值额为４，５３０．３６万元，增值率为９３．３１％；按照收益法评估净资产为３２，５４０．８０万元，增值额为２７，６８５．４０万元，增值率５７０．２０％。

本次交易双方协商确定以交易标的截至２０１１年１２月３１日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑新铭丰公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易双方协商，目标资产作价为３１，０００万元。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

５、标的资产对价款支付方式及配套募集资金用途：

（１）公司以发行股份的方式支付标的资产对价款２０，５００万元；

（２）公司以现金的方式支付标的资产对价款１０，５００万元。其中６，８００万元资金来源于向不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金，３，７００万元资金为公司自有资金。配套募集资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额的２５％，确定为６，８００万元，将全部用于支付标的资产对价款。

公司于２０１１年７月向沈晓鹤等５名自然人支付的股权收购款定金１，５００万元将在支付股权收购款中扣除。在本次交易经中国证监会核准后３０日内，公司将以自有资金９，０００万元（已扣除预先支付的定金１，５００万元）支付给沈晓鹤等５名自然人，待向其他不超过１０名特定投资者发行股份募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的６，８００万元交易价款。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

６、评估基准日：本次资产重组交易审计、评估基准日为２０１１年１２月３１日。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

７、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属：审计、评估基准日至交割日期间，公司拟购买的交易标的资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归本公司享有，如产生的利润为负数，则交易对方以现金全额补偿予本公司。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

８、本次发行股票的种类和面值：

本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

９、发行价格：

公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。据此计算（考虑２０１２年３月１５日股票除息的影响），科达机电定价基准日前２０个交易日的股票交易均价为１０．４３元，前２０个交易日股票交易均价的９０％为９．３９元。

科达机电向沈晓鹤等５名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即１０．４３元／股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

为保护公司现有股东利益，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格确定为不低于１０．４３元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

１０、发行数量：

（１）向沈晓鹤等５名自然人发行股份数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易中向沈晓鹤等５名自然人发行股份数量的计算公式为：

发行数量＝标的资产作价款中２０，５００万元÷发行价格

据此计算，本次交易中向沈晓鹤等５名自然人合计发行１９，６５４，８４１股。按照沈晓鹤等５名自然人在新铭丰公司股权比例，本次交易将分别向沈晓鹤、徐顺武、陆洁、刘磊、王忠华发行６，４８６，０９８股、４，９１３，７１０股、４，３２４，０６５股、１，９６５，４８４股、１，９６５，４８４股。

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

（２）向其他不超过１０名特定投资者发行股份数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过６，８００万元。按照本次发行底价计算，向其他不超过１０名特定投资者发行股份数量为６，５１９，６５４股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

１１、本次发行股票的锁定期

向沈晓鹤等５名自然人发行股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；向其他不超过１０名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

１２、股票上市地点

在限售期结束后，本次非公开发行股份将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

１３、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案：

本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东共享。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

１４、发行决议有效期：本次非公开发行股份购买资产事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起１２个月。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

三、审议通过《关于＜广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书＞及其摘要的议案》

本议案内容详见《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。

本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

四、审议通过《关于公司与沈晓鹤等五名自然人签署＜广东科达机电股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的协议＞的议案》

《广东科达机电股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的协议》签署各方就目标资产及其定价方式、目标资产的交易价格、非公开发行股票的价格及具体数量、本次发行股份的限售安排、过渡期目标资产损益安排、目标资产的交割、协议生效条件、违约责任等方面进行了约定。

本次交易事项经广东科达机电股份有限公司董事会、股东会批准，并经中国证监会核准本次资产重组后，《广东科达机电股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的协议》即应生效。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

五、审议通过《关于公司与沈晓鹤等五名自然人签署＜广东科达机电股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的利润补偿协议＞的议案》

《广东科达机电股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的利润补偿协议》签署各方就利润预测承诺金额、股份补偿的具体内容及实施、协议生效条件、违约责任等方面进行了约定。

本次交易事项经科达机电董事会、股东会批准，并经中国证监会核准本次资产重组后，《广东科达机电股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的利润补偿协议》即应生效。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

六、审议通过《关于本次交易相关的审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》

本议案内容详见相关《审计报告》、《审核报告》、《资产评估报告》。

本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

为了实施本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的方案，给本次交易标的资产提供合理的定价依据，北京中企华资产评估有限公司对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中企华评报字（２０１２）第［１０５８］号）。

该评估机构为具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、新铭丰公司的五名自然人股东、新铭丰公司除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估目的是为公司本次购买新铭丰公司１００％股权提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的两种评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理， 评估方法与评估目的相关性一致。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易双方协商确定以交易标的截至２０１１年１２月３１日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑新铭丰公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。

综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份并募集配套资金购买芜湖新铭丰机械装备有限公司股权相关事宜的议案》。

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次向特定对象发行股份购买芜湖新铭丰机械装备有限公司股权的有关事宜，包括：

１、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象发行股份并募集配套资金购买芜湖新铭丰机械装备有限公司１００％股权的具体方案；

２、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

４、本次交易完成后，相应修改与公司股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；

５、如有关监管部门对本次向特定对象发行股份并募集配套资金购买芜湖新铭丰机械装备有限公司１００％股权有新的规定，根据新规定对本次交易的方案进行调整；

６、聘请本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金相关中介机构；

７、办理与本次交易有关的其他事宜；

８、本授权自公司股东大会通过之日起１２个月内有效。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

九、审议通过《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》

根据相关规定，本公司董事会决定召集２０１２年第二次临时股东大会审议公司第四届董事会第四十次会议通过的需要股东大会表决的议案。本次临时股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行，大会通知内容详见公司公告《关于召开公司２０１２年度第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

特此公告。

广东科达机电股份有限公司董事会

二〇一二年四月十三日

证券代码：６００４９９ 证券简称：科达机电 公告编号：２０１２–０２７

广东科达机电股份有限公司

第四届监事会第十九次会议决议公告

广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”或“科达机电”）第四届监事会第十九次会议于２０１２年４月１２日在公司会议室召开。本次会议由监事会主席付青菊女士主持，会议应到监事３人，实到监事３人，授权代表０人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，本次会议以投票表决方式审议并通过如下决议：

一、审议通过《关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司监事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：

１、资产重组的方式：本公司拟以向特定对象非公开发行股份并募集配套资金的方式购买资产。

２、发行对象：本次资产重组发行对象为沈晓鹤、徐顺武、陆洁、刘磊、王忠华等５名自然人；及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、其他境内法人投资者和自然人等不超过１０名其他特定投资者。

３、交易标的：本次资产重组交易标的为沈晓鹤、徐顺武、陆洁、刘磊、王忠华等５名自然人持有的芜湖新铭丰机械装备有限公司（以下简称“新铭丰公司”）１００％的股权。

４、交易价格：

截至２０１１年１２月３１日，新铭丰公司（母公司）的股东权益为４，８５５．４０万元。根据中企华评报字（２０１２）第［１０５８］号评估报告，按照资产基础法净资产评估价值为９，３８５．７５万元，增值额为４，５３０．３６万元，增值率为９３．３１％；按照收益法评估净资产为３２，５４０．８０万元，增值额为２７，６８５．４０万元，增值率５７０．２０％。

本次交易双方协商确定以交易标的截至２０１１年１２月３１日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑新铭丰公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易双方协商，目标资产作价为３１，０００万元。

５、标的资产对价款支付方式及配套募集资金用途：

（１）公司以发行股份的方式支付标的资产对价款２０，５００万元；

（２）公司以现金的方式支付标的资产对价款１０，５００万元。其中６，８００万元资金来源于向不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金，３，７００万元资金为公司自有资金。配套募集资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额的２５％，确定为６，８００万元，将全部用于支付标的资产对价款。

公司于２０１１年７月向沈晓鹤等５名自然人支付的股权收购款定金１，５００万元将在支付股权收购款中扣除。在本次交易经中国证监会核准后３０日内，公司将以自有资金９，０００万元（已扣除预先支付的定金１，５００万元）支付给沈晓鹤等５名自然人，待向其他不超过１０名特定投资者发行股份募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的６，８００万元交易价款。

６、评估基准日：本次资产重组交易审计、评估基准日为２０１１年１２月３１日。

７、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属：审计、评估基准日至交割日期间，公司拟购买的交易标的资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归本公司享有，如产生的利润为负数，则交易对方以现金全额补偿予本公司。

８、本次发行股票的种类和面值：

本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

９、发行价格：

公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。据此计算（考虑２０１２年３月１５日股票除息的影响），科达机电定价基准日前２０个交易日的股票交易均价为１０．４３元，前２０个交易日股票交易均价的９０％为９．３９元。

科达机电向沈晓鹤等５名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即１０．４３元／股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

为保护公司现有股东利益，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格确定为不低于１０．４３元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

１０、发行数量：

（１）向沈晓鹤等５名自然人发行股份数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易中向沈晓鹤等５名自然人发行股份数量的计算公式为：

发行数量＝标的资产作价款中２０，５００万元÷发行价格

据此计算，本次交易中向沈晓鹤等５名自然人合计发行１９，６５４，８４１股。按照沈晓鹤等５名自然人在新铭丰公司股权比例，本次交易将分别向沈晓鹤、徐顺武、陆洁、刘磊、王忠华发行６，４８６，０９８股、４，９１３，７１０股、４，３２４，０６５股、１，９６５，４８４股、１，９６５，４８４股。

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

（２）向其他不超过１０名特定投资者发行股份数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过６，８００万元。按照本次发行底价计算，向其他不超过１０名特定投资者发行股份数量为６，５１９，６５４股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

１１、本次发行股票的锁定期

向沈晓鹤等５名自然人发行股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；向其他不超过１０名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

１２、股票上市地点

在限售期结束后，本次非公开发行股份将在上海证券交易所上市交易。

１３、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案：

本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东共享。

１４、发行决议有效期：本次非公开发行股份购买资产事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起１２个月。

表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。

二、审议通过《监事会关于公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事宜的意见》

关于公司本次通过发行股份及支付现金的方式向沈晓鹤、徐顺武、陆洁、刘磊、王忠华等五名自然人购买新铭丰公司１００％的股权事项，监事会认为：本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案合法、合理，发行价格的确定原则公开、公平、公正。本次交易完成后，公司将持有新铭丰公司１００％股权，有利于完善公司墙材机械产品结构，提高公司墙材机械设备的生产能力，为公司墙材机械业务做大做强奠定基础；有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。

表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。

三、审议通过《关于本次交易相关的审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》

本议案内容详见相关《审计报告》、《审核报告》、《资产评估报告》。

表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。

四、审议通过《关于本次交易定价的议案》

监事会认为：本次交易定价以交易标的截至２０１１年１２月３１日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑新铭丰公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，经交易双方协商确定。公司选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值；本次股份发行的价格按照相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。因此，本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。

五、审议通过《关于确认第四届董事会第四十次会议程序的议案》

监事会对公司第四届董事会第四十次会议所审议议案及形成决议的全过程进行了监督，监事会认为董事会履行了诚信义务，董事会做出决策的程序合法有效，未发现有违反法律、法规及《公司章程》的规定。

表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。

六、审议通过《关于同意将公司本次交易事项提交股东大会审议的议案》

监事会同意将公司本次交易事项提交公司 ２０１２ 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。

特此公告。

广东科达机电股份有限公司监事会

二○一二年四月十三日

证券代码：６００４９９ 证券简称：科达机电 公告编号：２０１２–０２８

广东科达机电股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

会议召开时间：２０１２年５月２日

股权登记日：２０１２年４月２３日

会议召开地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路１号

公司一楼多功能会议室

会议方式：现场记名投票和网络投票相结合表决方式

是否提供网络投票：是

一、召开会议基本情况

１、本次股东大会的召开时间

（１）现场会议召开时间为：２０１２年５月２日（星期三）下午１４：３０

（２）网络投票时间为：２０１２年５月２日（星期三）上午９：３０至１１：３０；下午１３：００至１５：００

２、股权登记日：２０１２年４月２３日（星期一）

３、现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路１号公司一楼多功能会议室

４、会议召集人：公司董事会

５、会议表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

６、投票规则

股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、上海证券交易所交易系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统重复投票，以第一次投票结果为准。

７、本次股东大会出席对象

（１）截至２０１２年４月２３日（星期一）下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

三、参会方法

１、现场登记手续

法人股股东持股东账户、持股凭证、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股股东持股东账户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记。

２、网络投票登记注意事项

证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式（网络投票方法见附件二）。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

３、登记时间

２０１２年４月２４日－２０１２年４月２７日

上午９：００—１２：００，下午２：００—５：００。

４、登记地点

广东科达机电股份有限公司 证券部

四、其他事项

１、会议按已办理登记手续情况确认其参会资格；

２、会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理；

３、联系方式

联系人：曾飞、冯欣

联系电话：（０７５７）２３８３３８６９

传真：（０７５７）２３８３３８６９

联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路１号

广东科达机电股份有限公司 证券部

邮政编码：５２８３１３

特此公告。

广东科达机电股份有限公司董事会

二○一二年四月十三日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席广东科达机电股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会。具体委托事宜如下：

（１）代理人 （此处填“有”或“无” ）表决权；

（２）委托人对列入股东大会议程的每一项审议事项的投票指示：

对股东大会中的议案 （议案序号）投同意票；

对股东大会中的议案 （议案序号）投反对票；

对股东大会中的议案 （议案序号）投弃权票。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

代理人签名：

代理人身份证号：

委托日期：

附件二：

网络投票方法

一、网络投票系统：上海证券交易所交易系统

二、网络投票时间：２０１２年５月２日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００

投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

三、投票代码：７３８４９９；投票简称：科达投票

四、股东投票的具体程序为：

１、买卖方向为买入投票；

２、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以９９元代表所有需要表决的议案，以１元代表第１个需要表决的议案事项，以２元代表第２个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

注：对于议案２中有多个需表决的子议案，２．００ 元代表对提案２以下全部子议案进行表决，２．０１ 元代表提案２中子议案２．０１，２．０２元代表提案２中子议案２．０２，依次类推。

３、在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

五、投票注意事项

１、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

２、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次申报为准。

３、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

４、本次会议有多项表决事项，股东仅对某项或者某几项议案进行网络投票的，既视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。