证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４５６ 证券简称：欧菲光 公告编号：２０１２－０２１

深圳欧菲光科技股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议于２０１２年４月１１日以现场方式召开，本次会议的通知已于２０１２年３月３０日以邮件方式发出，本次会议应参会董事６名，实际参会董事６名，会议由董事长蔡荣军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

１、审议关于《２０１１年度报告及其摘要》议案；

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

２、审议关于《公司２０１１年度董事会工作报告》议案；

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权

公司独立董事潘同文、郭宝平、胡殿君向董事会提交了《２０１１年独立董事述职报告》，并将在股东大会上进行述职。具体内容详见年报全文第八节，并刊登于２０１２年４月１３的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）供投资者查阅。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

３、审议关于《公司２０１１年度总经理工作报告》议案；

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权

４、审议关于《公司２０１１年度公司财务决算报告》议案；

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

５、审议关于《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》议案；

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权

保荐机构意见，另行公告。详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

董事会认为：截至２０１１年１２月３１日，公司与财务报表相关的内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，公司目前的治理结构和现有内部控制基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，并且得到了较为有效的执行。

６、审议关于《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》议案；

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权

《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于２０１２年４月１３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

７、审议关于《公司２０１１年年度利润分配预案》议案；

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计确认，公司２０１１年度实现归属上市公司股东的净利润２０，７０８，６５８．７７元，其中母公司实现净利润 ７，４８２，６６７．５７元。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，归属上市公司股东的净利润减２０１１年度母公司实现净利润的１０％提取法定盈余公积金７４８，２６６．７６ 元，加上年初未分配利润１４６，４３２，９４８．９７元，减本年度已经分配现金股利１５，３６０，０００．００元后，公司可供股东分配的利润为１５１，０３３，３４０．９８元，其中母公司可供分配的利润为１３２，７４６，０５６．９８元；资本公积金为６１２，９０３，１６５．１４ 元。

为顺利实现２０１２年公司经营目标，节约资金成本，本年度拟不进行利润分配、资本公积金转增股本。

独立董事认为：从公司的实际发展情况考虑，今年公司不进行分配利润和公积金转增符合公司的发展需要。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

８、审议关于《前次募集资金使用情况专项报告》议案；

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

９、审议关于《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》议案；

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权

于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），和《证券时报》。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议，并提供网络投票。

独立董事意见、监事会意见 、保荐机构意见另行公告于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），和《证券时报》。

１０、审议关于《银行融资相关事项变更》议案；

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

董事会意见：以上担保全部为合并报表范围内的股份公司及全资子公司之间的担保，股份公司对全资子公司拥有１００％的控制权，财务风险处于可有效控制范围之内，贷款主要为生产经营所需，股份公司及全资子公司对其担保不会损害公司的利益。

１１、审议关于《召开２０１１年度股东大会》议案。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权

关于《召开２０１１年度股东大会的通知》》全文刊登于２０１２年２月２９日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

２０１２年４月１１日

证券代码：００２４５６ 证券简称：欧菲光 公告编号：２０１２－０２３

深圳欧菲光科技股份有限公司关于

召开公司２０１１年年度股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

董事会决定于２０１２年５月９日（周三）召开２０１１年年度股东大会，本次年度股东大会采取现场与网络相结合的投票方式，现将有关事项公告如下：

一、会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东

提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

３、会议召开时间、地点：

（１）现场会议召开日期和时间：２０１２年５月９日（周三）下午２：３０时

（２）现场会议地点：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园一楼会议室。

（３）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月９日交易日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年５月８日下午１５：００至２０１２年３月２日下午１５：００期间的任意时间。

４、股权登记日：２０１２ 年５月７日 （周一）

二、出席会议对象

１、截止股权登记日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

２、本公司董事、监事及高级管理人员；

３、本公司聘请的律师及保荐代表人。

三、会议审议事项

１、审议关于《２０１１年度报告及其摘要》议案；

２、审议关于《公司２０１１年度董事会工作报告》议案；

３、审议关于《公司２０１１年度公司财务决算报告》议案；

４、审议关于《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》议案；

５、审议关于《公司２０１１年年度利润分配预案》议案；

６、审议关于《前次募集资金使用情况专项报告》议案；

７、审议关于《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》议案；

８、审议关于《银行融资相关事项变更》议案；

９、审议关于《２０１１年度监事会工作报告》议案；

独立董事在本次会议上做述职报告。

以上议案于２０１２年４月１１日经第二届监事会第八次审议和２０１２年４月１１日第二届董事会第十五次会议审议通过。具体内容见２０１２年４月１３日巨潮资讯网公告ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／。

四、出席现场会议登记办法：

１、法人股股东持法人授权委托书、营业执照复印件、法定代表人资格证明书、股东帐户、持股凭证以及出席人身份证进行登记；

２、个人股股东持本人身份证、股东帐户及持股凭证进行登记；

３、授权委托代理人还需持有授权委托书、委托人及代理人身份证进行登记。异地股东可在登记日截止前用信函或传真的方式办理登记，开会前确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东帐户原件、被委托人身份证原件后有效；

４、登记时间：２０１２年５月８日上午９：００－１１：３０ 时，下午１４：００－１６：３０ 时）

５、登记地点：深圳市光明新区松白公路华发路段深圳欧菲光科技股份有限公司证券部。异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年５月９日上午９：３０－－１１：３０，下午１３：００－－１５：００。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式 对表决事项进行投票：

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码；

（３）在＂买入价格＂项下填报股东大会议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，３元代表议案３，以此类推。 本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为１００，相应的申报价格为１００．００元；股东对“总议案” 进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

（４）在“委托股数”项下输入表决意见：

（５）确认委托完成。

４、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

５、注意事项：

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所 互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

６、投票举例

（１）股权登记日持有“欧菲光”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

（２）如某股东对议案１投赞成票，对议案３投弃权票，对议案２投反对票，申报顺序如下：

（二）采用互联网投票操作具体流程：

１、股东获取身份认证的具体流程： 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程 登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码：

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午 １３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午 １１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）申请数字证书的 可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行 互联网投票系统投票。

（１）登录ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳欧菲光科技股份有限公司２０１１年年度股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为２０１２ 年５月８日下午１５：００至２０１２年５月９日下午１５：００。

五、会议联系方式

１、会议联系地址：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园

２、会议联系电话：０７５５－２７５５５３３１

３、会议联系传真：０７５５－２７５４５６８８

４、联系人：程晓黎

六、其他事项 本次会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

２０１２年４月１３日

授 权 委 托 书

委托人姓名：

身份证号码：

委托人持股数： 股东帐号：

受托人：

身份证号码： 联系电话：

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席深圳欧菲光科技股份有限公司２０１１年年度股东大会会议，代我行使表决权。

委托权限：代表本单位／本人参加股东大会并对会议审议事项行使表决权。

委托期限：深圳欧菲光科技股份有限公司２０１１年年度股东大会召开期间。

如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人

□有权按照自己的意见进行表决 或

□无权按照自己的意见进行表决。

注：

１、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否有权按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。

２、如欲投票表决同意某议案，请在“同意”栏内填上“√”或“Ｏ”；如欲投票反对某议案，请在“反对”栏内填上“√”或“Ｏ”；

如欲投票弃权某议案，请在“弃权”栏内填上“√”或“Ｏ”。

委托人签字：

年 月 日

证券简称：欧菲光 证券代码：００２４５６ 公告编号：２０１２－０２４

深圳欧菲光科技股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司第二届监事会第八次会议于２０１２年４月１１日以现场及通讯方式召开，本次会议的通知于２０１２年３月３０日以邮件方式送达。本次会议应出席监事３名，现在出席监事３名，会议由尹爱珍女士主持，公司全体监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

１、审议关于《２０１１年年度报告及其摘要》议案

会议以３票通过，０票反对，０票弃权审议通过了本项议案

公司２０１０年年度报告全文及摘要将刊登于中国证监会指定的网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／，年度报告摘要将同时刊登于《证券时报》。

监事会认为：公司２０１１年年度报告及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

具体内容见《证券时报》、和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／．

本议案须经股东大会审议通过。

２、审议关于《２０１１年度监事会工作报告》议案；

会议以３票通过，０票反对，０票弃权审议通过了本项议案

议案全文见《巨潮资讯网》（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），本议案需提交股东大会审议通过。

３、审议关于《２０１１年度公司财务决算》议案；

会议以３票通过，０票反对，０票弃权审议通过了本项议案

具体内容见《证券时报》、和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／．

４、审议关于《２０１１年度利润分配预案》议案；

会议以３票通过，０票反对，０票弃权审议通过了本项议案

本议案须经股东大会审议通过

５、审议关于《２０１１年度内部控制自我评价报告》议案；

会议以３票通过，０票反对，０票弃权审议通过了本项议案

监事会对关于公司２０１１年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。监事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

具体内容见《证券时报》、和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／．

６、审议关于《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》议案。

会议以３票通过，０票反对，０票弃权审议通过了本项议案

具体内容见《证券时报》、和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／．

本议案须经股东大会审议通过

深圳欧菲光科技股份有限公司监事会

２０１２年４月１１日

股票代码：００２４５６ 股票简称：欧菲光 编号：２０１２－２５

深圳欧菲光科技股份有限公司关于

举行２０１１年度报告网上说明会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年４月１６日（星期一）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ 参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司总经理杨依明先生、独立董事郭宝平先生、财务总监宣利先生、董事会秘书胡菁华先生、保荐代表人王会然女士。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

２０１２年４月１１日

证券简称：欧菲光 证券代码：００２４５６ 公告编号：２０１２－０２６

深圳欧菲光科技股份有限公司关于

使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］８６９号文核准，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ 股）股票２，４００万股，每股发行价为３０．００元，募集资金总额为７２，０００．００ 万元，扣除相关发行费用后，公司募集资金净额为６７，０９１．４０万元。上述募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验并出具了深鹏所验字［２０１０］２８２号《验资报告》。根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为２４，１４６．００万元，本次募集资金净额超过计划募集资金额部分（以下简称“超募资金”）为４２，９４５．４０万元。以上募集资金净额已经全部存放于募集资金专项账户。

２０１０年８月１６日，欧菲光召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，计划使用超募资金９，３２０．００万元偿还银行贷款。欧菲光已于２０１０年８月１８日公开披露了该超募资金使用计划。

２０１１年１０月２６日，欧菲光召开第二届第十次会议《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》议案，本议案通过使用超募资金中闲置金额为５９，８９３，５８１．８２元（含利息）暂时补充流动资金，占深圳欧菲光科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金净额６７，０９１．４０万元的８．９３％，自２０１１年１０月１７日至２０１２年２０１２年４月１６日止，到期归还到募集资金专用账户。截止到具体办理转账手续时再多出的利息一并转出。

截至目前，该次闲置募集资金用于补充流动资金尚未到期和完全归还。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将在前次的补充流动资金归还后，才在规定的时间内补充流动资金。

二、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

在保证超募资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司在按期归还前次暂时补充流动资金的闲置募集资金后，拟将６０，３３９，９１６．２２元（占募集资金净额的８．９９％）置募集资金暂时补充流动资金（截止到具体办理转账手续时将其产生的利息一并转出），使用期限自股东大会通过之后次日起不超过６个月，按半年期贷款基准利率可节省财务费用约１８０万元。

此次补充流动资金事项没有变相改变超募资金用途，不会影响超募资金投资计划的正常进行。在此期间内，如果因项目建设加速推进形成对超募资金使用的提前，公司负责将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用账户。

公司承诺：

在本次股东大会召开前归还募集资金。

在本次闲置资金补充流动资金后十二个月内不进行证券风险投资。同时，过去十二个月内也未进行证券投资等风险投资。

三、公司独立董事、公司监事会、保荐机构意见

（一）独立董事就上述使用闲置超募资金暂时补充流动资金事项发表如下意见：

公司此次在按期归还前次补充流动资金的前提下，将部分闲置超募资金暂时补充流动资金没有与超募资金投资项目的实施计划相抵触，不影响超募资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有助于提高超募资金的使用效率、减少财务支出，符合公司全体股东的利益。我们同意公司使用部分闲置超募资金补充流动资金，使用期限自股东大会通过之后次日起不超过６个月。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及公司《募集资金管理办法》的规定。

我们同意公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金。

（二）监事会就上述使用部分闲置超募集资金暂时补充流动资金事项发表如下意见：

在保证超募资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司监事会同意公司在按期归还前次补充流动资金后，将部分闲置超募资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过之后次日起不超过６个月。在此期间内，如果因项目建设加速推进形成对募集资金使用的提前，公司负责将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用账户。

（三）保荐机构就上述使用募集资金暂时补充流动资金事项发表如下意见：

在欧菲光前次使用闲置超募资金暂时补充流动资金归还后，并经公司股东大会审议通过，欧菲光本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的计划符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等的有关规定，华林证券同意欧菲光本次使用闲置超募资金暂时补充流动资金的计划。

深圳欧菲光科技股份有限公司

董事会

２０１２年４月１１日

证券简称：欧菲光 证券代码：００２４５６ 公告编号：２０１２－０２７

深圳欧菲光科技股份有限公司

公司银行融资及相关事项变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下称“股份公司”）于２０１２年４月１１日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了公司《银行融资相关事项变更》的议案。

一、事项概述

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下称“股份公司”）于２０１２年２月２２日召开的第二届董事会第十三次会议（临时）审议通过了公司《银行融资及担保事项》的议案，现将议案有关事项变更。

根据生产经营的需要，拟向银行申请综合授信具体情况如下：

（一）原议案：

深圳欧菲光科技股份有限公司

深圳中国银行原授信额度２亿元人民币到期，本次议案决议通过授信额度增加至２．３亿元人民币，新增项目贷款０．１７亿元人民币。由深圳市欧菲投资控股有限公司、苏州欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光科技有限公司对本项综合授信提供连带担保，自和银行签署协议之日起担保期限一年，项目贷款担保自和银行签署协议之日起期限三年。

现修改为：

深圳中国银行原授信额度２亿元人民币到期，本次议案决议通过授信额度增加至２．３亿元人民币，授信期一年；新增项目贷款０．１７亿元人民币，授信期三年。由深圳市欧菲投资控股有限公司、苏州欧菲光有限公司、南昌欧菲光有限公司对本项综合授信提供连带担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

（二）原议案：

南昌欧菲光科技有限公司

南昌中行原综合授信额度３亿元人民币，现议案决议通过增加至６亿元人民币。

以上南昌欧菲光综合授信额度由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带担保，自和银行签署协议之日起担保期限一年。

现修改为：

中国银行南昌市昌北支行原授信额度６亿元人民币，现议案决议通过增加至９亿元人民币，其中流动资金综合授信６亿元，授信期一年，项目融资额度３亿元，授信期四年；该授信额度由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

二、公司及被担保公司基本情况

（一）深圳欧菲光科技股份有限公司

１、被担保人名称：深圳欧菲光科技股份有限公司

２、成立日期：２００１年３月１２日

３、注册地点：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园

４、法定代表人：蔡荣军

５、注册资本：１９，２００万元人民币

６、经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。

截止２０１１年１２月３１日，被担保人的资产总额 ２３８，０７２ 万元人民币，净资产９７，２９２万元人民币，营业收入１２４，５２０万元人民币，利润总额２，５５３万元人民币，净利润２，０７１ 万元人民币，流动负债合计１０８，５６７ 万元人民币，非流动负债３２，２１３ 万元人民币。

（二）南昌欧菲光科技有限公司

１、被担保人名称：南昌欧菲光科技有限公司

２、成立日期：２０１０年１０月２９日

３、注册地点：南昌经济开发区黄家湖路

４、法定代表人： 李国华

５、注册资本：３０，０００万元 人民币

６、经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

截止２０１１年１２月３１日，被担保人的资产总额１１１，６４９万元人民币，净资产３１，５４７万元人民币，营业收入４３，８０４万元人民币，利润总额１，８８４万元人民币，净利润１，４６６万元人民币，流动负债合计５１，８４４ 万元人民币，非流动负债２８，２５８万元。

三、董事会意见

以上担保全部为合并报表范围内的股份公司及全资子公司之间的担保，股份公司对全资子公司拥有１００％的控制权，财务风险处于可有效控制范围之内，贷款主要为生产经营所需，股份公司及全资子公司对其担保不会损害公司的利益。

四、 累计对外担保总额及逾期担保事项

１、截至２０１２年４月１１日，股份公司及全资子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。

２、截至２０１２年４月１１日，股份公司及全资子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司与全资子公司之间，担保方式为连带责任担保，累计已经董事会批准担保总额（含股份公司与全资子公司相互之间）为人民币２６．２９亿（截止２０１１年１２月３１日实际使用贷款余额约１０．３亿元人民币），占股份公司截至２０１１年１２月３１日净资产的 ２７０ ％（２０１１年实际使用贷款金额所占净资产比例１０６％），其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。

特此公告

深圳欧菲光科技股份有限公司

董事会

２０１２年４月１１日

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

１、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［２０１０］８６９号文《关于核准深圳欧菲光科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２４００万股，募集资金总额７２０，０００，０００．００元，扣除发行费用４９，０８６，０００．００元，实际募集资金净额６７０，９１４，０００．００元，并于２０１０年７月２６日存入本公司募集资金专用账户中。

以上新股发行的募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１０年７月２６日出具的深鹏所验字［２０１０］２８２号验资报告审验。

（二） 募集资金本年度使用金额及年末余额

２０１０年１２月３０日，本公司第二届第四次董事会会议（临时）审议通过了《关于用超募资金补充流动资金》的议案：拟计划使用剩余３，６２５．４０万元超募资金及欧菲光募集资金全部剩余滚存利息３２６，７９０．７１元（截止２０１０年１２月２９日）补充流动资金。截止至具体办理转账手续时再多出的利息一并转出。截至２０１１ 年１２ 月３１ 日实际使用３６，６４１，０６２．２０元超募集资金及欧菲光募集资金全部剩余滚存利息补充流动资金。

截至２０１１年１２月３１日止，本公司募集资金项目累计使用５１８，４１７，４７４．２４元，募集资金项目余额应为１５２，４９６，５２５．７６元。其中，６０，３３９，９１６．２２元拟用于支付南昌欧菲光科技有限公司实施新型显示技术光电元器件研发及生产基地建设项目的土地出让款，剩余９２，１５６，６０９．５４元系增加南昌子公司注册资金尚未使用的资金，后续将继续用于支付本项目的工程、设备余款及流动资金。

截至２０１１年１２月３１日，募集资金专户余额合计为９６，００５，５１４．６０元（其中含募集资金９２，１５６，６０９．５４ 元，累计存款利息净收入３，８４８，９０５．０６元），与募集资金项目余额的差额为已使用闲置超募资金暂时补充流动资金６０，３３９，９１６．２２元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所《中小企业板上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定以及《公司章程》，制定了《深圳欧菲光科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门审核、财务负责人、总经理签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

本公司与保荐机构、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》；本公司、全资子公司苏州欧菲光科技有限公司、保荐机构、开户银行签订了《募集资金四方监管协议》；本公司、全资子公司南昌欧菲光科技有限公司、保荐机构、开户银行签订了《募集资金四方监管协议》。公司签订的《募集资金三／四方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，报告期内，严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至 ２０１１ 年１２ 月 ３１ 日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

三、本年度募集资金实际使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

四、变更募集资金投资项目情况

２０１１年８月２４日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《公司增加对外投资》的议案：南昌欧菲光科技有限公司计划投资总额由３．５亿增加到１０亿元人民币，其中购买土地、厂房及生产设备预计６．６８亿元，流动资金预计３．３２亿元。

２０１１年１０月２６日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《公司拟变更部分超募集资金投向》的议案：将２０１０年１２月３０日，第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用超募资金投资设立子公司》的议案中对应１亿超募资金变更投资到南昌欧菲光科技有限公司，原注册资本２亿元人民币，现增加投资后变更为：注册资本３亿元人民币。

以上１亿资金变更至南昌欧菲光科技有限公司时，连利息一并变更，利息计入资本公积。上述变更事项，已经公司董事会、股东大会决议通过。保荐机构已出具专项意见书，独立董事、监事会已按照相关规定发表意见。

除此之外，本公司不存在其他募集资金实际投资项目变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照《关于中小企业板上市公司募集资金使用管理细则》和本公司《募集资金管理办法》的规定使用管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，报告期内，不存在募集资金管理违规情况。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

２０１２年４月１１日