证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１７４ 证券简称：梅花伞 公告编号：２０１２－０２３

梅花伞业股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

梅花伞业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议，于２０１２年３月２９日以传真和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于２０１２年４月１２日上午０９：３０在福建省厦门市湖里大道５４号欣荣工贸大厦七楼公司会议室召开现场会议。会议应到董事９名，实到董事９名，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议由董事长王安邦先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》。

二、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》，并提请股东大会审议表决。

公司独立董事杨鹏慧先生、刘志云先生、吴育辉先生向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在２０１１年度股东大会上述职。《２０１１年度独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度财务决算报告》，并提请股东大会审议表决。

２０１１年度公司实现营业总收入３０，５９８．６５万元， 归属于上市公司股东的净利润１９２．８３万元，截止２０１１年１２月３１日，公司总资产４５，９４３．３１万元，归属于上市公司股东的所有者权益２２，８３３．８５万元，每股净资产２．７５元，归属于公司普通股股东的净利润每股收益０．０２３元。

四、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度利润分配议案》。

经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１１年度实现归属母公司所有者的净利润１，９２８，３１１．３３元，根据公司章程规定，按１０％提取法定盈余公积金３６５，７２７．６８元，加之年初公司可分配利润５３，８４９，２２８．８９元，扣减报告期内分配的２０１０年度分红款４，１４６，９９６．０５元，截至２０１１年末公司可供股东分配的利润为人民币５１，２６４，８１６．４９元。

根据现阶段公司经营的实际情况及２０１２年度资金需求，拟不分配现金股利、不派送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润留待以后年度分配。２０１１年度利润分配方案符合法律法规的相关规定。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

五、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘２０１２年度审计机构的议案》。

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司２０１１年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观、公正地发表了独立审计意见。董事会同意公司继续聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年财务报告审计机构，聘任期为一年。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

公司独立董事就公司续聘２０１２年度审计机构发表意见，全文详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

六、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》。

公司２０１１年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司２０１１年度的经营情况。公司董事会及董事保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

董事会承诺向深圳证券交易所报送的载有公司２０１１年年度报告及财务数据的电子文件内容与同时报送的公司２０１１年度报告文稿一致。２０１１年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

七、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于募集资金２０１１年度使用情况的专项报告》。

公司保荐机构东北证券股份有限公司对公司募集资金年度使用情况出具了保荐意见，公司审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募集资金年度使用情况出具了《关于募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（中瑞岳华专审字［２０１２］第１０５４号）。公司监事会和独立董事对《关于募集资金２０１１年度使用情况的专项报告》分别发表了意见。

《关于募集资金２０１１年度使用情况的专项报告》全文及上述鉴证报告和保荐意见等详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

八、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《２０１２年董事、监事、高级管理人员薪酬议案》。

公司董事、监事及高级管理人员薪酬分为基本年薪和绩效奖励金（见附表），按照任职月份进行考核并领取相应薪酬。高管人员实际发放薪酬参照公司和个人当年业绩以核定薪酬为基数上下浮动２０％，具体浮动金额由董事会薪酬委员会确定。如公司２０１２年度净利润较２０１１年度同比未能实现增长，绩效奖励金将不予发放。

公司独立董事对《２０１２年董事、监事、高级管理人员薪酬议案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案须提交２０１１年度股东大会审议。

九、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１２年度公司申请银行综合授信额度的议案》。

为满足２０１２年度生产经营需要，根据财务部门初步测算，本年度公司拟向银行申请最高不超过人民币６亿元的综合授信用于人民币业务与贸易融资业务。公司董事会提请股东大会批准公司申请上述综合授信额度并以不超过最近一期经审计总资产３０％、最近一期经审计净资产５０％的资产为上述综合授信额度提供担保，同时授权董事长签署与上述事项的相关法律文件。对于超过上述额度的新增综合授信，必须另行由股东大会审议通过。授权期限为２０１１年度股东大会通过之日起到下一年度股东大会召开之日止。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

十、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

《２０１１年度内部控制自我评价报告》全文详见《证券时报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十一、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度社会责任报告书》。

《２０１１年度社会责任报告书》全文详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十二、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

同意于２０１２年５月８日召开公司２０１１年度股东大会，审议上述应提交股东大会表决的议案。

召开２０１１年度股东大会的通知详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和２０１２年４月１３日《证券时报》。

十三、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《新媒体登记监控制度》。

制度全文详见２０１２年４月１３日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

梅花伞业股份有限公司

二〇一二年四月十二日

证券代码：００２１７４ 证券简称：梅花伞 公告编号：２０１２－０２４

梅花伞业股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

梅花伞业股份有限公司关于召开第三届监事会第四次会议的通知于２０１２年３月２９日以传真及电子邮件的方式发出，会议于２０１２年４月１２日下午１３：００在福建省厦门市湖里大道５４号欣荣工贸大厦七楼公司会议室召开现场会议。会议应到监事３人，实到３人。会议由召集人王建章先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。与会监事经认真审议，以举手表决方式，通过了以下议案：

一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》，并提请股东大会审议表决。

二、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

三、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１１年度利润分配议案》。

经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１１年度实现归属母公司所有者的净利润１，９２８，３１１．３３元，根据公司章程规定，按１０％提取法定盈余公积金３６５，７２７．６８元，加之年初公司可分配利润５３，８４９，２２８．８９元，扣减报告期内分配的２０１０年度分红款４，１４６，９９６．０５元，截至２０１１年末公司可供股东分配的利润为人民币５１，２６４，８１６．４９元。

根据现阶段公司经营的实际情况及２０１２年度资金需求，拟不分配现金股利、不派送红股，也不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润留待以后年度分配。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

四、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘２０１２年度审计机构的议案》。

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司２０１１年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观、公正地发表了独立审计意见。监事会同意公司继续聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年财务报告审计机构，聘任期为一年。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

五、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核梅花伞业股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１１年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

六、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１２年董事、监事、高级管理人员薪酬议案》。

公司董事、监事及高级管理人员薪酬分为基本年薪和绩效奖励金（见附表），按照任职月份进行考核并领取相应薪酬。高管人员实际发放薪酬参照公司和个人当年业绩以核定薪酬为基数上下浮动２０％，具体浮动金额由董事会薪酬委员会确定。如公司２０１２年度净利润较２０１１年度同比未能实现增长，绩效奖励金将不予发放。

本议案须提交２０１１年度股东大会审议。

七、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保障了公司正常的经营活动；健全了公司内部控制组织机构，公司内部审计人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督；２０１１年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。《２０１１年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

《２０１１年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

八、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于募集资金２０１１年度使用情况的专项报告》。

监事会认为，公司２０１１年度募集资金使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。

《董事会关于募集资金２０１１年度使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

梅花伞业股份有限公司

监 事 会

二〇一二年四月十二日

证券代码：００２１７４ 证券简称：梅花伞 公告编号：２０１２－０２５

梅花伞业股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据梅花伞业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议决议，决定于２０１２年５月８日召开公司２０１１年度股东大会，审议董事会提交的相关议案。有关具体事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）召开时间：２０１２年５月８日（星期二）上午９：３０

（二）股权登记日：２０１２年５月４日（星期五）

（三）召开地点：福建省厦门市湖里大道５４号欣荣工贸大厦七楼公司会议室

（四）召开方式：现场会议

（五）会议召集人：公司董事会

（六）出席对象：

１、凡２０１２年５月４日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

（一）审议《２０１１年度董事会工作报告》；

（二）审议《２０１１年度监事会工作报告》；

（三）审议《２０１１年度财务决算报告》；

（四）审议《２０１１年度利润分配议案》；

（五）审议《关于续聘２０１２年度审计机构的议案》；

（六）审议《２０１１年年度报告及摘要》；

（七）审议《２０１２年董事、监事、高级管理人员薪酬议案》；

（八）审议《关于２０１２年度公司申请银行综合授信额度的议案》。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、本次股东大会登记方法

（一）登记时间：２０１２年５月７日（上午８：３０－１１：３０，下午１：３０－５：００）

（二）登记方式：

１、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

２、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

３、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

（三）登记地点：梅花伞业股份有限公司证券部

信函邮寄地址：福建省晋江市东石镇金瓯工业区

梅花伞业股份有限公司 证券部

（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：３６２２７１

传真：０５９５－８５５９７５５５

四、其他事项

１、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

２、会议咨询：公司证券部

联系人：郑家耀

联系电话：０５９５－８５５９３００１

联系传真：０５９５－８５５９７５５５

特此通知。

梅花伞业股份有限公司

董事会

２０１２年４月１２日

附件一：

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（本单位）出席梅花伞业股份有限公司二○一一年度股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

１、《２０１１年度董事会工作报告》（同意□ 反对□ 弃权□）；

２、《２０１１年度监事会工作报告》（同意□ 反对□ 弃权□）；

３、《２０１１年度财务决算报告》（同意□ 反对□ 弃权□）；

４、《２０１１年度利润分配议案》（同意□ 反对□ 弃权□）；

５、《关于续聘２０１２年度审计机构的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）；

６、《２０１１年年度报告及摘要》（同意□ 反对□ 弃权□）；

７、《２０１２年董事、监事、高级管理人员薪酬议案》（同意□ 反对□ 弃权□）；

８、《关于２０１２年度公司申请银行综合授信额度的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）。

本次委托行为仅限于本次股东大会。

委托人姓名或名称： 委托人身份证号（营业执照号）：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

委托人姓名或名称（签章）：

委托日期：２０１２年 月 日

备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。（股东请在选项中打√；每项均为单选，多选无效）

附件二：

股东登记表

截止２０１２年５月４日下午１５：００时交易结束时本人（或单位）持有００２１７４梅花伞股票，现登记参加公司２０１１年度股东大会。

单位名称（或姓名）： 联系电话：

身份证号码： 股东帐户号：

持有股数：

日期：２０１２年 月 日

证券代码：００２１７４ 证券简称：梅花伞 公告编号：２０１２－０２７

梅花伞业股份有限公司董事会

关于募集资金２０１１年度使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第９号——募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，董事会就公司２０１１年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］２７５号《关于核准梅花伞业股份有限公司首次公开发行股票的通知》文核准，公司由主承销商东北证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，于２００７年９月向社会公开发行人民币普通股股票２，１００万股，每股面值１元，每股发行价格为人民币５．６８元，共募集资金１１９，２８０，０００元，扣除发行费用１２，８６８，５００元后，实际募集资金净额为１０６，４１１，５００元。上述募集资金已于２００７年９月２０日全部到位，业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司于２００７年９月２０日出具的天健华证中洲验（２００７）ＧＦ字第０２００１５号《验资报告》审验确认。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额

截至２００８年１２月３１日，公司合计已使用募集资金２，０６９．８０万元。

２００９年度，公司募集资金直接投入募投项目１，１０５．８７万元；截止２００９年１２月３１日，公司合计已使用募集资金３，１７５．６６万元。

２０１０年度，公司募集资金直接投入募投项目７，７９９．１８ 万元；截止２０１０年１２月３１日，公司合计已使用募集资金１０，９７４．８５万元。

２０１１年度，公司募集资金直接投入募投项目１３８．８０万元；截止２０１１年１２月３１日，公司合计已使用募集资金１１，１１３．６５万元。

截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金专户银行存款余额为０万元，较募集资金应结余金额－４７２．５０万元多４７２．５０万元。其原因为：募集资金专户银行存款利息收入４７２．６０万元、支付银行手续费０．１０万元。

（三）募集资金投资项目暂缓及恢复实施的情况

报告期内公司不存在用闲置募集资金补充流动资金情况。

２００９年度，为审慎应对全球金融风暴对公司出口业务的不利影响，维护公司和全体投资者的利益，经公司２００９年１月１６日召开的２００９年第一次临时股东大会审议批准，公司决定暂缓实施募集资金投资项目至２００９年９月３０日。募集资金投资项目暂缓实施期间，为了提高募集资金的使用效率，减少财务费用，同意公司使用不超过５，０００万元的募集资金用于补充流动资金。公司已按承诺于２００９年７月７日将补充流动资金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

２００９年下半年，全球经济逐步复苏，出口形势好转，公司外贸询盘及订单回暖。经公司２００９年１０月１６日召开的２００９年第二次临时股东大会审议批准，公司恢复实施募集资金投资项目。

二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，报告期内，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板募集资金管理细则》等法律法规，对《募集资金使用管理办法》进行了修订，并于２００７年１０月２２日经第一届董事会第八次会议审议通过，经２００７年１１月８日第一次临时股东大会审议批准。

公司严格执行《募集资金使用管理办法》，在中国建设银行股份有限公司晋江支行开设募集资金专用账户。公司、东北证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司晋江支行签订了募集资金三方监管协议，主动接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。

公司严格按照《募集资金管理制度》执行，所有募集资金项目投资的支出，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由公司董事会审计委员会进行监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金在银行账户的存储情况

截至２０１１年１２月３１日止，公司在募集资金专用账户的存款余额列示如下：

单位：人民币（万元）

募集资金专户银行存款余额与募集资金应结余金额差异说明

截至２０１１年１２月３１日止，本公司募集资金专户银行存款余额为０万元较募集资金应结余金额－４７２．５万元多４７２．５万元。其形成主要原因为：银行利息收入４７２．６０万元，支付银行手续费０．１０万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

单位：人民币（万元）

四、变更募集资金投资项目情况

报告期内，公司无变更募集资金投资项目之情形。

五、募集资金投资项目实现效益情况

截至２０１１年１２月３１日，公司投资的募集资金项目处于筹建期，无产能效益。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司不存在募集资金管理违规情形，相关信息披露及时、真实、准确、完整。

梅花伞业股份有限公司

董事会

二〇一二年四月十二日

证券代码：００２１７４ 证券简称：梅花伞 公告编号：２０１２－０２９

梅花伞业股份有限公司董事会

关于举行２０１１年度网上业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

梅花伞业股份有限公司定于２０１２年４月２０日（星期五）下午１５：００—１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长王安邦先生、副董事长兼总经理颜金练先生、董事副总经理兼董事会秘书郑家耀先生、财务总监邱新辉先生、独立董事杨鹏慧先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

梅花伞业股份有限公司

董事会

二〇一二年四月十二日