证券时报多媒体数字报

上市公司名称：广东科达机电股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：科达机电

股票代码：６００４９９

交易对方

二零一二年四月

公司声明

本资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案及标的资产估值作价

本次交易科达机电将通过发行股份及支付现金的方式向沈晓鹤、徐顺武、陆洁、刘磊、王忠华等五名自然人购买新铭丰公司１００％的股权。

加气混凝土机械装备与墙材压机属于新型墙材机械中两种重要机械装备，该两种机械装备生产的加气混凝土砌块及板材与蒸压砖的市场应用具有较强的互补性，前者主要用于城市框架结构的围护及保温墙体材料，后者主要用于砖混结构的墙体以及城市框架结构的承重墙、地基等。目前我国使用粘土砖的地方都可使用这两种产品进行替代，且该两种产品的性能及节能降耗等方面均优于粘土砖。

２００９年科达机电开始进入墙材机械市场，目前公司墙材机械产品仅限于墙材压机，尚处于起步阶段。科达机电将通过收购新铭丰公司１００％股权进入加气混凝土机械装备市场，有利于完善公司墙材机械业务的产品结构，提高公司墙材机械设备的生产能力，为公司墙材机械业务做大做强奠定基础。

１、标的资产的估值作价

评估机构中企华评估采用成本法和收益法对新铭丰公司１００％的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中企华评报字（２０１２）第［１０５８］号评估报告的评估结论，截至评估基准日２０１１年１２月３１日，新铭丰公司（母公司）经审计的账面净资产为４，８５５．４０万元；收益法评估后净资产为３２，５４０．８０万元，评估增值２７，６８５．４０万元，增值率为５７０．２０％。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易双方以标的资产截至２０１１年１２月３１日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑新铭丰公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易双方协商，标的资产作价为３１，０００万元。

２、标的资产价款的支付方式

经交易双方协商，支付标的资产对价款的具体方式如下：

（１）公司以发行股份的方式支付标的资产对价款２０，５００万元；

（２）公司以现金的方式支付标的资产对价款１０，５００万元。其中６，８００万元资金来源于向其他不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金，３，７００万元资金为公司自有资金。配套募集资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额的２５％，确定为６，８００万元。

公司于２０１１年７月向沈晓鹤等５名自然人支付的股权收购款定金１，５００万元将在支付股权收购款中扣除。在本次交易经中国证监会核准后３０日内，公司将以自有资金９，０００万元（已扣除预先支付的定金１，５００万元）支付给沈晓鹤等５名自然人，待向其他不超过１０名特定投资者发行股份募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的６，８００万元交易价款。

二、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

１、发行价格

本次交易涉及向沈晓鹤等５名自然人发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为科达机电第四届董事会第四十次会议决议公告日。

上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。据此计算（考虑２０１２年３月１５日股票除息的影响），科达机电定价基准日前２０个交易日的股票交易均价为１０．４３元，前２０个交易日股票交易均价的９０％为９．３９元。

科达机电向沈晓鹤等５名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即１０．４３元／股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

为保护上市公司现有股东利益，董事会确定向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于１０．４３元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

２、发行数量

（１）向沈晓鹤等５名自然人发行股份数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易中向沈晓鹤等５名自然人发行股份数量的计算公式为：

发行数量＝标的资产作价款中２０，５００万元÷发行价格

据此计算，本次交易将向沈晓鹤等５名自然人合计发行１９，６５４，８４１股。按照沈晓鹤等５名自然人在新铭丰公司股权比例，本次交易将分别向沈晓鹤、徐顺武、陆洁、刘磊、王忠华发行６，４８６，０９８股、４，９１３，７１０股、４，３２４，０６５股、１，９６５，４８４股、１，９６５，４８４股。

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

（２）向其他不超过１０名特定投资者发行股份数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过６，８００万元。按照本次发行底价计算，向其他不超过１０名特定投资者发行股份数量不超过６，５１９，６５４股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

３、发行股份的锁定期

向沈晓鹤等５名自然人发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；向其他不超过１０名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

三、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易，需要提交并购重组委审核

根据科达机电及新铭丰公司２０１１年度经审计的财务报表，相关财务指标计算如下：

单位：万元

注：新铭丰公司总资产的成交额按照净资产成交额与截至２０１１年１２月３１日新铭丰公司合并财务报表中负债总额简单加和计算。

根据上述计算结果，新铭丰公司２０１１年末的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）与２０１１年度营业收入均未达到科达机电相应指标的５０％，本次交易不构成重大资产重组。

科达机电与新铭丰公司五名自然人股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

根据《重组办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的２５％，应当提交并购重组委审核。

四、盈利承诺及补偿

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与沈晓鹤等５名自然人签署的《利润补偿协议》，相应补偿原则如下：

１、沈晓鹤等５名自然人对中企华评估出具的新铭丰公司评估报告中２０１２年、２０１３年、２０１４年净利润预测数进行承诺。

根据中企华评估出具的中企华评报字（２０１２）第［１０５８］号资产评估报告，２０１２年至２０１４年，新铭丰公司１００％股权预测净利润如下表：

单位：万元

注：上述预测利润数含新铭丰公司全资子公司自动化公司的预测净利润。

沈晓鹤等５名自然人向科达机电保证并承诺新铭丰公司２０１２年实现扣除非经常损益后净利润不低于３，９０１．００万元，２０１２年至２０１３年累计实现扣除非经常损益后净利润不低于８，６０１．０５万元，２０１２年至２０１４年累计实现扣除非经常损益后净利润金额不低于１４，２９６．７７万元。如新铭丰公司实际净利润低于上述承诺金额，则沈晓鹤等５名自然人负责向上市公司补偿净利润差额。

２、科达机电将分别在２０１２年、２０１３年、２０１４年的年度报告中单独披露新铭丰公司在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。

３、利润未达到承诺利润数的股份补偿

标的资产在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，股份补偿义务人沈晓鹤等５名自然人应向上市公司进行股份补偿。上市公司应在其年度报告披露后的１０个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：

（１）以人民币１．００元总价回购并注销股份补偿义务人当年应补偿的股份数量；

（２）书面通知股份补偿义务人，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给上市公司审议本事项的股东大会股权登记日在册的除沈晓鹤等５名自然人之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除沈晓鹤等５名自然人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和／或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知股份补偿义务人，要求其履行无偿划转义务。

股份补偿义务人沈晓鹤等５名自然人将于专项审核报告出具后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：

补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×新铭丰公司１００％股权交易价格÷向沈晓鹤等５名自然人发行股票的价格－已补偿股份数。

在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按零取值，即已经补偿的股份不冲回；股份补偿义务人沈晓鹤等５名自然人按照本次交易前在新铭丰公司的股权比例计算各自应当补偿的股份数。

４、股份补偿不足时的额外现金补偿

若当年的累计应补偿股份数额大于股份补偿义务人沈晓鹤等５名自然人本次认购的上市公司股份数，不足部分由沈晓鹤等５名自然人以现金方式进行额外补偿。上市公司应在新铭丰公司年度专项审核报告披露后的１０日内，书面通知沈晓鹤等５名自然人向上市公司支付其当年应补偿的现金。沈晓鹤等５名自然人在收到上市公司通知后的３０日内以现金（包括银行转账）方式支付给上市公司。 沈晓鹤等５名自然人当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：

当年应补偿现金数＝［（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×新铭丰公司１００％股权交易价格］－股份补偿义务人本次认购股份总数×发行价格－已补偿现金数。

沈晓鹤等５名自然人按照本次交易前持有新铭丰公司股权的比例计算各自应当补偿的现金数。

５、减值测试及股份补偿

在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行价格＋现金补偿金额，则股份补偿义务人应向公司另行补偿，另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额）／每股发行价格。沈晓鹤等５名自然人股份不足补偿的部分，以现金补偿。

６、股份补偿数量及补偿股份的调整

用于补偿的股份数量不超过沈晓鹤等５名自然人因本次交易而获得的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如科达机电在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如科达机电在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予科达机电。

释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书涉及专业术语释义如下：

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

１、国家政策背景

科达机电及新铭丰公司所属行业均为专用设备制造行业。２００９年，国务院发布了《装备制造业调整和振兴规划》，支持装备制造骨干企业通过兼并重组发展大型综合性企业集团，鼓励主机生产企业由单机制造为主向系统集成为主转变；重点支持装备制造骨干企业跨行业、跨地区、跨所有制重组，逐步形成具有工程总承包、系统集成、国际贸易和融资能力的大型企业集团。

２、科达机电及新铭丰公司的发展现状

目前，科达机电的主营业务已形成了陶瓷机械、石材机械、墙材机械三大业务板块。陶瓷机械业务在国内处于行业第一的地位，市场占有率逐年提高；墙材机械及石材机械业务是公司今后大力发展的业务板块，以完善公司产品结构，增强公司抗风险能力。科达机电自２００２年上市以来，营业收入和经营业绩都呈稳定增长的态势，营业收入由２００２年的２１，６８３．０７万元增加至２０１１年的２４９，２５４．９１万元，归属母公司净利润由２００２年的３，３４８．８９万元增加至２０１１年的３５，６１３．８３万元。２００２年至２０１１年，科达机电的营业收入及净利润的复合增长率均达到３０％以上，处于快速发展阶段。

２００９年科达机电开始进入墙材机械市场。２０１１年度，公司的墙材机械业务营收收入为１２，７８１．９１万元，较上年增长率为１７７．１３％，业务规模增幅较大。目前，公司墙材机械产品仅限于墙材压机，２０１１年度墙材机械收入规模占总营业收入的规模仅为５．１３％，尚处于起步阶段。加气混凝土机械装备与墙材压机属于新型墙材机械装备中重要的两种机械装备，该两种机械装备生产的加气混凝土砌块及板材与蒸压砖市场应用具有较强的互补性，前者主要用于城市框架结构的围护及保温墙体材料，后者主要用于砖混结构的墙体以及城市框架结构的承重墙、地基等。目前我国使用粘土砖的地方都可使用这两种产品进行替代，且该两种产品的性能及节能降耗等方面均优于粘土砖。科达机电进入加气混凝土机械装备市场，完善墙材机械业务的产品结构迫在眉睫。

新铭丰公司是一家集加气混凝土技术研发、加气混凝土专业装备设计、制造及安装、工程项目管理、运营管理咨询为一体的高新技术企业，在高端加气混凝土机械装备市场处于领先地位，处于行业排名前列。２０１１年１２月，新铭丰公司被中国加气混凝土协会授予“最具影响力企业”。２０１０年、２０１１年新铭丰公司分别实现营业收入５，０６７．７５万元、１７，５１８．９６万元，分别实现归属母公司净利润６４９．８８万元、３，２６０．３６万元，处于快速发展阶段。

３、２０１１年７月，科达机电与新铭丰公司的股东已达成股权收购意向协议

２０１１年７月２２日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于签署＜关于收购芜湖新铭丰机械装备有限公司股权的意向协议书＞的议案》。同日，公司与沈晓鹤、徐顺武、陆洁、刘磊、王忠华签署了《关于收购芜湖新铭丰机械装备有限公司股权的意向协议书》，拟购买新铭丰公司１００％的股权，并向沈晓鹤等５名自然人合计支付１，５００万元定金。本次交易在原意向协议的基础上达成，有利于墙材机械业务的发展壮大。

（二）本次交易的目的

１、完善公司墙材机械产品结构，提高公司墙材机械设备的生产能力，为公司墙材机械业务做大做强奠定基础。

加气混凝土机械装备与墙材压机属于新型墙材机械中两种重要机械装备，该两种机械装备生产的加气混凝土砌块及板材与蒸压砖市场应用具有较强的互补性，前者主要用于城市框架结构的围护及保温墙体材料，后者主要用于砖混结构的墙体以及城市框架结构的承重墙、地基等。目前我国使用粘土砖的地方都可使用这两种产品进行替代，且该两种产品的性能及节能降耗等方面优于粘土砖。

２００９年科达机电开始进入墙材机械市场，目前，公司墙材机械产品仅限于墙材压机，尚处于起步阶段。科达机电通过收购新铭丰公司进入加气混凝土机械装备市场，有利于完善公司墙材机械产品结构，增加公司墙材机械设备的生产能力，为公司墙材机械业务做大做强奠定基础。

２、收购优质资产以提高上市公司盈利能力与可持续发展能力，符合股东利益诉求。

新铭丰公司２０１０年度、２０１１年度分别实现营业收入５，０６７．７５万元、１７，５１８．９６万元，２０１１年营业收入同比增长率为２４５．７０％；２０１０年度、２０１１年度分别实现归属母公司净利润６４９．８８万元、３，２６０．３６万元，２０１１年归属母公司净利润同比增长率为４０１．６９％，新铭丰公司正处于快速发展期。

本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平均将得以提升，有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。

二、本次交易的决策过程

（一）决策程序

２０１１年７月，公司开始与新铭丰公司及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。本次交易决策过程如下：

１、２０１１年７月２２日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于签署＜关于收购芜湖新铭丰机械装备有限公司股权的意向协议书＞的议案》。同日，公司与沈晓鹤、徐顺武、陆洁、刘磊、王忠华签署了《关于收购芜湖新铭丰机械装备有限公司股权的意向协议书》；

２、经交易所批准，因本次交易事项，公司股票自２０１２年４月９日起停牌；

３、２０１２年４月１２日，新铭丰公司召开股东会，同意本次交易的具体方案；

４、２０１２年４月１２日，本次交易具体方案经公司第四届董事会第四十次会议审议通过；

５、２０１２年４月１２日，本公司与新铭丰公司五名自然人股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》与《利润补偿协议》。

（二）关联方回避表决情况

本公司与新铭丰公司五名自然人股东不存在关联关系，不存在关联方回避表决情形。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

二、主要财务数据

公司最近三年的财务报表已经中喜会计师事务所有限责任公司审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年简要财务数据如下：

１、最近三年合并资产负债表主要数据

单位：元

２、最近三年合并利润表主要数据

单位：元

３、最近三年合并现金流量表主要数据

单位：元

第三节 交易对方的基本情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，科达机电拟通过向新铭丰公司５名自然人股东沈晓鹤、徐顺武、陆洁、刘磊、王忠华以发行股份与支付现金相结合的方式收购新铭丰公司１００％股权。本次交易的交易对方为沈晓鹤等５名自然人。

一、交易对方的基本情况

（一）交易对方概况

截至本报告书公布之日，新铭丰公司五名自然人股东在新铭丰公司的出资额及股权比例如下：

上述新铭丰公司５名自然人股东中，徐顺武与王忠华为夫妻关系，其余股东间不存在关联关系。

（二）交易对方的具体情况

新铭丰公司五名自然人股东的具体情况如下：

１、沈晓鹤

２、徐顺武

３、陆洁

４、刘磊

５、王忠华

二、交易对方与上市公司关联关系情况

交易对方新铭丰公司五名自然人股东与上市公司之间不存在关联关系。截止目前，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

三、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

交易对方新铭丰公司五名自然人股东最近五年内未受过行政处罚，刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

第四节 本次交易标的

一、交易标的基本情况

本次交易的标的资产为新铭丰公司１００％股权。

（一）交易标的基本信息

公司名称： 芜湖新铭丰机械装备有限公司

注册资本：人民币１，０００万元

法定代表人：沈晓鹤

营业执照注册号：３４０２２１０００００１５０１

组织机构代码：６６６２４２７６－Ｘ

税务登记证号码：３４０２２１６６６２４２７６Ｘ

成立日期：２００７年９月２６日

住 所：芜湖机械工业园

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：机械装备设计、制造、销售、安装；五金、机电产品制造、销售；电气自动化仪器仪表研发、制造、销售；建筑材料加工、销售（以上涉及许可证凭有效许可证经营）；钢材销售；机械操作技术培训；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。

（二）交易标的的历史沿革

芜湖新铭丰机械装备有限公司成立于２００７年９月２６日，原名为芜湖市杭富工贸有限公司（简称“杭富工贸”）。

１、杭富工贸成立

２００７年９月１８日，由自然人朱政明、徐双槐发起设立杭富工贸，注册资本为人民币２００万元，朱政明、徐双槐分别以货币方式出资１５０万元、５０万元，出资比例分别为７５％、２５％。２００７年９月２０日，宣城华信会计师事务所对此次设立登记的注册资本出具了《验资报告》（华信验字［２００７］１０６１号）。２００７年９月２６日，杭富工贸取得了由芜湖县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：３４０２２１０００００１５０１），经营范围为“五金配件、机械配件制造、销售”。

２、２００８年更名、增资和股权转让

２００８年４月１８日，杭富工贸召开股东会，同意上海启典建材有限公司（以下简称“启典建材”）分别受让徐双槐、朱政明各持有杭富工贸的５０万元股权，同意启典建材、徐顺武、刘磊对新铭丰公司增资８００万元，将公司注册资本由２００万元增加至１，０００万元，同意变更公司经营范围及公司名称，并同意对公司章程进行相应修改。杭富工贸更名为芜湖新铭丰机械装备有限公司。

２００８年４月１８日，朱政明、徐双槐与启典建材签署《股权转让协议书》，约定朱政明、徐双槐将其持有的杭富工贸各２５％股份（各５０万元，共计１００万元注册资本）转让予启典建材。

２００８年４月２８日，芜湖春谷资产评估事务所出具《芜湖市杭富工贸有限公司股东增资资产评估报告书》（芜湖春谷评字［２００８］０８号）。根据该报告，徐顺武、刘磊、启典建材出资的土地使用权以及工程物资于评估基准日２００８年４月２５日的评估价值为５０２．４９万元，其中，启典建材出资的工程物资的评估价值为１３７．９９万元，徐顺武、刘磊出资的土地使用权的评估价值为３６４．５０万元。

２００８年４月２９日，安徽中辉会计师事务所对此次增资出具了《验资报告》（皖中辉会验字［２００８］第１０６１号）。经审验，截至２００８年４月２９日止，杭富工贸已收到启典建材、徐顺武、刘磊缴纳的新增注册资本合计人民币８００万元整，其中：货币出资３００万元，实物出资（材料物资）出资１３７万元，无形资产（土地使用权）出资３６３万元。

２００８年５月１３日，新铭丰公司完成了工商变更登记并取得了芜湖县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：３４０２２１０００００１５０１）。

本次变更后，新铭丰公司的股权结构变为：

３、２００９年股权转让

２００９年１０月１８日，新铭丰公司召开股东会，同意公司的经营范围在原有基础上新增“机械技术操作培训、机电产品、钢材的销售、仓储、物流、配送”。同时，同意以下股权转让：

２００９年１０月２７日，朱政明、启典建材、徐顺武与王忠华、沈晓鹤、陆洁、刘磊签署了《股权转让协议》，并约定转让价格为每１％股权为１０万元人民币，即按每元注册资本１元的价格进行转让。

２００９年１１月２日，新铭丰公司完成了工商变更登记并取得了芜湖县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：３４０２２１０００００１５０１）

此次股权转让后，公司注册资本不变，股权结构变为：

４、２０１１年１１月变更经营期限

２０１１年１１月１１日，新铭丰公司召开股东会，全体股东一致同意将公司营业期限变更为３０年，自营业执照签发之日起计算。

２０１１年１１月１７日，新铭丰公司完成了工商变更登记并取得了芜湖县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：３４０２２１０００００１５０１），根据该执照，新铭丰公司的营业期限变更为２００７年９月２６日至２０３７年９月２５日。

５、２０１１年１２月，徐顺武、刘磊以现金补足２００８年存在瑕疵的无形资产出资

（１）２００８年４月，徐顺武、刘磊以无形资产增资存在的瑕疵及其补足

２００８年增资过程中，股东徐顺武、刘磊以新铭丰公司名下的位于芜湖机械工业开发区（芜湖县湾沚镇）、证书编号为芜国用（２００７）第０１１１１０５号的土地使用权作为出资资产对新铭丰公司进行增资。该土地使用权经评估机构评估后确定的价值为３６４．５万元，经新铭丰公司各股东协商确定的出资额为３６３万元。用于本次增资的３６３万元无形资产实为新铭丰公司评估增值的法人财产，因此徐顺武、刘磊以该土地使用权增资存在瑕疵。

为确保新铭丰公司的实收资本足额到位，更好地保护新铭丰公司及债权人的利益，２０１１年１２月１２日，新铭丰公司召开股东会，同意徐顺武、刘磊以等额现金出资置换其于２００８年４月以土地使用权方式对新铭丰公司增资的３６３万元出资额，出资方式置换后各股东所占比例不变；同时同意修改公司章程。２０１１年１２月１４日，芜湖恒盛会计师事务所对此次补足出资出具了验证报告（芜湖会验字［２０１１］第４７５号），股东补足新铭丰公司实收资本的资金到位情况如下：

２０１１年１２月３１日，新铭丰公司完成了工商变更登记并取得了芜湖县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：３４０２２１０００００１５０１）。

（２）本次增资瑕疵的影响

①中介机构的核查过程

Ａ、关于股东补足出资的现金来源的核查

在股东以现金补足出资的过程中，股东徐顺武、刘磊以货币资金的方式共计向新铭丰公司投入现金３６３万元。

独立财务顾问与律师核查了徐顺武、刘磊补足出资的进账单，认为出资行为真实，其对新铭丰公司增资的资金均来自于其自身及家庭历年的积累，资金来源是合法的。

Ｂ、关于上述出资瑕疵是否引致纠纷或诉讼的核查

经核查，新铭丰公司自成立至今，未因该等出资瑕疵导致相关股东之间、新铭丰公司与债权人之间发生诉讼或纠纷。此外，沈晓鹤、徐顺武、陆洁、刘磊、王忠华五人已于２０１２年２月２７日出具承诺函，承诺对本次增资及补足出资事宜没有异议，且各股东之间、股东与新铭丰公司以及相关人员或企业之间不存在因此而产生的股权纠纷、其他纠纷或潜在纠纷。

②主管机关的确认意见

２０１２年２月８日，芜湖县工商行政管理局出具证明，证明新铭丰公司自成立以来，在其生产经营过程中能够严格遵守我国工商管理法律、法规及国家和地方有关商标权保护的法律、法规，在登记机关核准的经营范围内依法开展经营活动；能够依法办理工商年检及各项变更登记。芜湖新铭丰机械装备有限公司自成立以来不存在违反我国工商管理法律、法规行为，不存在违反国家和地方有关商标权保护的法律、法规的情形；未发生因违反国家工商管理法律、法规及商标权保护的法律、法规而被行政处罚的情形。

新铭丰公司主管登记机关芜湖县工商行政管理局于２０１２年２月２７日就上述出资瑕疵事项进行了专项确认，批复如下：“截至本证明出具之日，新铭丰公司的注册资本已足额缴纳，工商登记事项申请材料齐全，符合法定形式。”

③相关股东的承诺

２０１２年２月２７日，新铭丰公司股东沈晓鹤、徐顺武、陆洁、刘磊、王忠华出具《承诺函》，承诺如因本次出资瑕疵而致新铭丰公司产生任何费用支出、经济赔偿或任何其他经济损失的，沈晓鹤等５名自然人将无条件承担相应赔付责任，确保新铭丰公司不会因此遭受任何经济损失。

④中介机构的核查意见

独立财务顾问经核查后认为：

Ａ、新铭丰公司２００８年４月增资涉及的人民币３６３万元出资已于２０１１年１２月３１日前由相关股东自行进行充分、有效的弥补。截至２０１１年１２月３１日，新铭丰公司注册资本已真实、完整、充足；

Ｂ、该等瑕疵未对新铭丰公司、相关股东和新铭丰公司债权人的利益构成实质损害，新铭丰公司相关股东之间、新铭丰公司与债权人之间未因该等瑕疵发生任何纠纷事项；

Ｃ、新铭丰公司股东补足出资的行为已经过专项审验并经主管工商部门专项批复确认。

综上所述，该瑕疵不影响新铭丰公司的有效续存，对本次重组不构成实质性障碍。

北京康达经核查认为：徐顺武、刘磊以现金出资方式对原土地使用权出资进行置换，并经验资机构进行审验，且已完成了相关工商变更手续；新铭丰公司各股东之间、新铭丰公司股东与新铭丰公司以及相关人员或企业之间不存在因此而产生的股权纠纷、其他纠纷或潜在纠纷；此外，主管工商行政管理部门已出具证明确认新铭丰公司的注册资本已足额缴纳，且新铭丰公司股东已承诺确保新铭丰公司不会因该次出资瑕疵而遭受任何经济损失；因而，本次出资瑕疵不影响新铭丰公司的有效存续，不构成本次资产重组的实质性法律障碍。

二、交易标的评估情况说明

根据中企华出具的中企华评报字（２０１２）第［１０５８］号评估报告的评估结论，新铭丰公司（母公司）截至２０１１年１２月３１日经审计后账面净资产合计为 ４，８５５．４０万元，资产基础法净资产评估价值为９，３８５．７５万元，增值额为４，５３０．３６万元，增值率为９３．３１％；收益法评估后的净资产价值为３２，５４０．８０万元，评估增值额为２７，６８５．４０万元，增值率为５７０．２０％。

本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，标的资产股东全部权益以收益法评估结果为３２，５４０．８０万元。

第五节 本次交易涉及股份发行的情况

一、本次交易方案及标的资产估值作价

本次交易科达机电将通过发行股份及支付现金的方式向沈晓鹤、徐顺武、陆洁、刘磊、王忠华等五名自然人购买新铭丰公司１００％的股权。

１、标的资产的估值作价

评估机构中企华评估采用成本法和收益法对新铭丰公司１００％的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中企华评报字（２０１２）第［１０５８］号评估报告的评估结论，截至评估基准日２０１１年１２月３１日，新铭丰公司（母公司）经审计的账面净资产为４，８５５．４０万元；评估后净资产为３２，５４０．８０万元，评估增值２７，６８５．４０万元，增值率为５７０．２０％。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易双方以标的资产截至２０１１年１２月３１日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑新铭丰公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易双方协商，标的资产作价为３１，０００万元。

２、标的资产价款的支付方式

经交易双方协商，支付标的资产对价款的具体方式如下：

（１）公司以发行股份的方式支付标的资产对价款２０，５００万元；

（２）公司以现金的方式支付标的资产对价款１０，５００万元。其中６，８００万元资金来源于向其他不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金，３，７００万元资金为公司自有资金。配套募集资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额的２５％。

公司于２０１１年７月向沈晓鹤等５名自然人支付的股权收购款定金１，５００万元将在支付股权收购款中扣除。在本次交易经中国证监会核准后３０日内，公司将以自有资金９，０００万元（已扣除预先支付的定金１，５００万元）支付给沈晓鹤等５名自然人，待向其他不超过１０名特定投资者发行股份募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的６，８００万元交易价款。

二、本次交易中的股票发行

本次交易中，科达机电拟向沈晓鹤、徐顺武、陆洁、刘磊、王忠华等５名自然人发行股份支付新铭丰公司１００％股权对价款中２０，５００万元，拟向其他不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金支付对价款中６，８００万元。

１、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

２、发行方式及发行对象

本次发行对象为沈晓鹤、徐顺武、陆洁、刘磊、王忠华等５名自然人以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名的其他特定投资者。发行方式均为非公开发行。

３、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易涉及向沈晓鹤等５名自然人发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为科达机电第四届董事会第四十次会议决议公告日。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。据此计算（考虑２０１２年３月１５日股票除息的影响），科达机电定价基准日前２０个交易日的股票交易均价为１０．４３元，前２０个交易日股票交易均价的９０％为９．３９元。

科达机电向沈晓鹤等５名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即１０．４３元／股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

为保护上市公司现有股东利益，董事会确定向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于１０．４３元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

４、发行数量

（１）向沈晓鹤等５名自然人发行股份数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易中向沈晓鹤等５名自然人发行股份数量的计算公式为：

发行数量＝标的资产作价款中２０，５００万元÷发行价格

据此计算，本次交易中向沈晓鹤等５名自然人合计发行１９，６５４，８４１股。按照沈晓鹤等５名自然人在新铭丰公司股权比例，本次交易将分别向沈晓鹤、徐顺武、陆洁、刘磊、王忠华发行６，４８６，０９８股、４，９１３，７１０股、４，３２４，０６５股、１，９６５，４８４股、１，９６５，４８４股。

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

（２）向其他不超过１０名特定投资者发行股份数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过６，８００万元。按照本次发行底价计算，向其他不超过１０名特定投资者发行股份数量不超过６，５１９，６５４股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

５、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

６、本次发行股份锁定期

向沈晓鹤等５名自然人发行股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；向其他不超过１０名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

７、期间损益

标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损由沈晓鹤等５名自然人以现金全额补偿给上市公司。

８、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

９、配套募集资金用途

本次交易募集的配套资金６，８００万元将全部用于支付收购新铭丰公司股权的对价款。

第六节 财务会计信息

一、标的资产盈利预测审核报告

（一）新铭丰公司盈利预测报告的审核情况

新铭丰公司以经中喜会计师事务所审计的新铭丰公司２０１０年度和２０１１年度财务报表为基础，结合新铭丰公司２０１２年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，按照新铭丰公司一贯采用的主要会计政策和会计估计，遵循谨慎性原则，并抵销了内部单位之间的重大关联交易等事项后，编制了２０１２年度盈利预测。

（二）新铭丰公司盈利预测报告的审核情况

中喜会计师事务所审核了新铭丰公司编制的２０１２年度盈利预测报告，并出具了中喜专审字［２０１２］第０２２１号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“芜湖新铭丰机械装备有限公司盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。”

（三）新铭丰公司盈利预测编制的基本假设

本盈利预测报告基于以下重要假设：

（１）新铭丰公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

（２）新铭丰公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

（３）新铭丰公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

（４）新铭丰公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

（５）新铭丰公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

（６）新铭丰公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

（７）新铭丰公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

（８）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（四）新铭丰公司合并盈利预测表

单位：元

二、上市公司备考合并盈利预测审核报告

（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础

备考盈利预测以经中喜会计师事务所有限公司审计的 ２０１０年度和２０１１年度本公司和新铭丰实际经营业绩为基础，结合本公司和新铭丰２０１２年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，公司收购合并新铭丰过程中评估增值部分按规定进行了折旧和摊销。并遵循谨慎性原则编制了２０１２年度备考盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司的主要会计政策和会计估计相一致。

（二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况

中喜会计师事务所审核了科达机电编制的２０１２年度的备考盈利预测报告中喜专审字［２０１２］第０２２３号，其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》，审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“科达机电备考盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。”

（三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设

１、基本假设

（１）２０１０年初公司对芜湖新铭丰机械装备有限公司的股权收购已完成；

（２）本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

（３）本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

（４）本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

（５）本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

（６）本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

（７）本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

（８）本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

（９）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（四）上市公司备考合并盈利预测表

单位：元

第七节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

本公司独立董事发表意见如下：

１、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，本次交易双方协商确定以交易标的截至２０１１年１２月３１日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑新铭丰公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。

本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

２、本次交易完成后，本公司将拥有新铭丰公司的１００％股权，有利于完善公司墙材机械产品结构，提高公司墙材机械设备的生产能力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司发展战略规划。交易完成后，公司的控股股东卢勤已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。

二、法律顾问意见

本公司聘请北京市康达律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京市康达律师事务所出具的法律意见书认为：“本次交易的各方均具备进行交易的主体资格；本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项程序性和实质性条件；本次交易所涉及的各项协议内容真实、合法、有效，在协议约定的相关条件全部成就时生效；交易标的权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷；截至本法律意见书出具之日，本次交易各方已履行了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形；本次交易已履行了现阶段必要的审批程序，在获得中国证监会的核准后，其实施不存在法律障碍。”

三、独立财务顾问意见

本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据西南证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：

“本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经科达机电第四届董事会第四十次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利于完善公司墙材机械产品结构，提高公司墙材机械设备的生产能力，为公司墙材机械业务做大做强奠定基础；有利于改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力与可持续发展能力，有利于实现公司‘做世界建材技术装备行业的强者’的发展目标。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，科达机电已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

法定代表人：边 程

广东科达机电股份有限公司

２０１２年４月１２日

（下转D7版）