证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２８５ 证券简称：世联地产 公告编号：２０１２—００８

深圳世联地产顾问股份有限公司

关于董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年４月１０日收到公司董事张艾艾女士的辞职报告：张艾艾女士因个人原因，提出辞去公司董事、副总经理职务，并相应辞去董事会审计委员会委员的职务，张艾艾女士辞去以上职务后仍在公司参与新业务发展探索和负责经纪业务的经营管理工作。由于张艾艾女士辞职将导致公司董事人数不足９人，按照《公司章程》的规定，张艾艾女士仍将继续履行董事职责直至新任董事就任为止。

在此，公司谨向张艾艾女士在任职期间对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

深圳世联地产顾问股份有限公司

董 事 会

二〇一二年四月十一日

证券代码：００２２８５ 证券简称：世联地产 公告编号：２０１２—００９

深圳世联地产顾问股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“公司 ”）第二届董事会第十四次会议通知于２０１２年３月３０日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于２０１２年４月１１日以现场方式在深圳发展银行大厦１３楼会议室举行。会议应到董事９名，实际到会董事９名，３名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于与深圳市世联土地房地产评估有限公司签署战略合作协议暨关联交易的议案》

表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

《关于与深圳市世联土地房地产评估有限公司签署战略合作协议暨关联交易的公告》及独立董事对此发表的意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过《关于使用部分超募资金收购深圳盛泽融资担保有限责任公司６２．５％股权、收购深圳市世联小额信贷有限公司２９％股权以及收购深圳世联投资有限公司１００％股权暨关联交易的议案》

审议该议案时，关联董事梁兴安（任盛泽担保和世联信贷监事）、张艾艾回避表决。

表决结果：７票通过、０票反对、０票弃权

《关于使用部分超募资金收购深圳盛泽融资担保有限责任公司６２．５％股权、收购深圳市世联小额信贷有限公司２９％股权以及收购深圳世联投资有限公司１００％股权暨关联交易的公告》及独立董事和招商证券对此发表的意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

此议案须提交２０１１年度股东大会审议。

三、审议通过《关于补选董事的议案》

由于董事张艾艾女士向公司董事会递交了书面辞职报告，辞去公司董事职务，同时一并辞去公司副总经理、审计委员会委员一职。因此，提名委员会提名莫天全先生担任董事一职，任期至本届董事会届满。担任公司高级管理人员职务的董事人数总计３名，未超过公司董事总人数的１／２。

以上候选董事的简历请见附件一。

表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

此议案须提交２０１１年度股东大会审议。

四、审议通过《关于补选公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》

根据《公司法》、《公司章程》、《提名委员会议事规则》、《战略委员会工作细则》等有关规定，补充选举以下委员：

（一）选举莫天全先生为提名委员会委员，任期至本届董事会届满。

（二）选举莫天全先生为战略委员会委员，任期至本届董事会届满。

表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

五、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

根据公司业务发展及经营管理需要，经总经理周晓华提名，董事会任命邹开场先生为公司副总经理，全面负责公司的人力资源、知识管理、信息管理和行政管理工作，分管人力行政中心和知识信息中心。

邹开场先生的简历请见附件二。

表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

六、审议通过《关于２０１２年度公司董事、监事、高管薪酬的议案》

（一）董事薪酬

董事长２０１２年度基本薪酬６０万元，年终目标奖金９０万元。目标奖金根据战略目标实现情况决定。

董事周晓华、梁兴安、朱敏作为公司高管，不领取公司董事薪酬；董事郑伟鹤不在本公司领取薪酬。

独立董事津贴为税后１２万元／人，董事莫天全津贴为税后１２万元／人。

（二）监事薪酬

监事会主席滕柏松２０１２年度基本薪酬４８万元，年终计划目标奖金为３２万元；监事苏静２０１２年度监事津贴１５万；监事范雯２０１２年度监事津贴３万元。

（三）２０１２年高管薪酬

２０１２年度高级管理人员薪酬构成为：基本薪酬＋年终绩效奖金

表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

此议案中董事、监事薪酬须提交２０１１年度股东大会审议。

七、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

同意增加以公司位于江汉区瑞通广场Ｂ座１９层【《房地产权证》编号：武房权证市字第２０１１００２３１４号】的房产作为抵押担保，向招商银行深圳分行营业部申请综合授信；所申请的综合授信额度、授信期限、签署相关合同和办理抵押物登记的手续，以第二届董事会第十一次会议决议审议通过的《关于向银行申请综合授信额度的议案》中内容为准。

同意公司向招商银行深圳分行申请增加综合授信：额度为人民币６，０００万元整，授信期限为 ２年，用于流动资金周转和开立保函。根据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向贷款人申请贷款并同意以公司位于天津和平区解放北路与曲阜道交口西南侧信达广场塔楼９０１、９０２、９０３、９０５、９０６、９０７、９０８、９０９、９１０、９１１、９１２、１００１、１００２、１００３、１００５、１００６、１００７、１００８、１００９、１０１０、１０１１、１０１２单位【《房地产权证》编号：房地证津字第１０１０２０８０１９２４、１０１０２０８０１９２５、１０１０２０８０１９２６、１０１０２０８０１９２７、１０１０２０８０１９２８、１０１０２０８０１９２９、１０１０２０８０１９３０、１０１０２０８０１９３１、１０１０２０８０１９３２、１０１０２０８０１９３７、１０１０２０８０１９３８、１０１０２０８１８７１、１０１０２０８０１９３９、１０１０２０８０１９４０、１０１０２０８０１９４１、１０１０２０８０１９４２、１０１０２０８０１９４３、１０１０２０８０１９４４、１０１０２０８０１９４５、１０１０２０８０１９４６、１０１０２０８０１９４７、１０１０２０８０１８７２号】抵押于贷款人，为此次授信提供担保。

同意授权董事长陈劲松先生、总经理周晓华先生代表公司在上述授信额度内审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署提用上述授信额度的《提款申请书》，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

八、审议通过《关于提请召开２０１１年度股东大会的议案》

公司拟定于２０１２年５月４日召开２０１１年度股东大会。

《关于召开２０１１年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）及《证券时报》。

表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

特此公告。

深圳世联地产顾问股份有限公司

董 事 会

二〇一二年四月十一日

附件一：莫天全先生简历

莫天全先生，中国国籍，现年４８岁，清华大学硕士学位。

１９９３年任道琼斯Ｔｅｌｅｒｅｓ亚洲及中国董事、总经理，后任美国亚洲开发投资公司ＡＤＦ执行副总裁；１９９６年开始回国投身信息技术行业，接手由中国房地产业协会、国务院发展研究中心和中房集团等发起的中国房地产指数系统，担任秘书长；１９９９年，创立搜房网，现任搜房网控股董事长。

莫天全先生未持有公司股票，与公司或持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

附件二：邹开场先生简历

邹开场先生，中国国籍，现年３８岁，本科。

１９９７— ２００１年，华为公司人力资源部考核科副科长、调配科长、人力规划高级工程师；２００１—２００２年，天音通信人力资源部高级经理；２００２—２００５年，宇龙计算机通信科技有限公司助理总经理、人事行政总监；２００５ —２０１１年，深圳国人通信有限公司人力资源总监、公司副总裁。

邹开场先生未持有公司股票，与公司或持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：００２２８５ 证券简称：世联地产 公告编号：２０１２－０１０

深圳世联地产顾问股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“公司 ”）第二届监事会第十一次会议通知于２０１２年３月３０日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于２０１２年４月１１日以现场方式在深圳发展银行大厦１３楼会议室举行，会议由监事会主席滕柏松主持，会议应出席监事３人，实际出席监事３人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议程序合法合规。

经与会监事表决，形成以下决议：

一、审议通过《关于与深圳市世联土地房地产评估有限公司签署战略合作协议暨关联交易的议案》

监事会认为：本次关联交易完善了世联地产的集成服务链条，提升了专业服务能力，成为世联地产实现房地产集成服务体系的重要举措之一。本次交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益。

《关于与深圳市世联土地房地产评估有限公司签署战略合作协议暨关联交易的议案》及独立董事对此发表的意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

二、审议通过《关于使用部分超募资金收购深圳盛泽融资担保有限责任公司６２．５％股权、收购深圳市世联小额信贷有限公司２９％股权以及收购深圳世联投资有限公司１００％股权暨关联交易的议案》

监事会认为：本次使用超募资金收购深圳盛泽融资担保有限责任公司６２．５％股权、收购深圳市世联小额信贷有限公司２９％股权以及收购深圳世联投资有限公司１００％股权有利于公司的长远发展，收购价格合理，符合全体股东的利益。

《关于使用部分超募资金收购深圳盛泽融资担保有限责任公司６２．５％股权、收购深圳市世联小额信贷有限公司２９％股权以及收购深圳世联投资有限公司１００％股权暨关联交易的公告》及独立董事和招商证券对此发表的意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

本议案须提交２０１１年度股东大会审议。

三、审议通过《关于补选董事的议案》

由于董事张艾艾女士向公司董事会递交了书面辞职报告，辞去公司董事职务，同时一并辞去公司副总经理、审计委员会委员一职。因此，提名委员会提名莫天全先生担任董事一职，任期至本届董事会届满。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

此议案须提交２０１１年度股东大会审议。

四、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

监事会认为：公司向招商银行深圳分行营业部申请授信额度，符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，可确保公司各项经营活动稳步有序推进，满足公司运营过程中的资金需求。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

特此公告。

深圳世联地产顾问股份有限公司

监事会

二〇一二年四月十一日

证券代码：００２２８５ 证券简称：世联地产 公告编号：２０１２－０１１

深圳世联地产顾问股份有限公司

与深圳市世联土地房地产评估有限公司签署战略合作协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称：“世联地产”）与深圳市世联土地房地产评估有限公司（以下简称“世联评估”）签署战略合作协议，战略合作的主要内容包括品牌授权、房地产市场数据、市场拓展及营销、营业场所租赁等四个方面的合作。本协议所述合作事项将在未来逐步开展，预计品牌授权及房地产市场数据合作年度交易金额不超过５０万元，市场拓展及营销合作年度交易金额不超过５００万元，营业场所租赁年度交易金额不超过５００万元，年度总交易金额不超过１０００万元。

二、关联人及关联关系

１、基本情况

关联方：深圳市世联土地房地产评估有限公司

法定代表人：罗守坤

注册资本：１０００万元

企业类型：有限责任公司

住 所：深圳市福田区福华一路免税商务大厦裙楼东０４层１Ａ号单元

注册时间：２００３年４月２日

注册证编号：４４０３０１１０２９５１７３９

２、关联关系：公司发起人深圳万凯华信有限公司（以下简称“万凯华信”）的股东罗守坤持有世联评估９０％的股权；世联评估符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条规定的关联人，形成关联关系。

三、关联交易主要内容

１、定价依据

世联地产与世联评估依据市场行情做为定价依据。

２、关联交易的主要内容

（１）世联地产授权世联评估在其对外出具的评估报告上使用世联地产合法拥有的商标，商标注册证编号为５７６２２１１、５７６２２１２、５７６２２１３、７４２４６４９、３０１１４２８、３０１１４３２，商标图形、文字及其组合详见附件１－６。世联评估同意按照年度营业收入万分之八向世联地产支付品牌使用费。

（２）世联地产拥有明源等房地产专业交易数据系统，世联评估拥有房地产电子估价系统（ＥＶＳ）等房地产数据服务，双方各有特长，互相支持。双方同意按照提供同类客户市场价格的６０％相互支付数据使用费。

（３）世联地产拥有对中国房地产市场提供服务的结构布局与网络资源，同意为世联评估开拓业务提供专业及客户资源支持；对世联地产介绍促成的房产土地评估业务，世联评估同意按照该项业务营业收入的１０％向世联地产支付营销服务费。

（４）世联评估同意为世联地产市场拓展及营销提供支持。对世联评估介绍促成的房地产顾问和代理服务，世联地产同意按照顾问业务营业收入的１０％、代理业务营业收入的５％（其他业务双方另行协商）向世联评估支付营销服务费。

（５）世联地产同意根据世联评估业务发展全国扩张的需要，为世联评估提供租赁营业场所服务。对世联评估拓展的业务区域，如世联地产已设分支机构拥有办公场所的，世联地产同意向世联评估出租或转租营业场所，租金按照同类物业的租金水平确定。

３、关联交易协议签署情况：

协议有效期：２０１２年４月１１日起至２０１３年４月１０日止

生效条件：董事会审议批准，经双方签字盖章后生效。

四、关联交易的目的和对公司的影响

世联地产与世联评估建立战略合作关系，成为其实现房地产集成服务体系的重要举措之一。通过双方的战略合作，完善集成服务链条，提升专业服务能力，利用客户资源实现交叉销售，以取得合作共赢。

本次关联交易价格公允、未损害公司利益，并且依据市场行情作为定价依据。此类关联交易可增强公司本期以及未来财务经营的获利能力。

五、独立董事、监事会意见

１、独立董事对关联交易的意见

独立董事认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允， 没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。

２、监事会对关联交易的意见

监事会认为本次关联交易完善了世联地产的集成服务链条，提升了专业服务能力，成为世联地产实现房地产集成服务体系的重要举措之一。本次交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益。

六、备查文件

１、深圳世联地产顾问股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议

２、深圳世联地产顾问股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议

３、深圳世联地产顾问股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

４、深圳世联地产顾问股份有限公司与深圳市世联土地房地产评估有限公司建立战略合作关系的报告

５、深圳世联地产顾问股份有限公司与深圳市世联土地房地产评估有限公司战略合作协议

深圳世联地产顾问股份有限公司

董 事 会

二〇一二年四月十一日

证券代码：００２２８５ 证券简称：世联地产 公告编号：２０１２－０１２

深圳世联地产顾问股份有限公司

关于使用部分超募资金收购深圳盛泽融资担保有限责任公司６２．５％股权、收购深圳市世联小额信贷有限公司２９％股权

以及收购深圳世联投资有限公司１００％股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

１．深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“世联地产”）拟以现金方式收购罗守坤持有的深圳市盛泽融资担保有限责任公司（以下简称“盛泽担保”）６２．５％的股权；收购罗守坤持有的深圳市世联小额信贷有限公司（以下简称“世联信贷”）２９％的股权，从而直接和间接持有世联信贷１００％的股权；收购深圳万凯华信投资有限公司（以下简称“万凯华信”）持有的深圳世联投资有限公司（以下简称“世联投资”）１００％的股权。 收购协议的签署日期为股东大会审批同意后十个工作日内，地点为深圳市深南东路深圳发展银行大厦１３楼。

２．罗守坤持有万凯华信５０％的股权，万凯华信持有世联地产１０．１８％的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

３．公司于２０１２年４月１１日第二届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购深圳盛泽融资担保有限责任公司６２．５％股权、收购深圳市世联小额信贷有限公司２９％股权以及收购深圳世联投资有限公司１００％股权暨关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事梁兴安（任盛泽担保和世联信贷监事）、张艾艾回避表决。表决结果为７票通过、０票反对、０票弃权。独立董事事前认可，同意公司使用部分超募资金收购上述三家公司的股权。由于此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

４．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

１．关联方介绍

（１）罗守坤

盛泽担保、世联信贷、万凯华信之股东。

（２）深圳万凯华信投资有限公司

注册资本：１５０万人民币

法定代表人：罗守坤

成立时间：２００７年２月６号

注册地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦裙楼东０４层４号单元

主营业务：投资兴办实业；网上商务、行业信息（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）。

企业性质：有限责任公司

税务登记证号码：４４０３００７９７９８５１２５

主要股东：罗守坤控股５０％，张艾艾控股５０％。

２．万凯华信主要业务为投资兴办实业，持有世联地产１０．１８％的股权和世联投资１００％的股权。近一年主要财务数据：

３．关联关系

盛泽担保股东罗守坤持股６２．５％；世联投资股东万凯华信持股１００％；世联信贷股东罗守坤持股２９％，盛泽担保持股４２％，世联投资持股２９％。且罗守坤、张艾艾又分别持有世联地产股东万凯华信５０％的股权，间接持有世联地产５．０９％的股份。符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条规定的关联人，形成关联关系。

三、关联交易标的基本情况

１．标的企业概况

下述三家公司的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。由于世联地产收购下述三家公司是为了延伸房地产服务产业链，不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》的相关规定。

（１）深圳市盛泽融资担保有限责任公司

注册资本：１０，０００万人民币

法定代表人：罗守坤

成立时间：２００６年５月１０号

注册地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦裙楼东０４层７号单元

资质认证： ２０１１年３月３０日，获得深圳市科技工贸和信息化委员会颁发的《融资性担保公司经营许可证》，有效期至２０１６年３月３１日。

主营业务：为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。

（２）深圳市世联小额贷款有限公司

注册资本：５，０００万人民币

法定代表人：罗守坤

成立时间：２００７年４月１２日

注册地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦裙楼东０４层３号单元

资质认证：取得金融办核发的经营小额贷款的批文（深府金小【２０１１】６３号）

主营业务：小额贷款（不得吸收公众存款）和担保业务。

（３）深圳世联投资有限公司

注册资本：１，６００万人民币

法定代表人：罗守坤

成立时间：２００７年１月１８号

注册地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦裙楼东０４层５号单元

主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、企业管理咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

２．主要财务数据

下述三家公司的财务数据经信永中和会计师事务所审计，该所具有证券期货相关业务资格。

（１）盛泽担保

单位：万元

（２）世联信贷

单位：万元

（３）世联投资

单位：万元

３．评估结论

下述三家公司的评估结论由深圳金开中勤信资产评估有限公司出具，该公司具有证券期货相关业务资格。

（１） 除本报告所载明的特别事项说明外，在评估资产现有用途或既定用途不变并持续经营使用和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下，采用资产基础法评估，【盛泽担保】之股东全部权益于２０１１年１２月３１日的评估值为人民币１３，７７０．４３万元，人民币大写：壹亿叁仟柒佰柒拾万肆仟叁佰圆整。

（２） 除本报告所载明的特别事项说明外，在评估资产现有用途或既定用途不变并持续经营使用和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下，采用资产基础法评估，【世联信贷】之股东全部权益于２０１１年１２月３１日的评估值为人民币８，２３５．３２万元，人民币大写：捌仟贰佰叁拾伍万叁仟贰佰圆整。

（３） 除本报告所载明的特别事项说明外，在评估资产现有用途或既定用途不变并持续经营使用和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下，采用资产基础法评估，【世联投资】之股东全部权益于２０１１年１２月３１日的评估值为人民币２，１０６．９９万元，人民币大写：贰仟壹佰零陆万玖仟玖佰圆整。

三、本次交易主要内容

１．本次交易主要内容

项目总投资额为１５，７８９．５５万元，其中公司以现金方式１０，５６９．８８万元用于收购盛泽担保６２．５％的股权，２，８７１．１６万元用于收购世联信贷２９％的股权，２，３４８．５１万元用于收购世联投资１００％的股权。本次收购完成后，公司直接持有盛泽担保１００％的股权，直接或间接持有世联信贷１００％的股权，直接持有世联投资１００％的股权。

（１）收购前盛泽担保股权情况：

收购后世联地产持有盛泽担保１００％股权：

（２）收购前世联信贷股权情况

收购后世联地产直接持有世联信贷２９％股权：

（３）收购前世联投资股权情况：

收购后世联地产持有世联投资１００％股权：

２．定价依据：２０１０年３月２４日世联地产对盛泽担保进行增资扩股，按照盛泽担保２００９年１２月３１日经审计的净资产溢价２０％定价。本次收购以独立第三方会计师事务所出具的审计报告和评估公司出具的评估报告为基础，经双方商议，按照盛泽担保、世联信贷以及世联投资２０１１年１２月３１日经审计的净资产溢价２０％定价。

３．资金来源：收购资金来源于世联地产超募资金。

４．缴付时间：第一期收购款项支付时间为协议生效之日起１０个工作日内，占股权转让价款总额的３０％；第二期收购款项支付时间为目标公司办理完毕本次股权转让变更登记，占股权转让价款总额的７０％。

５．协议生效条件：自双方签署、股东大会审议批准起生效。

四、本次交易的目的和对公司的影响

为顺应房地产行业下半场的发展趋势，进一步探索房地产服务新领域，世联地产在主营业务继续保持领先的同时，将业务扩展到房地产金融服务领域，通过收购，构建房地产金融服务体系，增补世联地产服务类型。盛泽担保的主营业务是提供房地产相关的担保业务，是房地产开发商融资的中间服务，也是经纪业务房地产交易环节的有效补充；世联信贷的主营业务是与房地产相关的小额信贷业务，满足公司代理销售中购房者短期资金需求；世联投资的主营业务是房地产投资管理咨询业务，满足公司机构客户融资和投资管理的专业需求；世联地产与目标公司具有相互依存和互惠发展的价值链关系和较高的协同效应。收购之后，利用该房地产金融服务平台和客户网络资源，形成世联地产主营业务的互动，打造房地产服务产业链一体化的大服务格局，实现成为中国房地产市场综合服务商的战略目标。

经综合测算，项目的投资回报期为４．１８年，内含报酬率为２７．２％，净现值为１２２９万元，项目经济效益可行。主要经济指标如下所示：

单位：万元

五、２０１２年１月１日至披露日与上述关联人没有发生关联交易。

六、独立董事、监事会及保荐机构的意见

（一）独立董事对使用超募资金及关联交易的意见

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关联交易制度》等法律、行政法规及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等规定，核查了公司使用部分超募资金收购深圳盛泽融资担保有限责任公司６２．５％股权、收购深圳市世联小额信贷有限公司２９％股权以及收购深圳世联投资有限公司１００％股权暨关联交易的事宜，发表独立意见如下：

世联地产使用部分超募资金收购深圳盛泽融资担保有限责任公司６２．５％股权、收购深圳市世联小额信贷有限公司２９％股权以及收购深圳世联投资有限公司１００％股权，是为了更好的顺应房地产行业下半场的发展趋势，进一步探索房地产服务新领域，世联地产通过收购，构建房地产金融服务体系，填补世联地产服务类型。

我们认为上述使用超募资金事宜是出于公司业务发展的实际需要，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，独立董事同意公司使用部分超募资金收购深圳盛泽融资担保有限责任公司６２．５％股权、收购深圳市世联小额信贷有限公司２９％股权以及收购深圳世联投资有限公司１００％股权事宜。相关关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

（二）监事会对关联交易的意见

监事会审核后认为，本次使用超募资金收购深圳盛泽融资担保有限责任公司６２．５％股权、收购深圳市世联小额信贷有限公司２９％股权以及收购深圳世联投资有限公司１００％股权有利于公司的长远发展，收购价格合理，符合全体股东的利益。

（三）保荐机构对使用超募资金的意见

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范指引》、《关联交易制度》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等规定，作为世联地产首次公开发行股票的保荐机构，招商证券股份有限公司对上述使用超募资金事项发表意见如下：

１．上述超募资金的使用是为了更好的顺应房地产行业下半场的发展趋势，进一步探索房地产服务新领域，世联地产通过收购，构建房地产金融服务体系，填补世联地产服务类型。

２．上述使用超募资金投资事宜涉及关联交易，已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，相关关联董事回避表决。

３．公司独立董事、监事会已对上述的使用超募资金事宜发表意见，认为上述使用超募资金符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，同意公司董事会的决定。

４．上述使用超募资金事宜是世联地产出于业务发展及生产经营的实际需要，履行了必要的审批程序，符合公司《公司章程》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范指引》的规定。

５．招商证券股份有限公司对世联地产的上述使用超募资金无异议。

六、备查文件

１．深圳世联地产顾问股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议

２．深圳世联地产顾问股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议

３．深圳世联地产顾问股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

４．招商证券股份有限公司关于深圳世联地产顾问股份有限公司使用超募资金的保荐意见

５．《深圳世联地产顾问股份有限公司关于使用部分超募资金收购深圳盛泽融资担保有限责任公司６２．５％股权、收购深圳市世联小额信贷有限公司２９％股权以及收购深圳世联投资有限公司１００％股权暨关联交易的可行性研究报告》

６．《股权转让协议》

７．《审计报告》

８．《评估报告》

深圳世联地产顾问股份有限公司

董 事 会

二〇一二年四月十一日

证券代码：００２２８５ 证券简称：世联地产 公告编号：２０１２—０１３

深圳世联地产顾问股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会通知的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月１１日召开了第二届董事会第十四次会议，会议决议定于２０１２年５月４日（星期五）召开公司２０１１年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、会议召开的基本情况

（１）现场会议时间：２０１２年５月４日下午１４：００

（２）网络投票时间：２０１２年５月３日至５月４日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 ２０１２年５月４日交易日上午 ９：３０～１１：３０，下午 １３：００～１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 ２０１２年５月３日下午１５：００至 ２０１２年５月４日下午 １５：００期间的任意时间。

２、会议召集人：董事会

３、会议地点：深圳市罗湖区深南东路５０４７号深圳发展银行大厦１３楼１３０４会议室

４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

本次股东大会股权登记日登记在册的所有公司股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

５、会议期限：半天

６、股权登记日：２０１２年４月２７日

二、会议议题

１、审议《２０１１年年度报告》及摘要

２、审议《２０１１年度董事会工作报告》

３、审议《２０１１年度监事会工作报告》

４、审议《２０１１年度财务决算及２０１２年度财务预算报告》

５、审议《２０１１年度利润分配预案》

６、审议《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》

７、审议《关于续聘会计师事所的议案》

８、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》

本议案将作为特别提案提交本次股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

９、审议《关于使用部分超募资金收购深圳盛泽融资担保有限责任公司６２．５％股权、收购深圳市世联小额信贷有限公司２９％股权以及收购深圳世联投资有限公司１００％股权暨关联交易的议案》

１０、审议《关于补选董事的议案》

１１、审议《关于董事、监事薪酬议案》

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

以上第１、２、４、５、６、７、８项议案经第二届董事会第十三次会议审议通过，第３项议案经第二届监事会第十次会议审议通过，详见２０１２年３月２７日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《第二届董事会第十三次会议决议公告》、《第二届监事会第十次会议决议公告》及《２０１１年年度报告》；以上第９、１０、１１项议案经第二届董事会第十四次会议审议通过，详见２０１２年４月１２日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《第二届董事会第十四次会议决议公告》。

三、会议出席对象

１、截至２０１２年４月２７日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员

３、公司聘请的律师

四、出席会议的登记办法

１、登记时间：２０１２年５月２日、３日上午８：３０－１２：００，下午１：３０－１７：３０

２、登记地点：深圳市罗湖区深南东路５０４７号深圳发展银行大厦１３楼董事会办公室

３、登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（２）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应当持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（３）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（必须在２０１２年５月３日下午１７：３０之前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序：

（１）投票时间：２０１２年５月４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

（２）投票代码：３６２２８５；投票简称：“世联投票” 。

（３）在投票当日，深圳证券交易所在本股票“昨日收盘价”字段设置本次股东大会审议议案的总数，股东按如下规定进行投票：

①买卖方向为买入。

②在“委托价格”项填报股东大会议案序号。如１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表：

③在“委托价格”项下填报表决意见。１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

如下表：

④对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

股东大会有多项议案，股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

２、采用互联网投票系统的投票程序：

（１）股东应按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，采用服务密码或数字证书的方式进行认证。

①申请服务密码的流程：登陆网址（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码。

②激活服务密码：股东通过深圳证券交易所系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码须通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的互联网投票系统进行投票：

①登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳世联地产顾问股份有限公司２０１２年度股东大会投票”。

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录。

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

④确认并发送投票结果。

（３）投票时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年５月３日１５：００ 至２０１２年５月４日１５：００ 的任意时间。

六、其他事项

１、会议联系人： 栾婧 胡迁

联系电话： ０７５５－２２１６２７０８ ０７５５－２２１６２８２４

传 真： ０７５５－２２１６２２３１

地址：深圳市罗湖区深南东路５０４７号深圳发展银行大厦１３楼

邮编：５１８０００

２ 、本次会议为期半天，与会人员参加会议的食宿和交通费自理。

附：授权委托书样本、参会回执

特此公告

深圳世联地产顾问股份有限公司

董事会

二〇一二年四月十一日

附件：

授权委托书

致：深圳世联地产顾问股份有限公司

兹委托 先生／女士代表本人／本单位参加深圳世联地产顾问股份有限公司２０１１年度股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作出具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人／本单位承担。

说明：

３、对议案的投票“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写。

４、委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

５、 授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名（或盖章）：

受托人姓名（签名）： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

参会回执

截至２０１２年４月２７日，我单位（个人）持有深圳世联地产顾问股份有限公司 股票，拟参加公司２０１１年度股东大会。

股东姓名（名称）

股东账户：

持股数：

股东签名（盖章） 

证券代码：００２２８５ 证券简称：世联地产 公告号编号：２０１２－０１４

深圳世联地产顾问股份有限公司

２０１２年第一季度代理销售情况

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司２０１２年１月、２月、３月分别实现代理销售金额３９亿元、９８亿元、１３８亿元，第一季度累计实现代理销售金额２７５亿元，比上年同期增加１．４７％。鉴于销售过程中存在各种不确定性，上述销售数据与定期报告披露的数据可能存在差异，因此相关统计数据仅作为阶段性数据供投资者参考。

特此公告。

深圳世联地产顾问股份有限公司

董事会

二〇一二年四月十二日

证券代码：００２２８５ 证券简称：世联地产 公告编号：２０１２－０１５

深圳世联地产顾问股份有限公司

２０１２年第一季度业绩预告修正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计的本期业绩情况

１．业绩预告期间：２０１２ 年１ 月１ 日至２０１２ 年３ 月３１ 日

２．前次业绩预告情况：２０１２年３月２７日，本公司在２０１１年年度报告中已披露，预计２０１２年１－３月归属于上市公司股东的净利润亏损２，０００万元 ～２，５００万元。

３．修正后的预计业绩：

二、业绩预告修正预审计情况

本业绩预告修正未经过注册会计师预审计。

三、业绩修正原因说明

公司２０１２年３月份代理业务的结算情况好于预期，使得公司一季度的代理业务收入较预测数据有所增加，亏损金额相应减少。

四、其他相关说明

本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据公司将在２０１２年一季度报告中详细披露。

深圳世联地产顾问股份有限公司

董事会

二〇一二年四月十二日