证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

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  １．３ 公司年度财务报告已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．４ 公司负责人周瑞庭、主管会计工作负责人庄明福及会计机构负责人（会计主管人员）胡基荣声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

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  ２．２ 联系人和联系方式

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  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

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  ３．２ 主要财务指标

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  ３．３ 非经常性损益项目

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

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  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  ２０１１年公司经营情况

  １、公司报告期内总体经营情况

  ２０１１年，全球经济低速增长，境外需求不振，国内经济增速放缓，经济滞胀现象不断加剧，出口受阻，市场价格竞争激烈。公司通过强化管理，降本增效，总体运行呈现平稳态势。

  报告期内公司共完成营业收入５０１，３９５万元，营业利润４，２３７万元，净利润４，３０５万元，实现每股收益０．０８元。

  ２、２０１１年公司主营业务及资产情况

  （１）主营业务（分行业）

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  （２）主营业务（分产品）

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  （３）主营业务（分地区）

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  （４）资产负债项目重大变化及原因

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  （５）利润项目重大变化及原因

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  （６）现金项目重大变化及原因

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  ３、主要控股公司及参股公司的经营状况及业绩

  （１）芜湖鑫瑞贸易有限公司

  截止报告期末，本公司持有芜湖鑫瑞贸易有限公司９７．５％股权，该公司注册资本６，０００万元，截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产７，３９５万元，净资产６９，１８３．３８万元，２０１１年度实现营业收入５１，１３８．２９万元，实现净利润３１２．８６万元。

  （２）安徽鑫龙电器股份有限公司

  截止报告期末，公司持有鑫龙电器股份６９９．４２万股，占其发行后总股本的４．２４％。截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产１４６，２１３．１５万元，净资产５７，２２６．２８万元，２０１０年度实现营业收入８６，２１３．１２万元，实现净利润７，２７０．２９万元。

  （３）安徽安和保险代理有限公司

  截止报告期末，本公司持有安徽安和保险代理有限公司６．６７％股权，该公司注册资本３００万元，截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产２４４．３４万元，净资产２４３．６０万元，２０１１年度实现主营业务收入９．２６万元，实现净利润５．０５万元。

  （４）安徽科汇铜合金材料加工工程有限公司

  截止报告期末，本公司持有安徽科汇铜合金材料加工工程有限公司５０％股权，该公司注册资本３００万元，截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产２５８．０２万元，净资产２６５．１４万元。

  （５）安徽繁昌建信村镇银行有限责任公司

  截止报告期末，本公司持有安徽繁昌建信村镇银行有限责任公司９％股权，该公司注册资本１０，０００万元，截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产３６，４８０．８７万元，净资产１０，４１４．８２万元。２０１１年度实现营业收入１，５９３．２０万元，实现净利润５７５．５２万元。

  对公司未来发展的展望

  １、有色金属行业发展现状

  ＂十一五＂期间，我国有色金属工业在优化产业布局上取得了一定进步，在产业规模、技术装备、节能减排、结构调整方面取得明显成就，主要有色金属加工技术及装备达到了国际先进水平。但随着生产要素的变化，部分产品产业布局仍亟待优化。行业快速发展积累的结构性矛盾依然存在，行业发展要素约束增强。国际上围绕资源、市场、技术、标准等方面的竞争更加激烈，迫切要求有色金属工业加快转变发展方式，加速实现转型升级。

  ２、公司的现状

  从目前市场的铜产品终端客户产品分级来看，虽然经过多年的努力，公司在锡磷青铜和锌白铜产品领域已形成一定的比较优势，但公司现有产品中，仍有部分属于低档产品系列，这类产品市场产能严重富余，低成本竞争是市场竞争的主要手段，产品盈利能力微薄。公司目前正积极着手开展普通黄铜产品的结构调整工作，力争通过３－５年的努力，实现产品结构优化目标，完成产品差异化营销布局，提升黄铜产品的盈利能力，并逐步淘汰落后产能，使公司综合实力达到国内同行业一流；通过８－１０年的努力，完成产品品质全面升级，实现国内领先、国际一流的跨越式发展。

  ３、公司未来的发展战略和面对的挑战

  公司未来发展战略：公司要以市场为导向，以科技为依托，以转型升级为主题，以调整结构为主线，以创新为动力，以经济效益为中心，深挖企业内部潜能和市场潜力，加大企业管理和技术创新力度，提高产品技术含量，引领市场和行业发展，增强企业核心竞争力。

  （１）公司发展面临的主要机遇

  ①外部环境机遇。铜工业是国民经济中的重要行业。十二五规划阶段，城市化率将以年均１．２％－２％的速度增长，国民经济将持续保持较快发展，为我国铜加工工业提供了的市场空间，创造了铜加工工业持续发展的外部条件，这是公司发展的最大机遇。

  ②产业重组机遇。目前，中国从事铜板带材加工的企业有３００多家，但年产量在１．５万吨以上的企业只有９家，产业集中度较低。同时，国家推动＂节能减排＂、关停落后的环保整治措施将会持续，加快产业升级改造，降低能耗、提高行业集中度等仍是未来的政策调控主基调，这些都会对有色金属市场产生较为深远影响。

  （２）面临的主要挑战

  ①世界经济形势复杂严峻，不稳定性和不确定性上升，受供需变动和货币因素影响，铜价波动剧烈，给企业盈利的稳定性带来冲击。

  ②全球经济乏力，同业竞争加剧，下游开工不足。

  ③虽然国家货币政策逐步宽松，但实体经济资金压力短时间内仍然无法得到有效缓解。

  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表

  请见前述５．１

  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  请见前述５．１

  §６ 财务报告

  ６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

  ６．２ 本报告期无前期会计差错更正

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  ２０１０年１０月，本公司与古河金属（无锡）有限公司股东日本古河电气工业株式会社（以下简称＂古河电气＂）签订股权转让及增资扩股合同，受让古河电气持有的古河金属（无锡）有限公司６０％的股权，２０１０年１１月１８日，江苏省商务厅出具了苏商资审字［２０１０］第２３００９号《关于同意古河金属（无锡）有限公司股权转让及增资的批复》，同意本次股权转让。２０１１年１月４日商务部出具了同意股权转让的批复，本公司２０１１年１月支付股权转让及增资扩股合同的交易款，当月古河金属（无锡）有限公司完成了法定代表人、股权转让、增资扩股、更名等相关工商变更登记手续。被购买方古河金属（无锡）有限公司更名为鑫古河金属（无锡）有限公司（以下简称＂鑫古河＂）。

  ２０１１年１月双方股东完成控制权交接手续，根据企业会计准则关于非同一控制下企业合并确定购买日的相关规定，确定本次企业合并的购买日为２０１１年１月１日。公司将鑫古河２０１１年度财务报表纳入了合并范围。

  本次股权交易，公司委托安徽致远资产评估有限公司以 ２０１０年３月３１日为基准日对被购买方鑫古河的净资产进行了评估。本次评估采用收益法评估结果，评估价值为３，３９８．９６万元，评估基准日公司净资产账面价值３，４３９．５４万元，评估价值与账面价值相差４０．５８万元，差异率１．１８％，由于评估价值与账面价值差异小，可将被购买方净资产的账面价值确认为交易的公允价值，因此，鑫古河于购买日２０１１年１月１日净资产的账面价值即为该时点净资产的公允价值。鑫古河２０１１年１月１日的净资产账面价值４２，９０７，２８１．８０元，本公司支付股权收购价款１，６８０．００万元，支付对价小于公司按股权比例所享有的净资产公允价值的差额８，９４４，３６９．０８元计入合并当期营业外收入。

  董事长：周瑞庭

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  ２０１２年４月１４日