证券时报多媒体数字报

（上接B25版）

公司相继于２００７年和２００９年在四川和陕西成立了麝业公司，从事麝的养殖及研究、活体人工取香等工作。公司在２０１０年度向四川种源基地拨付研究经费８３万，对有关人工养麝的科研和饲养技术改进等科研项目提供了资金支持。四川麝业公司相继开展了林麝分子遗传学研究、行为学研究、圈养林麝饲料配方改进研究和疾病防治研究等科研课题工作，上述课题大部分研究已于２０１１年完成并提交了研究报告。２０１１年，陕西麝业公司建立了标准化的人工饲养的圈舍，养殖规模可达２００头麝，为今后的“公司＋基地＋农户”的战略实施奠定了基础。

２０１２年是公司“十二五”发展战略的第二年，公司将在适应内外部环境变化的同时，继续牢固树立企业公民意识，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会公众的监督，在进一步追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护职工的合法权益，加强对员工社会责任的培训教育，诚信对待经销商和消费者，积极从事环境保护、城市建设等公益事业，从而促进公司与全社会的协调和谐发展。

漳州片仔癀药业股份有限公司

董 事 会

２０１２年４ 月１２日

天健正信会计师事务所

漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事

关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

作为漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）和上海证券交易所《关于做好上市公司２０１１年年度报告工作的通知》的有关规定，在对公司有关情况进行认真负责的调查了解，并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，就公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、执行证监发［２００３］５６号文规定情况，做如下专项说明并发表独立意见：

一、专项说明

（一）公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发［２００３］５６号文的规定。

（二）公司能够严格控制对外担保风险，没有为控股股东及本公司持股５０％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

（三）我们已在《公司２０１０年年度报告》和《公司２０１１年半年度报告》中，对公司累计和当期对外担保情况、执行证监发［２００３］５６号文规定的情况进行专项说明，并发表独立意见。

二、独立意见

（一）截至２０１１年１２月３１日止，公司不存在对外担保情况。

（二）公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常销售、购买商品和接受劳务活动中的正常经营性资金往来，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出的情况，不存在公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用的情况。

（三）公司不存在通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款情况。

（四）公司不存在委托控股股东及其他关联方进行投资活动情况。

（五）公司不存在为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票情况。

（六）公司不存在代控股股东及其他关联方偿还债务情况。

独立董事：卢永华、童锦治、罗鶄

漳州片仔癀药业股份有限公司

２０１２年０４月１２日

关于漳州片仔癀药业股份有限公司

控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明

天健正信审（２０１２）特字第０２０１３２号

漳州片仔癀药业股份有限公司全体股东：

我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称片仔癀公司）的财务报表，包括２０１１年１２月３１日的合并及公司资产负债表、２０１１年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表，以及财务报表附注，并出具了天健正信审（２０１２）ＧＦ字第０２００７５号标准无保留意见的审计报告。

根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）的要求，片仔癀公司编制了后附的上市公司２０１１年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称汇总表）。

如实编制和对外披露汇总表，并确保其真实、合法、完整是片仔癀公司管理层的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计片仔癀公司２０１１年度财务报表所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致。除了对片仔癀公司实施２０１１年度财务报表审计中所执行的对关联方和关联方交易有关的审计程序外，我们未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解片仔癀公司２０１１年度控股股东及其他关联方资金占用的情况，后附的汇总表应当与已审财务报表一并阅读。

本专项说明仅供片仔癀公司向中国证券监督管理委员会及交易所报送２０１１年度控股股东及其他关联方资金占用情况使用，不得用作任何其他目的。

中国注册会计师

天健正信会计师事务所有限公司

中国 · 北京 中国注册会计师

报告日期： ２０１２年４月１２日

上市公司２０１１年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

上市公司名称：漳州片仔癀药业股份有限公司 单位：万元

公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

漳州片仔癀药业股份有限公司

独立董事２０１１年度述职报告

我作为公司的独立董事，在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等规定，认真履行职责，做到了不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。积极出席了 ２０１１ 年的相关会议，对董事会的相关事项发表了独立意见。

一、２０１１年本人出席公司会议情况

（一）董事会会议

１、亲自出席会议届次情况：２０１１年度公司第四届董事会召开了第十四次至第二十五次共十二次会议，独立董事参会情况如下：

２、年内缺席或委托情况。

独立董事罗鶄因公出差未能亲自出席公司第四届董事会第十七次会议，委托卢永华独立董事代为行使表决权外，无其他缺席或委托董事代为出席会议并行使表决权的情况发生。

３、对公司有关事项提出异议的情况：

（二）股东大会参加情况

２０１１年４月２９日独立董事罗鶄亲自参加了 ２０１０年年度股东大会。

二、参与董事会专门委员会工作情况

公司独立董事罗鶄、卢永华、童锦治作为薪酬与考核委员会委员，根据公司董事会审议通过的《薪酬与考核委员会工作细则》中的相关制度要求，对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行检查；对公司董事会补选陈纪鹏为董事的任职资格进行了审查。

公司独立董事卢永华、童锦治作为审计委员会委员，依据公司董事会审议通过的《审计委员会工作细则》展开工作，对公司及所属子公司进行内部审计监督，对公司信息披露、定期报告、重大关联交易等进行了重点监控，切实履行董事会审计委员会的职责。

公司独立董事卢永华作为预算管理委员会的主任委员，根据公司董事会审议通过的《公司预算委员会工作细则》中的相关制度要求，对公司２０１２年的预算及预算管理办公室的工作进行了检查和指导。

三、发表独立意见情况

我们关注公司动态与股东大会、董事会决议的执行情况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项进行详细的了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书面的独立意见。主要为：

１、独立董事关于２０１０年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见。

２０１１年４月７日，公司四届十四次董事会审议了公司２０１０年年度报告及摘要。公司独立董事发表意见：截至２０１０年１２月３１日，公司不存在控股股东及关联方资金占用情况，不存在对外担保，没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

２、独立董事关于公司董事会补选陈纪鹏为董事候选人的独立意见。

２０１１年１１月９日，公司四届二十二次董事会审议了关于公司补选陈纪鹏为公司董事会董事的议案。公司独立董事发表意见：

公司董事会关于增补陈纪鹏先生为公司第四届董事会董事的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任相应职务的资格和能力，未发现有《公司法》规定的不得担任董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，同意向公司股东大会推荐其为董事候选人。

四、对公司检查情况：

２０１１年，我们对公司进行了考察，密切关注公司资产重组和公司股票恢复上市的进程，以及公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司高级管理人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道。

五、保护投资者权益方面所做的工作：

（一）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。

（二）勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等事项。我们对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责。

（三）加强自身学习，积极参加监管部门组织的独立董事培训，不断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小股东利益的意识。

六、《独立董事年报工作制度》的执行情况：

我们按照《独立董事年报工作制度》对公司年度财务报告的编制、审核等过程实施了全程监督，通过认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，与审计师的沟通，及时了解、掌握年度报告的审计工作安排及审计工作进展情况，就审计过程中发现的问题与年审会计师进行有效沟通，对公司编制的年度报告认真审阅，提出修改意见和建议，保证了审计报告、年度报告全面、真实、准确地反映公司经营情况，切实维护了公司和股东的利益。

七、其他工作情况：

１、无提议召开董事会情况；

２、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

八、展望２０１２年：

２０１１年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。新的一年里，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

独立董事：卢永华、罗鶄、童锦治

漳州片仔癀药业股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年四月十二日

独立董事签字：

卢永华：罗 鶄：

童锦治：

漳州片仔癀药业股份有限公司

二Ｏ一二年四月十二日

漳州片仔癀药业股份有限公司

２０１１年度内部控制自我评价报告

董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

漳州片仔癀药业股份有限公司全体股东：

漳州片仔癀药业股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。

财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。

董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在２０１１年１２月３１日（基准日）有效。

我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷。

我公司未聘请会计师事务所对公司财务报告相关内部控制的有效性进行审计。

董事长：冯忠铭

漳州片仔癀药业股份有限公司

２０１２ 年４ 月１２ 日

附件：

漳州片仔癀药业股份有限公司

２０１１年度内部控制自我评价报告

漳州片仔癀药业股份公司本部和下属子公司开展内部控制体系建设工作，全面梳理了内部控制制度和程序，针对重要职能部门和重点业务流程开展了访谈和穿行测试，对部分业务重新疏理流程，并补充修订了部分管理制度。公司本部在分析汇总各下属子公司内部控制评价工作的基础上，按照《企业内部控制评价指引》的新要求，编制本公司全面的内部控制自我评价报告，系统反映本公司内部控制的整体情况，并将内部控制自我评价报告对外披露，以供市场监督及利益相关者作为决策参考。

一、公司内部控制工作的建立健全及实施情况

漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称公司或本公司）按照财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，在原有的内部控制体系的基础上，有计划地逐步按照新的要求组织内部控制建立健全及评价工作。２０１１年初，公司成立内部控制规范体系建设小组（由董事长担任组长、总经理担任副组长）及项目实施办公室。制定内部控制规范体系实施工作方案，建立内部控制规范体系实施报告制度，全面推进、稳步实施。在内控体系建设过程中，主要任务是规范流程，明确各层级的业务权限。《业务流程说明书》、《业务审批权限指引》已经公司董事会审议批准，本公司从二Ｏ 一二年一月一日起正式颁布实施。

在法人治理构架上，公司设立了股东大会、董事会、监事会，公司董事会由９名董事组成，其中独立董事３名。在董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及预算委员会等五个专门委员会。涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。监事会由３名监事组成，其中职工监事１人。公司“三会”按照公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》正常运行。

公司总经理经董事长提名产生，董事会审议通过后聘任；各分管副总由总经理提名，经董事会审议通过后聘任。公司管理层经营风格稳健，管理层拥有丰富的管理经验及良好的职业道德标准。经理层能严格按照《公司章程》及相关规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行为，不存在内部人控制情况，不存在未能履行职务、违背诚信义务的情形。

公司一直强调实施积极的人才战略，以确保稳定的管理团队和骨干队伍。制定了一系列较为完善的人力资源管理制度，制度涵盖了员工雇用、签订聘用合同、培训、请假、加班、离岗、辞退、退休、计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等各个方面。公司还对掌握国家级机密或重要商业秘密的核心技术人员、员工制定了相关的保密管理制度。公司制定了《公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》，明确了公司董监事及高管的薪酬形成机制与考核发放机制。

多年以来，公司以“传承、保护、弘扬国药明珠，创新、和谐、发展百年企业”的使命感，不断丰富“团结、务实、创新、发展”的企业精神，落实“诚信，成业之根；管理，强业之路；质量，立业之本；效益，兴业之源”的经营理念，使“国药明珠，传承创新，跨越发展”的目标得以落实。公司将“弘扬中药文化，追求卓越品质，造福人类健康”的企业价值观融入到企业的品牌建设中，融入到公司的生产经营、循环经济建设、节能减排和改革发展中。公司一如既往的重视企业文化建设工作，进一步提升企业核心竞争力。

二、风险评估

在医药流通体制改革和新医改政策的多重作用下，公司所属的行业面临原材料价格波动幅度较大、竞争日益激烈的行业特点。针对严峻的国内国外环境，各业务线都建立了突发事件风险控制应急预案，健全了风险评估体系，形成了各类重大突发事件的预防、监控、报告、处理的程序和责任追究制度。公司对面临的主要风险分述如下：

（１）宏观政策风险。２０１２ 年，国际经济金融形势将继续动荡，国内经济增长将有所减速，我国将很可能会继续实施稳健的货币政策，预期我国经济将在政策刺激转向自主增长过程中保持平稳的态势。国家对医疗改革深化，使普药产品发生政策性不可预期的降价；医药流通领域配送门槛低、零差率、两票制、属地配送，进一步压缩了整个行业的利润空间；面对国际市场特别是美国等发达国家经济衰退转嫁给发展中国家的压力，人民币有进一步升值的压力，公司海外销售环境越来越严峻。公司管理层将加强对宏观政策的跟踪和研判，采取积极灵活的经营思路，减小宏观政策风险给公司带来的影响。

（２）市场和业务经营风险。市场竞争过度激烈，中药材、人工成本、监管成本不断上升，导致产品的市场竞争力低；国内主要销售市场过于集中，新兴市场开拓较为艰难，公司的主要产品依然过于单一。公司将通过加强片仔癀品牌建设，提高员工素质，强化物资采购和产品销售工作。进一步完善内控体制建设，开展节能降耗，提高劳动生产效率，降低产品成本，提高企业核心竞争力。加强经营管理，强化价格波动的前瞻性预测，通过产业化向上不断延伸，建立自有的中药材生产基地，消化市场价格波动的风险。同时与华润医药成立合资公司，引入华润医药的营销管理平台和渠道，做大普药销售规模。

（３）资金和财务风险。公司由于经营业务拓展，技改投入、对外扩张、战略物资储备等均需要资金，融资是公司一项长期战略，由于利率不断提高，使公司债务成本提高、生产经营成本提高，从而降低了企业整体利润水平；结算款拖延时间较长，特别是普药结算款及医药流通企业药品配送账期较长，影响公司的现金流；外汇收入延期支付风险。为此，公司一方面将通过加大销售力度，及时回笼资金，另一方面将进一步扩展融资渠道，提高直接和间接融资能力，为公司的稳定发展提供资金支持。

（４）原材料采购风险。公司主导产品片仔癀的主要原材料麝香是国家重点计划管理物资，２００５年国家出台有关对生产销售含天然麝香的中成药实行标记管理的政策和麝香年使用量计划审批管理。针对受政策制约较大的原材料采购问题，公司管理层正在逐步加大在人工养麝、活体取香、种群繁殖、麝疾病控制方面的投入，在四川和陕西分别建立养麝基地。随着国家对麝资源保护力度的加大和对重点企业、重点产品的政策倾斜，片仔癀的可持续生产经营将逐步得到资源的保证。

（５）人力资源风险。随着公司规模及业务的不断发展，需要大量既懂技术业务又懂管理的复合型人才。企业发展急需的管理人才、高素质的营销人才、高技能工人和技师等人才缺乏的问题不断显现出来，同时公司需要建立可持续性的人才培养机制。同时民办企业、合资企业、国外独资企业等新兴企业，采用新的人才机制，对像片仔癀这样的国有企业人才资源形成较大的威胁。

公司对人力资源的管理正通过逐步优化现有队伍结构，完善激励和约束机制，建立企业内部轮岗制度，促进人才合理流动，达到提高人才综合素质的目的。拟通过建立员工个人发展生涯规划，结合公司发展战略、生产经营实际需要，加速人才队伍的引进、培养。

（６）不可抗力风险。自然灾害等不可抗力因素可能影响公司生产经营的正常进行。

三、重点控制活动内部控制情况

（１）采购业务

公司建立了符合ＧＭＰ要求的采购管理程序，规范采购业务工作。制定了请购与审批、采购与验收、请款与付款控制流程，明确存货的请购、审批、采购、验收程序，明确供应商考核标准并对供应商进行年度考核。公司按照采购类型设置标准采购合同，大宗采购采用招标方式，定期不定期对采购业务进行审计。

具体执行上：编制采购付款资金预算，审核采购付款申请是否与采购合同／订单要求相符，发票、入库、验收等记录是否齐全；采购款项经恰当审批后方可支付；对预付款的报账与销账进行跟踪与督促；对预付款的期限、占用款项的合理性、不可收回风险等情况进行分析，对采购付款账务处理进行复核与审计；定期与供应商核对往来款项。

在物资采购计划管理的制定方面，根据公司生产计划，并结合物资采购难易程度、保管条件，建立最低最高库存管理制度，适时调整采购计划量，尽可能降低库存，减少资金占用量。

公司还将在战略性采购上重点关注，对于市场波动大、资金占用多、影响利润大、供应商不规范等物资，实施战略采购行为，以进一步规避与降低市场风险。

（２）销售业务

销售业务中，公司对客户信息管理、制订销售预算、签订销售合同、生成销售订单、生成出库单、销售出库、确认销售收入、药品售后管理及应收账款管理等环节均制定了明确的管理制度和流程；对客户资质、销售价格、销售合同等都进行适当审核；销售收入确认及时、准确、完整；应收账款记录及时、准确、完整；完善了应收账款账龄分析制度和定期对账制度，催收欠款的责任落实到每位销售人员并将回款作为考核业务人员的重要指标，总体上能够满足公司内部控制的要求。公司实现了对销售和结算过程的各个关键环节的有效控制。

（３）质量控制

药品质量管理是公司控制活动的重要内容。公司的质量管理体系建设和标准化管理为公司产品质量奠定了坚实的基础。公司按照ＧＭＰ的管理要求，建立了涵盖质量、技术、安全、生产、环保等各个方面（包括药材源头、供应商管理、物料管理、工艺验证管理、生产现场管理、标准管理、抽样检验及成品放行管理、仓储及销售管理、用户反馈管理、内审等药品生产质量管理全过程）的药品质量管理制度，从各环节保证产品质量安全。

公司对原辅料和供应商严格把关，质量管理部负责供应商资质审核。质量检验部对每批原辅料均进行全项检验，对于不合格的原辅料，严格依据公司的制度进行退货处理。

在生产过程质量管理方面，公司依据工艺流程对每个产品制定了生产过程关键控制点，建立了各关键控制点内控标准，有效保证了药品的质量要求。

在成品放行审核上，对所有的产成品及部分关键工序的中间品，进行取样检验，根据取样情况、生产情况、各批次关键工序检验数据统计，确保各项指标合格后才可放行，保证了消费者用药安全。

（４）技术管理

公司一贯坚持科研与生产过程风险管理的理念，对公司科研活动严格控制，以提升公司科研管理水平。在流程控制方面，公司强化研发内部控制的规范化管理，全面推广以市场为导向、以创新为目标、以项目管理为核心的科研管理方式，制定了项目筛选制度，从立题到开发的工作流程管理制度、技术档案管理制度、科研人员考核制度等管理规范。同时，公司不断创新理念，增强市场意识和对市场的反应速度，加大新产品开发力度，积极进行科研项目的申报，坚持与国内外著名院所合作，深入研究产品作用机理等。在公司新产品及科研项目不断累积的同时，也为公司的持续发展提供了技术储备和新产品储备。

（５）财务管理

公司建立健全了《财务管理制度》、会计核算体系，严格执行财政部《企业财务通则（２００６）》、《企业会计准则（２００６）》等国家有关财务与会计、税收、金融法律法规，会计机构人员分工明确、责任清晰、相互制约，财务报告及时、准确、完整，财务管理制度完整、执行到位、会计监督有力、内部控制健全、风险防范措施有效。

（６）预算管理

公司成立了预算委员会。预算委员会由两名独立董事、董事长、总经理、财务总监五名成员组成，负责组织与协调公司的预算管理工作，保障预算工作的顺畅进行，建立并维护公司的全面预算管理体系。

公司设置了预算管理办公司，在预算委员会的领导下开展工作。主要职责为：拟订公司全面预算管理制度、实施细则、考核办法和流程说明书，并负责检查落实与执行；拟定年度全面预算总目标分解方案，报董事会预算委员会审定；组织和指导各级预算执行单位（含各控股子公司）开展预算编制工作；预审各预算执行单位（含各控股子公司）的预算初稿，进行综合平衡，并提出修改意见和建议；汇总编制公司（含各控股子公司）全面预算草案，预算委员会预审后提交董事会备案；将批准的年度预算方案分解并以正式文件的形式下达到各执行单位执行；跟踪、监控公司（含各控股子公司）预算执行情况，定期提供分析报告；并对全面预算执行情况定期作出评价、考核，预算委员会对评价、考核结果提出奖惩建议，提交预算委员会及公司、控股子公司绩效考核机构；接受各预算执行单位的预算调整申请，审查后集中制定年度全面预算调整方案；审批预算内子项目预算调剂及实际发生金额超预算金额在预算委员会授权范围内的预算调整方案；协调解决公司全面预算编制和执行中的有关问题。

公司建立了《全面预算管理制度》，明确了财务预算内容、范围、编制程序、报送与确认、执行与调整、考核与监督等方面的规定。

（７）资金管理

筹资管理：公司对筹资活动的决策和审批程序有严格的规定，按规定合理确定筹资规模和筹资结构、选择筹资方式，降低资金成本，防范和控制财务风险，有效地保证了筹资活动的正常进行。

投资管理：公司制定了《对外投资管理》、《证券与投资管理》，由董事会下的战略管理委员会指导证券部进行投资与管理的具体工作。

营运资金管理：公司实行货币资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。各核算主体不得由一人办理货币资金业务的全过程。公司通过制订授权审批流程来实施货币资金的支付。审批人根据货币资金授权批准权限的规定，严格在授权范围内进行审批，不得超越审批范围。公司没有影响货币资金安全的不当之处。

（８）人力资源管理

公司已建立和实施了较科学的聘用、薪酬、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

（９）担保与投资管理

公司严格遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《中华人民共和国担保法》、《公司章程》及其他相关规定来规范公司的担保行为，明确公司担保原则和担保审批程序，有效控制担保带来的财务风险，保护投资者和债权人的利益。迄今为止，公司没有发生过任何违规担保行为，也不存在大股东违规占用公司资金的情况。

（１０）关联交易管理

公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方的界定、关联交易定价、关联交易的授权、关联交易决策程序、关联交易的审议、关联交易的披露进行了严格的规定。

公司关联交易定价合理，程序符合要求，保持了日常经营业务的稳定性、持续性，有利于公司业务的拓展和稳健经营，有利于公司的经营业绩提高。关联交易的审议程序符合法律法规的要求，关联交易遵循了公平、公正的交易原则，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益的行为。

（９）子公司管理

公司确立由人力资源部负责子公司人员聘用和绩效考评，子公司财务负责人由母公司委派，证券部、审计部负责对子公司实施年初制定预算目标、过程监控和年终内部审计与考核。要求控股子公司按期提供财务报表和生产经营分析报告，其重大经营决策和大额资金往来均须履行授权和审批程序。继续强化对子公司财务人员的管理，严格遵守各项财务制度。

（１０）工程建设项目内部控制

公司重点关注建设项目的决策与前期准备、施工期间管理、工程竣工验收等关键控制点的控制，按法律法规与公司制度要求，严格执行招投标制度、严控施工过程、严格进行工程审计。有效防范了建设风险与舞弊行为发生。

（１１）信息系统

公司已经建立了ＥＲＰ 系统支持业务活动的运作和管理的需要，ＥＲＰ 系统的推行为企业内部控制也创造了更加有利的条件。企业已经为系统建立了一套科学的管控体系，基本达到了风险控制的目标。

（１２）合同管理

公司合同管理有三层控制程序进行把关：即合同审批程序、合同印章管理程序及授权签字程序。公司建立了规范统一的授权体系，对公司各级人员代表公司对外协商、签订和执行合同的行为加以规范和控制。

从横向看，公司授权分为单项授权和年度授权，对于需要代表公司签订大量业务合同的人员，通过年初出具公司统一格式的授权书予以授权，其他事项通过“一事一授”的方式出具单项授权书，从而兼具了规范和效率。从纵向看，公司合同授权对象分为高层、中层、员工三个层次，实现权责统一，有效控制。

公司在具有相似性的业务领域以及公司具有谈判优势的业务中，推行使用标准化的公司范本，通过规范的标准化合同的推行，有效控制风险。公司对标准化业务合同按公司格式进行编号管理。对公司签订的合同定期归档。

（１３）信息披露管理

公司依据《上市公司信息披露事务管理制度指引》以及上海证券交易所《股票上市规则》的规定制定了《信息披露管理制度》，规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息披露的提供与收集、信息披露的程序及保密措施等。

公司信息披露工作保密机制完善，至今未发生泄漏事件和内幕交易行为。对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均按照上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，以及公司《信息披露管理制度》的规定，进行了信息披露。近年来定期报告均及时披露，没有出现推迟情况，公司年度财务报告没有被出具非标准无保留意见的情况。

（１４）保密工作管理

公司重视保密安全工作的管理，强化保密组织领导工作，根据工作需要及时充实调整保密领导小组成员，配齐各部门、车间的保密员，形成自上而下的保密工作网络。强化保密工作制度建设，建立起系统的保密规章制度，制定了完善的《漳州片仔癀药业股份有限公司保密制度》和各项配套制度。

对于核心产品的配方与工艺严格执行保密措施，一是做好绝密资料管理，二是做好文件管理，三是做好信息化岗位管理。对于项目研究过程中取得的新产品（食品、保健食品、药品等）、新工艺等研究成果，及时申报发明专利；除发明专利和中药保护品种以外的专利技术，按照公司对商业秘密的管理规定进行管理。

人力资源部会同技术中心共同拟定核心技术人员范围，由总经理审核确定。公司组织相关部门与核心技术人员签订《保守商业秘密及竞业禁止协议》，由人力资源部对核心技术人员的岗位退出进行管理。公司还与车间保密员签订了保密协议，把保密员的保密范围、保密守则、保密责任用法律形式确定下来，并给予相应的待遇，进一步增强事业心和责任感，确保公司各项保密工作的贯彻落实。

四、信息与沟通

公司建立了《重大信息内部通报制度》、《信息披露制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《敏感信息排查管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》。明确了内部控制相关信息的收集、处理及传递程序，确保信息的及时、有效、畅通地在各个系统传递。公司使用ＥＲＰ 系统、内部局域网以及公司ＯＡ 办公系统等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间的信息传递更迅速、沟通更便捷，正逐步向无纸化办公过渡。

同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，按相关规定做好保密工作。

公司还强化了内幕信息知情人的登记备案制，将内幕信息控制在最小的范围内。没有出现因信息泄露导致公司股价异常波动的情形。

五、内部监督

公司设有完善的内部监督体制，公司审计部负责总体内部控制监督工作，公司的监事会、董事会审计委员会以及公司的企管部、党群部都是公司内部监督体制的组成部分。

持续性监督由公司监事会、审计部、企业管理部和党群部负责：

公司监事会：监事会是公司常设监督机构，对股东大会负责并报告工作，由股东大会和公司职工民主选举产生。

审计部：作为内部审计机构，负责对公司各部门、各子公司的审计、监察以及对公司各类业务的招投标管理，及对公司、各子公司内部控制检查监督的部门。

企业管理部：负责日常内部控制及制度的合规性检查、执行情况监督与事件调查，负责提出考核建议工作。

党群部：负责日常信访接待工作，是公司反舞弊的常设机构。

专项监督目前由董事会审计委员会负责。

董事会审计委员会：审计委员会是公司董事会下设机构，由公司董事中的３人组成，其中独立董事２人，外部董事１人，主任由独立董事中有会计专业背景人士担任。审计委员会按照公司《董事会议事规则》以及《审计委员会对年度报告的审议工作程序》赋予的职责工作，负责公司内、外部审计沟通、监督和核查工作，负责对公司的年报审计的指导、监督及核查，负责提议对公司年审会计师事务所的聘用和解聘。

以上几个机构各司其职，相互补充，保障了公司内部控制充分、有效的执行。

六、公司内部控制总体评价

公司董事会认为，公司现有的内部管理控制制度符合国家法律法规要求，内部管理控制制度完善有效，并得到了有效的贯彻执行。公司的内部管理控制制度能确保公司长期稳定发展、可持续发展，对公司为股东创造最大利益奠定了可靠的制度保证，其在２０１１ 年１２ 月３１ 日（基准日）有效。

公司监事会审阅了公司２０１１年度内部控制评价报告，认为报告的形式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，反映了公司治理和内部控制的实际情况，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行。监事会对公司董事会内部评价报告没有异议。

漳州片仔癀药业股份有限公司

二○一二年四月十二日