证券时报多媒体数字报

证券代码：６００５４５ 证券简称：新疆城建 编号：临２０１２－００５

新疆城建（集团）股份有限公司

第七届二次董事会决议公告

暨召开２０１１年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆城建（集团）股份有限公司第七届二次董事会议通知于２０１２年４月１日以书面送达方式向全体董事、监事发出，会议于２０１２年４月１３日上午１１时在公司２１层会议室召开。会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

会议以记名投票表决方式审议通过以下议案：

一、公司２０１１年度总经理工作报告

表决结果：同意９票  弃权０票  反对０票

二、公司２０１１年度董事会工作报告

表决结果：同意９票  弃权０票  反对０票

本议案需经公司２０１１年度股东大会审议。

三、公司２０１１年度财务决算报告

同意９票  弃权０票  反对０票

本议案需经公司２０１１年度股东大会审议。

四、公司２０１１年度利润分配预案·

经五洲松德联合会计师事务所审计，２０１１年度母公司实现净利润１６４，７３２，３１７．３８元，提取１０％法定盈余公积金１６，４７３，２３１．７４ 元，本年未分配利润尚余１４８，２５９，０８５．６４元，加上上年度未分配利润３９０，２３０，３６２．２５元，减去当年分配的普通股股利３３，７８９，２８８．９０元，２０１１年度实际可供股东分配的利润为５０４，７００，１５８．９９ 元。以公司２０１１年末总股本６７５，７８５，７７８股为基数向全体股东每１０股分配现金０．５元（含税），２０１１年度分配红利３３，７８９，２８８．９０元。剩余未分配利润４７０，９１０，８７０．０９元滚存至以后年度分配。

公司２０１１年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意９票  弃权０票  反对０票

本议案需经公司２０１１年度股东大会审议。

五、公司２０１１年度报告全文及摘要

表决结果：同意９票  弃权０票  反对０票

本议案需经公司２０１１年度股东大会审议。

六、公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

表决结果：同意９票  弃权０票  反对０票

七、公司２０１１年度独立董事述职报告的议案

表决结果：同意９票  弃权０票  反对０票

本议案需经公司２０１１年度股东大会审议。

八、公司２０１１年度或有事项预计负债的议案

１、根据《关于原新疆建材陶瓷厂破产资产买卖协议所涉善后事宜的函》，新疆自治区建材办同意公司以人民币１６０万元收购陶瓷厂劳动服务公司部分资产。由于目前该劳动服务公司在资产处置、分配等存在异议，公司２０１１年度确认预计负债１６０万元。

２、根据吉林省矿山地质环境保护与治理恢复方案审查备案有关规定，以及证监会会计部于２００９年２月份下发的《关于辖区煤炭行业上市公司有关财务核算问题的请示函》的复函，本年公司控股孙公司德惠皓塬陶粒页岩有限责任公司弃置费７１０，５１２．０９元。

表决结果：同意９票  弃权０票  反对０票

九、公司关于计提２０１１年度减值准备的议案

公司２０１１年度计提减值准备如下：

１、坏账准备

根据公司主要会计政策第六条金融资产和金融负债的核算方法， ２０１１年度计提坏账准备１７，５３３，６１９．１４元，应收账款计提 １４，６３８，０８３．３２元，其他应收款计提２，８９５，５３５．８２元。

２、固定资产减值准备

根据公司主要会计政策第１３条固定资产的核算方法， ２０１１年度计提固定资产减值准备６，６８０，０４７．２５元

表决结果：同意９票  弃权０票  反对０票

十、关于公司资产处置损失的议案

１、公司处置２０项固定资产（工程机械），资产原值９，８０３，０００元，已提折旧８，０７９，３０７．３２ 元，账面净值１，７２３，６９２．６８元，处置收益５００，０００元，实际净损失１，２２３，６９２．６８元。

２、公司在建工程－－－－凯乐砌块进口生产线，转固定资产时，依据会计师事务所对进口设备入账价值做的专项审计，将已计入资产的试生产费用调入当期损益，损失金额５，９５７，９１０．５５元。

表决结果：同意９票  弃权０票  反对０票

十一、公司关于设立经济管理部的议案

为进一步深化公司管理，完善内部控制体系，加强风险控制能力，公司设立经济管理部，并将原清欠办公室的职能合并至该部门。成立后的经济管理部主要负责对公司合同的管理，包括合同的签订、执行、审核等以及公司合规体系的建立、合规工作管理和清欠工作的管理。

表决结果：同意９票  弃权０票  反对０票

十二、公司关于修订《内部控制制度》的议案

为建立健全公司内部控制体系，贯彻落实证监会、财政部等五部委联合颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引，公司系统梳理了现行管理制度、业务流程、风险管控措施，结合公司管理体制和特点，修订完善了公司《内部控制制度》。

表决结果：同意９票  弃权０票  反对０票

本议案需经公司２０１１年度股东大会审议。

十三、公司关于修订《对外投资管理制度》的议案

为了进一步加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障本公司对外投资的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，并结合公司具体情况对《对外投资管理制度》进行相应修订。

表决结果：同意９票  弃权０票  反对０票

十四、公司关于修订《关联交易管理制度》的议案

为进一步规范公司与关联方之间的经济行为，保证公司与关联方之间的关联交易规范、公平、合理，保护公司及其他股东权益不受损害，依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》及其他法律、法规的规定，对公司《关联交易管理制度》进行相应修订。

表决结果：同意９票  弃权０票  反对０票

本议案需经公司２０１１年度股东大会审议。

十五、公司关于制订《子公司管理制度》的议案

为加强公司对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及其他法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制订《子公司管理制度》。

表决结果：同意９票  弃权０票  反对０票

十六、关于续聘五洲松德联合会计师事务所的议案

根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》有关规定，以及公司董事会审计委员会就续聘会计师事务所作出的决议，公司续聘具有从事证券相关业务资格的五洲松德联合会计师事务所为公司２０１２年度的财务审计机构，进行会计报表审计、净资产验证及其他的咨询服务等业务，聘期一年。

年度审计费用为人民币８０万元。

表决结果：同意９票  弃权０票  反对０票

本议案需经公司２０１１年度股东大会审议。

十七、关于召开公司２０１１年度股东大会的议案

表决结果：同意９票  弃权０票  反对０票

公司召开２０１１年度股东大会有关事项通知如下：

１、会议召开时间：２０１２年５月９日（星期三）上午１０时３０分。

２、会议召开地点：公司２１层会议室

３、会议议题：

（１）１公司２０１１年度董事会工作报告；

（２）公司２０１１年度监事会工作报告；

（３）公司２０１１年度财务决算报告；

（４）公司２０１１年度利润分配预案；

（５）公司２０１１年度报告全文及摘要；

（６）公司２０１１年度独立董事述职报告；

（７）关于修订公司《内部控制制度》的议案；

（８）关于修订公司《关联交易管理制度》的议案；

（９）关于续聘五洲松德联合会计师事务所的议案。

４、会议出席对象

（１）截止２０１２年５月４日（星期五）上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（如股东本人不能出席，可委托他人代为出席，受托人可以不是公司的股东，授权委托书格式附后）；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司律师。

５、会议登记事项

（１）登记手续：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续；个人股东本人持个人身份证、股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证；外地股东可用传真或信函方式办理登记手续。

（２）登记地点：公司证券管理部。

（３）登记时间：２０１２年５月７日至８日上午１０：３０－１：００，下午４：００－７：００。

６、其他事项

（１）会期半天，交通及食宿费用自理。

（２）联系地址：乌鲁木齐市南湖路１３３号公司证券管理部

（３）联系人： 董玲 陈英 联系电话：０９９１－４８８９８１３

传 真：０９９１－４８８９８１３ 邮政编码：８３００６３

７、授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人（本单位）出席新疆城建（集团）股份有限公司２０１１年度股东大会，并行使表决权。

委托人姓名： 代理人姓名：

委托人股东账号： 代理人身份证号码：

委托人持股数量： 委托日期：

委托人身份证号码： 委托人签名：

特此公告。

新疆城建（集团）股份有限公司董事会

２０１２年４月１３日

证券代码：６００５４５ 证券简称：新疆城建 编号：临２０１２－００６

新疆城建（集团）股份有限公司

第七届五次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆城建（集团）股份有限公司七届五次监事会会议通知于２０１２年４月１日以书面送达方式向全体监事发出，会议于２０１２年４月１３日在公司会议室召开。会议应到监事５人，实到５人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席张玉和主持。

会议审议并以记名投票表决方式通过以下议案：

１、公司２０１１年度报告全文及摘要

经全体监事对公司２０１１年度报告认真审核，提出如下审核意见：

（１）公司２０１１年度报告的编制和审议符合程序，符合《公司法》《证券法》《公司章程》的规定。

（２）年报的编制内容与格式符合中国证监会及上海证券交易所的各项规定，能真实的反映出公司２０１１年度经营管理、财务状况等事项。

（３）未发现参与本次年报编制和审议的人员有违反保密规定及内幕交易的行为。

同意５票  弃权０票  反对０票

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

２、公司２０１１年度监事会工作报告

同意５票  弃权０票  反对０票

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

３、公司２０１１年度财务决算报告

同意５票  弃权０票  反对０票

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

４、公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

同意５票  弃权０票  反对０票

５、关于续聘五洲松德联合会计师事务所的议案

同意公司续聘五洲松德联合会计师事务所为公司２０１２年度的财务审计机构，进行会计报表审计、净资产验证及其他的咨询服务等业务，聘期一年。年度审计费用人民币８０万元。

同意５票  弃权０票  反对０票

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

特此公告。

新疆城建（集团）股份有限公司监事会

２０１２年４月１３日

证券代码：６００５４５ 证券简称：新疆城建 编号：临２０１２－００７

新疆城建（集团）股份有限公司

２０１１年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆城建（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２００８】１４５０号）文核准，公司于２００９年４月向纳爱斯浙江投资有限公司、贾放平、栗萍、陈昌兰、凌俊、余岳华、林纳新、山西证券股份有限公司、白敏莉、谭惠轩十家股东定向发行股份８，４１５万股，每股发行价格５．０８元，共计募集资金总额４２７，４８２，０００元，扣除发行费用１５，５８２，０００元后，实际募集资金净额为４１１，９００，０００元，并由五洲松德联合会计师事务所出具了五洲审字［２００９］８－２９６号《验资报告》进行了验证。

２００９年５月７日，公司召开２００９年第八次临时董事会，审议通过了《关于对募集资金投资项目募集资金拟投入金额进行调整的议案》、《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

公司对本次募集资金投资项目的募集资金投入金额进行调整如下：

公司用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金１５，０５３．５４万元（不含土地成本），具体金额如下表：

二、募集资金的管理情况

公司已制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，公司对募集资金的管理严格按照上海证券交易所募集资金管理的有关规定及公司内控制度执行。根据规定，公司与金元证券股份有限公司以及中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐黄河路支行三方签订了《新疆城建（集团）股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，该协议的格式与内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。

截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金在银行账户的余额如下：

单位：万元

注：初始存放金额包含公司尚未支付的部分上市费用３，８００，０００元，扣除该费用的募集资金净额为４１１，９００，０００元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况见附表１

四、变更募投项目的情况

公司本次募集资金不存在变更募投项目的情况。

五、本次募集资金使用的信息披露

公司已披露的关于本次募集资金使用、管理等相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

六、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

金元证券对新疆城建２０１１年度非公开发行股份募集资金的存放、管理、实际使用及募集资金专户的余额情况进行了核查，根据上述核查结果，金元证券认为新疆城建２０１１年度非公开发行股份募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定。

新疆城建（集团）股份有限公司

董事会

２０１２年４月１３日

附表１：募集资金使用情况对照表

单位：万元

注１、因为利息收入，累计投入募集资金总额大于调整后投资总额。

注２、２０１１年，公司在“朗润天诚”商住小区项目完工后将该项目结余的募集资金用于“朗月星城”商住小区项目。

证券代码：６００５４５ 证券简称：新疆城建 编号：临２０１２－００８

新疆城建（集团）股份有限公司

工程中标公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于近日中标新疆新燃嘉德房地产开发有限公司龙庭－华府一标段（１０＃－－１４＃楼及防空地下室）施工工程，中标金额人民币２．１３亿元。项目工期预计竣工日期为２０１３年１０月３０日。

特此公告。

新疆城建（集团）股份有限公司董事会

２０１２年４月１３日