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航天通信控股集团股份有限公司公告(系列) 2012-04-14 来源:证券时报网 作者:
证券代码:600677 证券简称:航天通信 编号:临2012-011 航天通信控股集团股份有限公司 第六届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 航天通信控股集团股份有限公司第六届董事会第十次会议以通讯表决方式召开,本次会议应参与表决董事9名,共发出表决票9张,至本次董事会通讯表决截止期2012年4月13日,共收回表决票9 张,参与表决所有董事全部同意本次董事会议案。会议审议通过以下议案: 一、审议通过《关于先行收购江苏捷诚车载电子信息工程有限公司工会持有的江苏捷诚8.446%股权的议案》(9票赞成,0 票反对,0 票弃权) 详情请参阅公司同日发布的有关公告。 二、审议通过《关于董事变更的议案》(9票赞成,0 票反对,0 票弃权) 公司董事谢雪女士因工作安排辞去公司董事职务,拟补选王耀国先生为公司董事,任期与公司第六届董事会任期一致。该议案须提交公司股东大会表决。 三、审议通过《公司内部控制规范实施工作方案》(9票赞成,0 票反对,0 票弃权)。 特此公告。 航天通信控股集团股份有限公司 董事会 二○一二年四月十四日 附件:候选董事简历 王耀国,男, 出生于1956年10月,博士研究生,毕业于中国政法大学,研究员、兼职教授、法律专业硕士研究生导师、兼职律师、仲裁员,曾任在中国航天工业总公司投资管理中心副主任,中国航天科工集团公司法律办公室主任,现任中国航天科工集团公司副总法律顾问、法律事务部部长,本公司第五届、第六届监事会主席。
证券代码:600677 证券简称:航天通信 编号:临2012-012 关于先行收购江苏捷诚车载 电子信息工程有限公司工会持有的 江苏捷诚8.446%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、交易概述 受让方:航天通信控股集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”) 转让方:江苏捷诚车载电子信息工程有限公司工会委员会(以下简称“江苏捷诚工会”) 经公司六届三次、七次董事会审议通过,公司拟向特定对象非公开发行股票,利用部分募集资金收购江苏捷诚车载电子信息工程有限公司(以下简称“江苏捷诚”)50.78%股权。江苏捷诚50.78%股权的转让方分别是中国航天科工集团公司、江苏捷诚工会和徐忠俊等12名自然人。其中:中国航天科工集团公司拟转让江苏捷诚38%的股权;江苏捷诚工会和徐忠俊等12名自然人向公司合计转让12.78%股权(其中江苏捷诚工会向公司转让4.33476%股权)。该部分股权转让后,江苏捷诚工会仍持有江苏捷诚4.11124%股权。 为彻底解决江苏捷诚工会持股问题,经公司六届十次董事会审议通过,公司拟与江苏捷诚工会签订股权转让协议书,收购其持有的剩余全部江苏捷诚4.11124%股权。 公司拟自筹资金先行实施江苏捷诚工会持有的全部江苏捷诚8.446%股权收购项目,其中公司收购江苏捷诚工会持有4.33476%股权为公司本次募集资金投资项目,募集资金到位前,公司以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。 本次交易不构成关联交易。 根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,该事项不需提交股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 公司名称:江苏捷诚工会 住所:江苏省镇江市丹徒区谷阳大道6号 法定代表人: 陈海钦 三、交易标的基本情况 1、标的企业基本情况 标的企业名称:江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 住 所:江苏镇江市丹徒区谷阳大道6号 注册资本:11943.932万元 法定代表人:杜尧 经营范围:车载电子信息系统、特种车改装及电子方舱的研制、开发、制造、销售;通信配套设备、专用设备、仪器仪表的研制、开发、制造、销售;抗恶劣环境信息化设备及系统集成的研制、开发、制造、销售。 2、股权结构
3、审计情况 根据立信事务所出具的信会师报字(2011)第82299号审计报告,江苏捷诚最近一年及一期的财务信息摘要如下: (1)简要资产负债表 单位:万元
(2)简要利润表 单位:万元
(3)简要现金流量表 单位:万元
4、评估情况 根据银信评估出具的沪银信评报字(2011)第369号评估报告,采用资产基础法,评估基准日江苏捷诚股东的全部权益价值为38,408.10万元。江苏捷诚评估结果与账面值的变动情况如下: 单位:万元
四、交易的定价政策及定价依据 双方一致同意,本次收购的江苏捷诚4.11124%股权价格根据上海银信资产评估有限公司出具的沪银信评报字(2011)第369号评估报告确定。 五、股权转让协议的主要内容 公司拟与江苏捷诚工会签署附条件生效的股权转让协议,主要内容如下: 受让方:本公司(以下简称“甲方”) 出让方:江苏捷诚工会(以下简称“乙方”) 1、本次转让标的股权为:江苏捷诚4.11124%的股权。经上海银信资产评估有限公司对系统进行资产评估,根据其出具的沪银信评报字(2011)第369号评估报告,乙方在评估基准日2011年8月31日股东全部权益价值为人民币38408.10万元。双方一致同意,以上述评估结果作为基础,本次标的股权转让的价格为1579.05万元。 2、支付方式 本协议生效后的五个工作日内,甲方应将受让本次转让标的股权对价的20%支付给乙方(人民币315.81万元);双方同意,在甲方支付上述款项后,即办理乙方持有江苏捷诚8.446%股权工商过户登记手续。在乙方持有江苏捷诚8.446%股权工商过户登记手续完成后的五个工作日内,甲方应将受让本次转让标的股权对价的30%支付给乙方(人民币473.71万元);本协议生效后的六十个工作日内,甲方应将受让本次转让标的股权对价的50%支付给乙方(人民币789.53万元)。 3、协议生效 本协议自双方签字盖章之日成立,经甲方董事会审议通过时生效。 六、本次交易的目的及对公司的影响 详见公司2011年非公开发行股票募集资金拟投资项目可行性报告。 特此公告。 航天通信控股集团股份有限公司董事会 二〇一二年四月十四日
证券代码:600677 证券简称:航天通信 编号:临2012-013 航天通信控股集团股份有限公司 六届六次监事会决议公告 航天通信控股集团股份有限公司第六届监事会第六次会议以通讯表决方式召开,本次会议应参与表决监事3名,至本次监事会通讯表决截止期2012年4月13日,共收回表决票3张,参与表决所有监事全部同意本次监事会议案。 会议审议通过以下议案:关于监事变更的议案。 王耀国先生因工作安排辞去公司监事、监事会主席职务,拟补选谢雪女士为公司第六届监事会监事,任期与本届监事会任期一致。该议案须提交公司股东大会表决。 特此公告。 航天通信控股集团股份有限公司监事会 2012年4月14日 附件: 监事候选人简历 谢雪,女,1957年1月出生,经济学学士, 毕业于山西财经学院,研究员级高级审计师,曾任中国航天科工集团公司审计局副局长,中国航天科工集团公司第四研究院纪检监察审计法制部部长,中国航天科工集团公司董事监事管理委员会副秘书长,航天晨光股份有限公司监事会主席,现任中国航天科工集团公司董事监事委员会专职委员、航天证券有限责任公司监事会主席,本公司第五届、第六届董事会董事。 本版导读:
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