证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案情形；

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议的召开情况

  （一）会议时间：

  1、现场会议召开日期和时间：2012年4月13日下午2:30

  2、网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年4月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年4月12日下午15:00 至2012年4月13日下午15:00中的任意时间。

  （二）现场会议召开地点：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦六楼会议厅

  （三）召开方式：现场表决与网络投票相结合

  （四）召集人：公司董事会

  （五）现场会议主持人：王滨董事长

  本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。

  二、会议的出席情况

  1、出席的总体情况：

  出席会议的股东及股东授权委托代表241人，代表股份213,310,403股，占公司有表决权股份总数的63.39%。其中：A股股东及股东授权委托代表195人,代表股份207,786,001股，占公司有表决权股份总数的61.75%，B股股东及股东授权委托代表46人，代表股份5,524,402股，占公司有表决权股份总数的1.64%。

  2、出席现场会议情况：

  现场出席会议的股东及股东授权委托代表49人，代表股份202,773,478股，占公司有表决权股份总数的60.26%。其中：A股股东及股东授权委托代表28人,代表股份200,901,580股，占公司有表决权总股份总数的59.70%，B股股东及股东授权委托代表21人，代表股份1,871,898股，占公司有表决权股份总数的0.56%。

  3、通过网络投票情况：

  通过网络投票的股东192人，代表股份10,536,925股，占公司有表决权股份总数的3.13%。其中：A股股东167人,代表股份6,884,421股，占公司有表决权股份总数的2.05%，B股股东25人，代表股份3,652,504股，占公司有表决权股份总数的1.09%。

  4、公司董事、监事和董事会秘书出席了会议，高级管理人员及本次大会见证律师出席列席了会议。

  三、提案审议和表决情况

  会议以现场记名投票表决与网络投票表决方式，审议通过了以下议案：

  （一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  表决情况：同意212,984,362股（其中B股5,524,402股），占出席会议所有股东所持表决权的99.8472%；反对224,140股（其中B股0股），占出席会议所有股东所持表决权的0.1051%；弃权101,900股（其中B股0股），占出席会议所有股东所持表决权的0.0478%。

  表决结果：通过。

  （二）关于公司2012年向特定对象非公开发行股票的议案

  1、发行股票的种类和数量

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00元；本次非公开发行数量不超过17,000万股。

  表决情况：同意14,210,670股（其中B股5,524,402股），占出席会议有效表决权股份总数的97.5344%；反对167,940股（其中B股0股），占出席会议有效表决权股份总数的1.1526%；弃权191,300股（其中B股0股），占出席会议有效表决权股份总数的1.3130%。

  表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2、发行方式

  本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金认购。

  表决情况：同意14,210,670股（其中B股5,524,402股），占出席会议有效表决权股份总数的97.5344%；反对167,940股（其中B股0股），占出席会议有效表决权股份总数的1.1526%；弃权191,300股（其中B股0股），占出席会议有效表决权股份总数的1.3130%。

  表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  3、发行对象

  本次发行对象为包括深圳市投资控股有限公司在内的不超过10名特定投资者。

  表决情况：同意14,210,670股（其中B股5,524,402股），占出席会议有效表决权股份总数的97.5344%；反对167,940股（其中B股0股），占出席会议有效表决权股份总数的1.1526%；弃权191,300股（其中B股0股），占出席会议有效表决权股份总数的1.3130%。

  表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  4、定价原则、发行价格

  本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%，即发行价格不低于8.80元/股。

  表决情况：同意14,210,670股（其中B股5,524,402股），占出席会议有效表决权股份总数的97.5344%；反对178,440股（其中B股0股），占出席会议有效表决权股份总数的1.2247%；弃权180,800股（其中B股0股），占出席会议有效表决权股份总数的1.2409%。

  表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  5、发行股份的限售期

  深圳市投资控股有限公司认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决情况：同意14,210,670股（其中B股5,524,402股），占出席会议有效表决权股份总数的97.5344%；反对167,940股（其中B股0股），占出席会议有效表决权股份总数的1.1526%；弃权191,300股（其中B股0股），占出席会议有效表决权股份总数的1.3130%。

  表决结果：获得出席本次股东大会的有表决权股东及股东代理人所持表决权2/3 以上通过。

  6、募集资金用途及数额

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过147,093万元，拟全部用于增资全资子公司深圳市盛波光电科技有限公司建设TFT-LCD用偏光片二期项目。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

  表决情况：同意14,210,670股（其中B股5,524,402股），占出席会议有效表决权股份总数的97.5344%；反对167,940股（其中B股0股），占出席会议有效表决权股份总数的1.1526%；弃权191,300股（其中B股0股），占出席会议有效表决权股份总数的1.3130%。

  表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  7、上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决情况：同意14,210,670股（其中B股5,524,402股），占出席会议有效表决权股份总数的97.5344%；反对167,940股（其中B股0股），占出席会议有效表决权股份总数的1.1526%；弃权191,300股（其中B股0股），占出席会议有效表决权股份总数的1.3130%。

  表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  8、本次发行后滚存利润分配

  本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润。

  表决情况：同意14,210,670股（其中B股5,524,402股），占出席会议有效表决权股份总数的97.5344%；反对167,940股（其中B股0股），占出席会议有效表决权股份总数的1.1526%；弃权191,300股（其中B股0股），占出席会议有效表决权股份总数的1.3130%。

  表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  9、发行决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

  表决情况：同意14,210,670股（其中B股5,524,402股），占出席会议有效表决权股份总数的97.5344%；反对167,940股（其中B股0股），占出席会议有效表决权股份总数的1.1526%；弃权191,300股（其中B股0股），占出席会议有效表决权股份总数的1.3130%。

  表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  （三）关于公司《2012年向特定对象非公开发行股票预案》的议案

  表决情况：同意14,209,170股（其中B股5,524,402股），占出席会议有效表决权股份总数的97.5241%；反对167,940股（其中B股0股），占出席会议有效表决权股份总数的1.1526%；弃权192,800股（其中B股0股），占出席会议有效表决权股份总数的1.3233%。

  表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  （四）关于签订《非公开发行附条件生效的股份认购合同》的议案

  表决情况：同意14,209,170股（其中B股5,524,402股），占出席会议有效表决权股份总数的97.5241%；反对154,340股（其中B股0股），占出席会议有效表决权股份总数的1.0593%；弃权206,400股（其中B股0股），占出席会议有效表决权股份总数的1.4166%。

  表决结果：通过。

  （五）关于授权董事会办理2012年非公开发行股票相关事宜的议案

  表决情况：同意212,949,662股（其中B股5,524,402股），占出席会议所有股东所持表决权的99.8309%；反对167,940股（其中B股0股），占出席会议所有股东所持表决权的0.0787%；弃权192,800股（其中B股0股），占出席会议所有股东所持表决权的0.0904%。

  表决结果：通过。

  （六）关于增资全资子公司深圳市盛波光电科技有限公司建设TFT-LCD用偏光片二期项目的议案

  表决情况：同意212,953,662股（其中B股5,524,402股），占出席会议所有股东所持表决权的99.8328%；反对167,940股（其中B股0股），占出席会议所有股东所持表决权的0.0787%；弃权188,800股（其中B股0股），占出席会议所有股东所持表决权的0.0885%。

  表决结果：通过。

  （七）2012年非公开发行股票募集资金运用可行性报告

  表决情况：同意212,949,662股（其中B股5,524,402股），占出席会议所有股东所持表决权的99.8309%；反对154,340股（其中B股0股），占出席会议所有股东所持表决权的0.0724%；弃权206,400股（其中B股0股），占出席会议所有股东所持表决权的0.0968%。

  表决结果：通过。

  （八）前次募集资金使用情况报告

  表决情况：同意212,959,402股（其中B股5,524,402股），占出席会议所有股东所持表决权的99.8355%；反对144,600股（其中B股0股），占出席会议所有股东所持表决权的0.0678%；弃权206,400股（其中B股0股），占出席会议所有股东所持表决权的0.0968%。

  表决结果：通过。

  （九）关于批准深圳市投资控股有限公司及其一致行动人免于发出收购要约的议案

  表决情况：同意14,209,170股（其中B股5,524,402股），占出席会议有效表决权股份总数的97.5241%；反对154,340股（其中B股0股），占出席会议有效表决权股份总数的1.0593%；弃权206,400股（其中B股0股），占出席会议所有股东所持表决权的1.4166%。

  表决结果：通过。

  以上第(二)、(三)、(四)、(九)项议案涉及关联交易，关联股东深圳市投资控股有限公司（以下简称"深圳投控"）和深圳市深超科技投资有限公司(以下简单"深超科技)"回避表决。

  深圳投控为公司控股股东，持有公司A股股票182,611,460股，占公司总股份的54.26%；深超科技为深圳投控的全资子公司，持有公司A股股票16,129,032股，占公司总股份的4.79%。

  五、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：北京市竞天公诚律师事务所

  （二）律师姓名：马秀梅、张绪生

  （三）结论性意见：

  律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定；经验证，出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

  六、备查文件

  （一）深圳市纺织（集团）股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议；

  （二）北京市竞天公诚律师事务所《关于深圳市纺织（集团）股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会

  二○一二年四月十四日