证券时报多媒体数字报

  证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2012-012

  云南南天电子信息产业股份有限公司

  2011年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、增加提案的情况：公司董事会于2012年3月29日收到了由公司股东彭朝晖先生向公司董事会书面提交的《云南南天电子信息产业股份有限公司2011年度股东大会中小股东新增提案》（彭朝晖先生持有公司股份208,000股，征集的101名股东共计持有公司股份6,630,731股，合计持有公司股份6,838,731股，占公司总股本的3.248%），要求公司董事会提交公司本次股东大会审议。公司董事会已于2012年3月31日发出了《云南南天电子信息产业股份有限公司关于增加2011年度股东大会临时提案暨召开2011年年度股东大会补充通知的公告》。

  2、本次会议否决了《南天信息股份公司2011年度利润分配及资本公积转增股本方案》的子议案②（股东及股东代理人彭朝晖先生临时提案）。

  3、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情况。

  一、会议召开情况

  1、召开时间：2012年4月13下午

  2、召开地点：本公司三楼会议室

  3、召开方式：现场投票

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：董事长雷坚先生

  6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  二、会议出席情况

  出席本次会议的股东及股东代理人164名，代表股份数85,355,997股，占公司总股本的40.54%。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

  三、提案审议和表决情况

  本次会议以记名投票表决方式审议了以下议案：

  1、以85,355,997股同意，占有效表决权股数的100%；0股反对，占有效表决权股数的0%；0股弃权，占有效表决权股数的0%；同意《南天信息股份公司2011年度董事会报告》。

  2、以85,355,997股同意，占有效表决权股数的100%；0股反对，占有效表决权股数的0%；0股弃权，占有效表决权股数的0%；同意《南天信息股份公司2011年度监事会报告》。

  3、《南天信息股份公司2011年度利润分配及资本公积转增股本方案》的两个子议案的具体表决情况如下：

  （1）以75,284,492股同意，占有效表决权股数的88.20%；10,071,505股反对，占有效表决权股数的11.80%；0股弃权，占有效表决权股数的0%；同意《南天信息股份公司2011年度利润分配及资本公积转增股本方案》的子议案①：以公司2011年12月31日的总股本210,550,951股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），合计派发现金红利16,844,076.08元（含税）。同时，本年度进行资本公积金转增股本，以公司现有总股本210,550,951股为基数，向全体股东每10股转增1股，合计转增股本21,055,095股，转增后公司总股本增加至231,606,046股。

  （2）以10,071,505股同意，占有效表决权股数的11.80%；612,928股反对，占有效表决权股数的0.72%；74,671,564股弃权，占有效表决权股数的87.48%；否决《南天信息股份公司2011年度利润分配及资本公积转增股本方案》的子议案②：以公司2011年12月31日的总股本210,550,951股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，合计转增股本210,550,951股，转增后公司总股本增加至421,101,902股。

  4、以85,355,997股同意，占有效表决权股数的100%；0股反对，占有效表决权股数的0%；0股弃权，占有效表决权股数的0%；同意《南天信息股份公司2011年年度报告》正文及摘要。

  5、以85,355,997股同意，占有效表决权股数的100%；0股反对，占有效表决权股数的0%；0股弃权，占有效表决权股数的0%；同意续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司承担本公司2012年度财务会计报告的审计任务。

  四、本次股东大会上，母景平先生代表公司独立董事作了2011年度独立董事述职报告，该报告全文详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：云南千和律师事务所

  2、律师姓名： 伍志旭 李泽春

  3、结论性意见：根据以上事实及文件资料，本所律师认为：贵公司本次年度股东大会的通知、召开及表决程序符合法律、法规及贵公司《章程》的规定，所通过的决议合法有效。

  六、备查文件

  1、南天信息股份公司2011年度股东大会决议

  2、南天信息股份公司2011年度股东大会法律意见书

  云南南天电子信息产业股份有限公司董事会

  二0一二年四月十三日

  云南千和律师事务所关于云南南天

  电子信息产业股份有限公司

  2011年年度股东大会的法律意见书

  云南南天电子信息产业股份有限公司：

  云南千和律师事务所（下称本所）作为贵公司的常年法律顾问，指派伍志旭、李泽春律师出席了贵公司2011年年度股东大会，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次年度股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次年度股东大会的相关问题出具如下法律意见：

  一、关于本次年度股东大会的召集和召开

  根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于2012年3月6日召开了第五届董事会第九次会议，作出了关于召开本次年度股东大会的决议，贵公司已于2012年3月8日在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网等媒体刊登了召开本次年度股东大会的通知，2012年3月29日，因截止2012年3月16日合计持有贵公司3%以上的股东及股东代理人彭朝晖先生向贵公司董事会书面提出了《云南南天电子信息产业股份有限公司2011年度股东大会中小股东新增提案》，贵公司于2012年3月31日在上述媒体上刊登了《关于增加2011年年度股东大会临时提案暨召开2011年年度股东大会补充通知的公告》。

  本次年度股东大会于2012年4月13日在贵公司会议室召开，会议召开时间与公告时间间隔20天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

  贵公司董事长雷坚先生主持了本次年度股东大会，符合贵公司《章程》的规定。

  二、关于出席本次年度股东大会人员的资格

  经本所律师审查，出席本次年度股东大会的股东及股东代理人共 164名，所持股份数为85,355,997股,占贵公司股份总数的40.54%，其资格均合法有效；另外，贵公司的部分董事、监事及高级管理人员也参加了本次年度股东大会。

  三、关于本次年度股东大会的表决程序和结果

  出席本次年度股东大会的股东及股东代理人审议了《南天信息股份公司2011年度董事会报告》、《南天信息股份公司2011年度监事会报告》、《南天信息股份公司2011年度利润分配及资本公积转增股本的预案》（含两项子议案）、《南天信息股份公司2011年年度报告》、《续聘中瑞岳华会计师事务所承担本公司2012年度财务会计报告的审计任务的议案》，并以现场记名投票方式进行了表决，除《南天信息股份公司2011年度利润分配及资本公积转增股本的预案》的第二项子议案未获通过之外，结果均以符合贵公司《章程》规定的票数同意通过了以上议案。

  四、结论意见

  根据以上事实及文件资料，本所律师认为：贵公司本次年度股东大会的通知、召开及表决程序符合法律、法规及贵公司《章程》的规定，所通过的决议合法有效。

  云南千和律师事务所

  律师：伍志旭 李泽春

  二〇一二年四月十三日