证券时报多媒体数字报

  证券代码：000607 证券简称：*ST华控 公告编号：2012－020

  浙江华智控股股份有限公司第六届

  董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江华智控股股份有限公司董事会第六届二十七次会议于2012年3月31日发出通知，于2012年4月12日在杭州召开，公司七名董事全部参与表决。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，经全体董事认真审议通过以下议案：

  一、《关于转让子公司重庆美联股权及债权的议案》

  鉴于公司子公司重庆美联制药有限公司现已资不抵债，并已停产，全体员工均已遣散，公司董事会同意按如下条件将持有的对重庆美联的70％股权以及公司及公司控股子公司对重庆美联的全部债权转让给重庆新天泽实业（集团）有限公司：

  1. 华智控股以0元价格将持有的重庆美联70％股权转让给新天泽；

  2. 华智控股以3950万元的价格将其对重庆美联的全部应收款项（具体金额以双方财务最终确定的数额为准）转让给新天泽；

  3. 洪雅美联以0元的价格将其对重庆美联的全部应收款项（具体金额以双方财务最终确定的数额为准）转让给新天泽；

  4. 新天泽及重庆美联全额豁免洪雅美联之子公司及其他关联公司对重庆美联的债务（具体金额以双方财务最终确定的数额为准）。

  本议案还需提交本公司股东大会审议通过后方可实施。

  表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

  特此公告。

  浙江华智控股股份有限公司董事会

  2012年4月13日

  证券代码：000607 证券简称：*ST 华控 公告编号：2012－021

  浙江华智控股股份有限公司

  出售资产公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  浙江华智控股股份有限公司（以下简称"华智控股"）第六届董事会二十七次会议同意公司将其持有的重庆美联制药有限公司（以下简称"重庆美联"）的70%股权和华智控股及其他关联公司对重庆美联享有的所有债权按如下条件转让给重庆新天泽实业（集团）有限公司（以下简称"新天泽"）。

  1、华智控股以0元价格将持有的重庆美联70％股权转让给新天泽；

  2、华智控股以3950万元的价格将其对重庆美联的全部应收款项（具体金额以双方财务最终确定的数额为准，下同）转让给新天泽；

  3、洪雅美联以0元的价格将其对重庆美联的全部应收款项转让给新天泽；

  4、新天泽及重庆美联全额豁免公司子公司及其他关联公司对重庆美联的债务。

  华智控股独立董事事前认可本次交易。公司第六届董事会第二十七次会议审议通过本次股权及债权交易行为。本次交易行为尚需经股东大会审议通过后方可生效。

  由于重庆美联系中外合资企业，股权过户行为需要得到重庆市外经贸委的批准后方可办理工商变更登记手续。

  二、交易对方的基本情况

  重庆新天泽实业（集团）有限公司（简称"新天泽集团"）是由刘光伦、刘洪吉共同投资，于1997年成立的民营有限责任公司，注册地址位于重庆市江北区建新北路一支路6号39－3，办公地点位于重庆市江北区观音桥商圈未来国际大厦，法定代表人刘光伦；注册资本8000万元；营业执照注册号为渝江500105000022753 1－1－1号；主营业务包括企业项目投资咨询、房屋中介、房屋维修、企业营销策划、物业管理、楼盘销售代理、建筑材料和装饰材料销售等。其下辖9个全资子公司、3个合资公司，投资的产业主要包括房地产开发、消防机电安装、建材贸易、矿产开发利用等。

  新天泽集团实际控制人为刘光伦，身份证号510 222 19671017 6817，经济师，高级工商管理硕士。新天泽集团与华智控股公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  截止2011年12月31日，新天泽实业资产总额为181,139.56万元，负债总额为76,752.98万元，应收款项总额为10,802.08万元，净资产为104,386.58万元；营业收入为86,694.07万元，营业利润16,689.59万元，净利润12,473.34万元。

  三、交易标的基本情况

  重庆美联制药有限公司于1995年7月30日成立，现注册资本3000万人民币，主要生产经营原料药产品的研制、生产、销售。重庆美联公司地址位于重庆市江北区大石坝南桥寺，是中外合资的有限责任公司，原股东为重庆联生实业发展有限公司和美国现代技术有限公司。2004年6月26日，本公司前身（重庆华立药业股份有限公司）四届六次董事会决定收购重庆美联制药有限公司：联生实业将所持美联制药39.7%股权，以1700万元的价格转让给公司，再本由公司单方出资1507.68万元，将美联制药注册资本增资到3000万元。增资后本公司持有其70%股权，为其第一大股东。美国现代技术有限公司持有其25％股权，重庆联生实业发展有限公司持有其5％股权。

  美国现代技术有限公司和重庆联生实业发展有限公司与华智控股公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  由于连续多年亏损资不抵债，重庆美联已于2010年10月停止生产经营，公司人员已全部遣散。截止2011年12月31日，重庆美联经审计确认的总资产4917.89万元，净资产－5307.57万元。华智控股已对持有的重庆美联长期投资全额计提了减值准备。

  截至2011年12月31日，重庆美联主要资产包括：（1）位于重庆北部新区经开园金渝大道102号附2号重庆出口加工区内的房屋所有权及对应的国有土地使用权，房屋建筑面积为约7400平方米，土地使用权面积20551.8平方米，用地性质为出让工业用地；（2）位于重庆市江北区南桥村半边街公路东侧的房屋所有权及对应的国有土地使用权，建筑面积为2400.99平方米，土地使用权面积5463.8平方米，用地性质为划拨工矿用地；（3）闲置多年的医药生产设备、库存产品及原材料一批及尚在有效期内药品生产许可证。重庆美联主要负债10125.46万元，其中对华智控股及其子公司的负债为10030.44万元。根据公司所了解的情况，在可预期的将来，重庆美联现有资产价值不存在大幅度增值的可能。所以公司一直寻求将重庆美联股权及债权处置变现。

  根据公司2011年年报，截止2011年12月31日，华智控股对重庆美联拥有债权7230.44万元，已计提坏账准备5300万元；华智控股子公司洪雅美联曼地亚红豆杉种植有限公司（简称"洪雅美联"）对重庆美联拥有债权2800万元，已计提坏账准备140万元；洪雅美联子公司洪雅植化对重庆美联拥有债权173.58万元，已计提坏账准备22.55万元；同时重庆美联对洪雅美联及子公司洪雅植化拥有债权780.36万元，已计提坏账准备121.20万元。合计华智控股及其关联企业对重庆美联的债权净额为9423.66万元，坏账计提影响递延所得税795万，扣除坏账准备5462.55万元后，实际净值为4756.11万元。现通过本次交易，以3950万元价格出售美联的债权和股权，预计会对母公司报表产生收益1200余万元，而对合并报表产生亏损800余万元。

  四、股权及债权转让协议主要内容

  根据董事会审议确定的条件，交易双方已签署《股权转让协议》和《债权转让合同》。

  《股权转让协议》约定：华智控股将持有的重庆美联70%股权以0元价格转让给新天泽。双方共同办理重庆美联股权转让的相关行政审批和工商变更登记手续。重庆美联其他股东（美国现代技术有限公司和重庆联生实业发展有限公司）已同意本次股权转让行为并放弃优先受让权。

  《债权转让合同》约定：华智控股以3950万元的价格将其对重庆美联的全部应收款项转让给新天泽；洪雅美联以0元的价格将其对重庆美联的全部应收款项转让给新天泽；新天泽及重庆美联全额豁免洪雅美联之子公司及其他关联公司对重庆美联的债务。重庆美联确认已知晓本次债权转让的事实并向新天泽直接偿还债务。

  为实施本次股权及债权转让行为，新天泽将在2012年4月30日前将3950万元款项汇入华智控股账户。待公司股东大会审议通过本次股权及债权转让行为后，该款项转为其支付的债权转让款。

  五、股权转让的目的及对公司的影响

  公司认为，鉴于目前重庆美联已资不抵债，且自2010年10月起即已停产，公司所有员工均已遣散，公司难以足额收回对重庆美联的债权及长期投资款项。将对重庆美联的债权及长期投资款项折价转让属于公司必要的经营决策行为。

  通过折价转让公司持有的重庆美联债权和股权，将可以使公司进一步集中资源，有利于促进公司电能表产业的发展，有利于提升公司后续盈利能力。

  同时根据公司2011年年报，鉴于华智控股及其关联企业已充分估计到重庆美联的资产状况，对其长期投资已全额计提减值准备，对其债权也已计提了较大幅度的减值准备，故华智控股现通过本次交易，以3950万元价格出售美联的债权和股权，预计会对母公司报表产生收益1200余万元，而对合并报表产生亏损800余万元。

  本次交易对方重庆新天泽实业（集团）有限公司与华智控股公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。公司独立董事事前认可本次交易，认为本次交易遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东的利益。

  六、其他说明

  华智控股与交易对方新天泽实业不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

  公司董事会将聘请具有证券从业资格的中介机构对重庆美联的资产状况进行评估，评估结果将及时披露。

  本次股权转让及债权处置行为尚需经过公司临时股东大会审议通过后方可实施。有关公司临时股东大会的召开时间，请投资者关注本公司近期的相关公告。请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江华智控股股份有限公司董事会

  2012年4月13日