证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

２、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开情况

１、会议通知情况：公司于２０１２年３月２３日在公司指定的信息披露报纸《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露了《丽珠医药集团股份有限公司２０１１年度股东大会通知》（公告编号：２０１２－０９）。

２、召开时间：现场会议召开时间为：２０１２年４月１３日下午１４：００

网络投票时间为：２０１２ 年４月１２ 日—２０１２ 年４ 月１３日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２ 年４ 月１３ 日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２ 年４月１２ 下午１５：００ 时至２０１２ 年４月１３日下午１５：００ 时期间的任意时间。

３、召开地点：珠海市拱北桂花北路１３２号丽珠大厦二楼会议室。

４、召开方式：现场投票网络投票相结合方式。

５、召集人：丽珠医药集团股份有限公司董事会。

６、主持人：公司董事安宁先生。

７、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、会议出席情况

丽珠医药集团股份有限公司（下称“公司” ）２０１１年度股东大会于１２年４月１３日在珠海市拱北桂花北路１３２号丽珠大厦二楼会议室召开，会议采用了现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。

出席会议的股东及股东代理人共４８人，代表公司有表决权股份数１３４，８１５，３０４股，占公司有表决权股份总数的４５．５９％。

出席会议的Ａ股股东及股东代理人共４５人，代表公司有表决权股份数８４，１２４，６３２股，占公司有表决权Ａ股股份总数的 ４５．７９％。其中： 出席现场股东大会的Ａ 股股东及股东代理人共５人，代表公司有表决权股份数８３，４２３，９１０股，占公司有表决权Ａ股股份总数的４５．４１％；通过网络投票的Ａ 股股东共４０人，代表公司有表决权股份数 ７００，７２２股，占公司有表决权Ａ股股份总数的０．３８％。

出席会议的Ｂ股股东及股东代理人共３人，代表公司有表决权股份数５０，６９０，６７２股，占公司有表决权的Ｂ股股份总数的４５．２６％。其中，出席现场股东大会的Ｂ股股东及股东代理人共２人、代表公司有表决权股份数５０，６６０，１５２股，占公司有表决权Ｂ股股份总数的４５．２３％；通过网络投票的Ｂ 股股东共１人、代表公司有表决权股份数３０，５２０股， 占公司有表决权Ｂ股股份总数的０．０３％。

广东德赛律师事务所律师现场见证并出具了《关于丽珠医药集团股份有限公司２０１１年度股东大会见证的法律意见书》。

三、提案审议情况

会议采用现场记名投票及网络投票相结合的表决方式，作出如下决议：

１、审议通过《２０１１年度董事会工作报告》

①表决情况：

②表决结果：通过。

２、审议通过《２０１１年度监事会工作报告》

①表决情况：

②表决结果：通过。

３、审议通过《２０１１年度财务决算报告》

①表决情况：

②表决结果：通过。

４、审议通过《２０１１年度利润分配预案》

①表决情况：

②表决结果：通过。

５、审议通过《关于聘任２０１２年度会计师事务所的议案》

①表决情况：

②表决结果：通过。

６、审议通过《关于公司授信融资暨为下属控股子公司提供融资担保事宜的议案》

①表决情况：

②表决结果：通过。

７、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身经营情况，认为公司提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件：

一、公司符合《中华人民共和国证券法》关于发行公司债券的有关规定；

二、公司符合《公司债券发行试点办法》关于发行公司债券有关规定；

三、公司不存在《公司债券发行试点办法》关于不得发行公司债券的情形。

①表决情况：

②表决结果：通过。

８、逐项表决审议通过《关于发行公司债券的议案》

（１）关于本次发行公司债券的发行规模

本次发行的规模不超过人民币１０亿元（含１０亿元），股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

①表决情况：

②表决结果：通过。

（２）关于本次发行公司债券向公司股东配售安排

本次发行可以向公司原股东配售，股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）。

①表决情况：

②表决结果：通过。

（３）关于本次发行公司债券的债券品种及债券期限

本次发行的公司债券为固定利率债券，债券期限不超过７年（含７年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，可以附债券续存期内的发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定本次发行的债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。

①表决情况：

②表决结果：通过。

（４）关于本次发行公司债券的债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。

①表决情况：

②表决结果：通过。

（５）关于本次发行公司债券的募集资金用途

本次发行的募集资金拟用于偿还银行贷款和／或补充公司流动资金。股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定本次募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例。

①表决情况：

②表决结果：通过。

（６）关于本次发行公司债券决议的有效期

关于本次发行的股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月。

①表决情况：

②表决结果：通过。

（７）关于本次发行公司债券拟上市的交易所

本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。

①表决情况：

②表决结果：通过。

９、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜。包括但不限于下列各项：

（１）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等与发行条款有关的一切事宜；

（２）决定并聘请参与本次发行的中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件；

（３）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

（４）签署与本次发行有关的合同、协议和文件；

（５）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券相关上市事宜；

（６）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（７）在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；

（８）办理与本次发行有关的其他事项；

（９）授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：

Ａ、不向股东分配利润；

Ｂ、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

Ｃ、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

Ｄ、主要责任人不得调离。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

①表决情况：

②表决结果：通过。

１０、《丽珠医药集团股份有限公司２０１１年年度报告》

①表决情况：

②表决结果：通过。

同时，本次股东大会听取了公司独立董事２０１１年度述职报告。

四、律师出具的法律意见

１．律师事务所名称： 广东德赛律师事务所

２．律师姓名：王先东、张奕

３．结论性意见：本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《规则》及公司《章程》的规定，出席股东大会人员资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。

五、备查文件

１．公司２０１１年度股东大会决议；

２．广东德赛律师事务所关于公司２０１１年度股东大会的法律意见书

丽珠医药集团股份有限公司董事会

２０１２年４月１４日