证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次会议无否决或修改提案的情况；

  2、本次会议无新提议案提交表决。

  一、会议召集、召开和出席情况

  宁波热电股份有限公司2011年度股东大会于2012年3月22日以公告形式发出，并于2012年4月13日上午在宁波汉雅晶都酒店如期举行。出席会议的股东及股东代表7人，代表股份90,337,779股，占本公司股份总数的53.77%。大会由王凌云董事长主持，公司部分董事、监事、高管人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、提案审议及表决情况：

  会议采取记名投票表决方式，审议通过如下事项：

  1、审议通过《公司2011年度董事会工作报告》；

  赞成90,337,779股，占有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

  2、审议通过《公司2011年度监事会工作报告》；

  赞成90,337,779股，占有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

  3、审议通过《公司2011年度报告及摘要》；

  赞成90,337,779股，占有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

  4、审议通过《公司2011年度利润分配方案》；

  经天衡会计师事务所有限公司审计，母公司2011年度实现净利润39,166,043.32元，根据公司章程规定，提取10%法定盈余公积金3,916,604.33元，加2011年度剩余未分配利润73,722,445.77元，本年末可供股东分配的利润为108,971,884.76元。

  公司以2011年12月31日总股本16800万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共派发现金股利1,680万元。

  赞成90,337,779股，占有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

  5、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》；

  股东会同意公司为以下全资子公司或控股子公司提供担保：

  (1)为公司全资子公司宁波北仑热力有限公司提供银行贷款连带责任保证担保，担保总额不超过1亿元人民币。

  批准权限：由于该项担保额度已超过公司净资产的10%，根据中国证监会证监发［2005］120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

  宁波北仑热力有限公司系本公司全资子公司，注册资本7,000万元人民币，主营热网管道施工，蒸汽的批发、零售。截止2011年12月31日，资产总额13,523万元，负债总额1,538万元，净资产11,985万元，净利润2,265万元。

  (2)为公司全资子公司宁电投资发展有限公司提供银行贷款连带责任保证担保，担保总额不超过2亿元人民币。

  批准权限：由于该项担保额度已超过公司净资产的10%，根据中国证监会证监发［2005］120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

  宁电投资发展有限公司系本公司全资子公司，注册资本5,000万元人民币，主营企业投资管理；股权投资；自营或代理各类商品和技术的进出口业务；仓储；金属材料、建筑材料、塑料原料、橡胶、五金工具、机械设备、日用品、针纺织原料及产品、燃料油、农产品批发、零售。截止2011年12月31日，资产总额49,856万元，负债总额41,811万元，净资产8,045万元，净利润1,981万元。

  (3)为公司全资子公司的控股子公司宁波北仑南区热力有限公司按持股比例（51%）提供银行贷款连带责任保证担保，担保总额不超过1.2亿元人民币。

  批准权限：由于该项担保额度已超过公司净资产的10%，根据中国证监会证监发［2005］120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

  宁波北仑南区热力有限公司系本公司控股子公司的控股子公司，注册资本5,000万元人民币，主营热网管道施工，蒸汽的批发、零售。截止2011年12月31日，资产总额19,534万元，负债总额14,233万元，净资产5,301万元，净利润307万元。

  (4)为公司控股子公司宁波光耀热电有限公司按持股比例（65%）提供银行贷款连带责任保证担保，担保总额不超过1.5亿元人民币。

  批准权限：由于该项担保额度已超过公司净资产的10%，根据中国证监会证监发［2005］120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

  宁波光耀热电有限公司系本公司控股子公司，注册资本7,000万元人民币，主营热电的生产、供应、管理，配套灰、渣、除盐水、热水的销售，污泥焚烧服务，供热工程的安装、维护，能源设备维护及节能技术咨询服务。截止2011年12月31日，资产总额24,891万元，负债总额24,636万元，净资产255万元，净利润-1,449万元。

  (5)为公司全资子公司绿能投资发展有限公司（香港）提供融资所需的连带责任保证担保，担保总额不超过4.6亿元人民币。

  批准权限：由于该项担保额度已超过公司净资产的10%，根据中国证监会证监发［2005］120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

  绿能投资发展有限公司（香港）系本公司全资子公司，注册资本1万元港币，主营投资、一般性贸易。截止2011年12月31日，资产总额人民币2,490万元，净资产人民币2,490万元，净利润人民币-9.66万元。

  以上担保有效期均为董事会或股东大会批准生效后壹年。

  2011年，公司未发生对外担保事项。

  赞成90,337,779股，占有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

  6、审议通过《关于授权经营层进行证券和期货投资业务的议案》；

  同意授权公司经营层在不超过5亿元的投资额度内使用公司自有资金进行证券和期货投资业务，授权期限为壹年。

  公司在进行证券和期货投资时将严格按公司规程运行操作，强化风险控制，投资资金采用集中管理，公司财务部和投资管理部对投资业务进行日常监督，董事会审计委员会及审计部进行定期或不定期的检查。

  赞成90,337,779股，占有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

  7、审议通过《关于授权经营层建设浙江金西开发区热电联供项目的议案》；

  同意公司根据金西开发区现有的热负荷情况对机组型号进行调整, 将原方案建设3台75t/h高温高压CFB锅炉和2台B12MW背压式汽轮发电机组调整为建设3台130t/h高温高压CFB锅炉和2台B15MW背压式汽轮发电机组以及相应的配套设施，原方案总投资额度从2.9亿元追加至4.6亿元，并且由公司全资子公司金华宁电绿能热电有限公司（以下简称"金华绿能"）追加投资额度1.7亿元进行热电联供项目。相应的其注册资本从原来的5,000万元增加至1.2亿元。同时，公司转让全资子公司金华绿能58%的股权给公司全资子公司绿能投资发展有限公司（香港）,增加的金华绿能7,000万注册资本由本公司和绿能投资发展有限公司（香港）按持股比例现金增资。绿能投资发展有限公司（香港）注册资本从原来1万港币增加至7,000万港币。

  赞成90,337,779股，占有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

  8、审议通过《关于公司2012年度日常性关联交易的议案》；

  关联股东宁波开发投资集团有限公司、宁波电力开发公司和宁波华源实业发展公司回避表决。

  赞成28,620,500股，占出席本次股东大会的其他股东（及股东代理人）所持有效表决权的100%；，反对0股，弃权0股。

  9、审议通过《关于续聘天衡会计师事务所为公司2012年度财务审计机构的议案》；

  同意公司续聘天衡会计师事务所有限公司为本公司2012年度财务审计机构，审计费用为25万元人民币（审计机构工作人员在公司所在地工作的食宿、交通等费用由公司承担）。

  赞成90,337,779股，占有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

  三、律师出具的法律意见：

  本次股东大会经国浩律师集团（杭州）事务所吕卿律师现场见证，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议为合法、有效。

  四、备查文件：

  1、宁波热电股份有限公司2011年度股东大会决议；

  2、国浩律师集团（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司2011年度股东大会的法律意见书。

  特此公告

  宁波热电股份有限公司董事会

  二〇一二年四月十三日