证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１９１８ 证券简称：国投新集 编号：临２０１２－０９

国投新集能源股份有限公司

六届二十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国投新集能源股份有限公司（“公司”）六届二十二次董事会会议通知于２０１２年４月８日以书面送达、传真形式通知全体董事，会议于２０１２年４月１３日以通讯方式召开。会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。与会董事对本次会议议案认真审议并以书面表决方式通过如下决议：

一、审议公司２０１２年内部控制规范实施工作方案的议案

根据财政部、证监会等五部委关于印发企业内部控制配套指引的通知及安徽证监局《关于做好辖区上市公司内部控制规范实施有关工作的通知》的要求，公司将于２０１２年全面开展内控规范实施工作，并制定了公司内部控制规范实施工作方案。

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特此公告

国投新集能源股份有限公司

二Ｏ一二年四月十三日

国投新集能源股份有限公司

２０１２年度内部控制规范实施方案

根据财政部、证监会、审计署、银监会及保监会等多部委关于印发企业内部控制配套指引的通知及安徽证监局《关于做好辖区上市公司内部控制规范实施有关工作的通知》（皖证函字［２０１２］５２号），国投新集能源股份有限公司将于２０１２年全面开展内控规范实施工作，有效落实《企业内部控制基本规范》及其配套指引（以下简称《基本规范》）要求，制定工作方案如下：

一、成立内控组织管理机构

国投新集能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）１９９７年１１月２７日经国家体改委颁发的体改字［１９９７］１８８号文批准，由国投煤炭有限公司、国华能源有限公司和安徽新集煤电（集团）有限公司共同出资组建，１９９７年１２月１日在国家工商行政管理总局登记注册为股份有限公司。２００２年１１月２９日公司通过“债转股”新增股东国家开发银行。２００２年１２月国家开发银行将所持股份转让给国投煤炭有限公司，转股后各股东的持股比例变更为国投煤炭有限公司５３．５６％、国华能源有限公司２３．２２％、安徽新集煤电（集团）有限公司２３．２２％。经中国证券监督管理委员会以证监发行字［２００７］ ４４３号文核准，公司于２００７ 年１２月５日向社会公开发行人民币普通股３５，２００万股并于２００７年１２月１９日在上海证券交易所挂牌交易，发行上市后公司的注册资本为人民币１８５，０３８．７万元。

公司法定代表人：刘谊；注册地：安徽省淮南市。公司所属行业为煤炭开采行业。

公司经营范围：煤炭开采、洗选加工，火力发电；公司和公司成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营公司和公司成员企业生产、科研所需的辅助材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营公司的进料加工和“三来一补”业务；煤炭铁路运输，矿区铁路专用线运营、管理；煤炭技术管理咨询，信息化咨询与服务，技术开发与服务等。

（一）、公司内部组织管理机构由内控领导小组、内控管理办公室和内控工作组组成。

内控领导小组组长：刘谊（董事长）

副组长：陈培（总经理）

成员：马文杰（董事会秘书）、包正明（副总经理）、谭军（副总经理）、王丽（总会计师）、田传新（总经济师）、梁袁（总工程师）、公司机关各部门负责人、各二级单位及子公司行政负责人

领导小组下设内控管理办公室，王丽总会计师兼任内控管理办公室主任，牵头负责内控规范实施、评价和披露等工作。总经办、审计室、财务部、证券部负责人为办公室副主任，分别具体负责内控规范实施、内部评价、外部审计、信息披露等环节。

公司各部门、各二级单位及子公司行政负责人负责本单位内控实施工作，指定一名部门副职或业务骨干专职负责，同时设立本单位内控实施工作组。部门、分子公司行政负责人任工作组组长、部门副职或业务骨干任副组长。

请各部门、各二级单位及子公司于２０１２年４月１６日前将工作组成员姓名、职务、联系方式报至内控办公室。联系人：薛银 ；邮箱：公司ＯＡ财务部部长邮箱；联系电话：０５５４－８６６１７５０。

（二）、内控领导小组职责

内控领导小组的职责是公司内控项目包括实施、评价、披露等工作的领导机构，负责公司内部控制规范工作实施、评价方案及相关配套政策的核定、项目实施过程中所产生的重大差异或重大差异问题的确认和项目全过程的指导监督。

内控管理办公室的职责是在领导小组的领导下，组织推动落实内控规范实施和评价工作，研究和协调在内控规范实施及评价过程中遇到的问题，对存在重大差异和重大缺陷的问题专题向内控领导小组报告；与相关机构建立工作联系制度；协调各部门之间及咨询公司与各部门之间的工作关系。

内控工作组的职责是落实内控办公室工作要求，开展本专业范围内内控实施、评价工作，与内控办公室和咨询公司建立定期沟通机制，落实内控办公室和咨询公司具体工作要求。

以上各小组应按照工作职责开展各项工作，通过定期例会或者不定期会议，电子邮件等方式建立沟通机制，及时解决项目实施过程中产生的各种问题。其中，内控工作组、内控管理办公室须按周组织例会，并形成会议纪要，上报领导小组。

二、聘请中介机构工作计划

（一）聘请内控咨询机构

聘请中介机构进行内部控制培训、实施和评价。

计划完成时间：２０１２年４月９－４月２５日

责任人：内控管理办公室

（二）与中介机构签订内控相关业务合同。

与中介机构签订服务合同。

计划完成时间：２０１２年４月２５－４月３０日

责任人：内控管理办公室

专业内控中介机构可以在以下方面提供咨询和服务：

１、调研内控现状、查找和分析企业运作潜在风险、对企业的内部控制现状给出客观评价并出具诊断报告；

２、根据企业的实际情况和行业特性，在内控规范的框架下为企业量身定制内控解决方案，包括风险数据库编制、内控制度撰写、内控手册编写等，

３、以《企业内控评价指引》为依据帮助企业内部审计部门建立规范的内控评价流程和工作底稿，指导企业开展内控评价工作，以满足企业内身风险控制及五部委内控规范和国资委全面风险管理的要求。

三、内控规范实施工作计划

本公司计划于２０１２年５月开展内控建设规范实施工作，工作任务和计划完成时间如下：

（一）确定内部控制实施的范围和内容

本次内控规范实施项目范围包括公司总部、分子公司及其他二级单位，实施全面内控建设。

计划完成时间：２０１２年５月７日－５月９日

责任人：领导小组

（二）梳理风险，编制风险清单

开展流程梳理，列示各业务流程主要风险点和风险控制措施，编制风险控制清单。

计划完成时间：２０１２年５月１０至６月１０日

责任人：总经办、实施工作组

（三）将现有的政策、制度等与风险清单进行比对，查找内控缺陷、制定内控缺陷整改方案。

识别关键控制点，并与监管指引对标，确保指引落地，编制《风险控制矩阵》，查找内控缺陷，编制《内部控制手册》。根据发现的缺陷，提出整改意见，形成缺陷整改方案，落实责任人和整改时限。

计划完成时间：２０１２年５月２０日至８月１０日

责任人：总经办、实施工作组

（四）落实缺陷整改工作，包括调整机构设置和流程、修订政策及制度等

各相关部门、分子公司根据整改方案要求，落实整改工作。

计划完成时间：２０１２年７月１日至９月１０日

责任人：总经办、实施工作组 、相关部门

（五）检查整改效果并进行工作总结

对缺陷整改进行跟踪检查并进行工作总结。

计划完成时间：２０１２年９月１０至９月３０日

责任人：实施工作组、内控管理办公室、领导小组

四、内控自我评价工作计划

根据《基本规范》及《评价指引》要求，企业内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。全面评价、形成评价结论、出具评价报告。内部控制自我评价工作计划和完成时间如下：

（一）编制自我评价工作方案

编制《２０１２年度内控评价方案》，明确内控评价的工作范围、工作程序、工作时间和组织形式。

计划完成时间：２０１２年８月２０至２０１２年８月３０日

责任人：审计室

（二）确定内部控制缺陷的评价标准

包括定性标准和定量标准，缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

计划完成时间：２０１２年９月１日至２０１２年９月３０日

责任人：审计室

（三）组织实施自我评价工作，编制内部控制评价工作底稿

审计室根据《２０１２年度内控评价方案》，编制《内控评价手册》，组织开展自我评价。

计划完成时间：２０１２年１０月１０日至２０１２年１２月３１日

责任人：审计室、实施工作组

（四）对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改建议，编制整改任务单

根据自我评价结果，识别内部控制缺陷，形成整改方案，明确责任人和整改期限，落实整改。

计划完成时间：２０１２年１１月１日至２０１３年１月３１日

责任人：审计室、实施工作组、相关部门

（五）根据内部控制自我评价工作编制自我评价报告

根据内控缺陷评估结果编制内部控制自我评价报告，并与外部审计沟通。

计划完成时间：２０１３年２月１日至２０１３年２月２８日

责任人：审计室、财务部

（六）按照要求披露内部控制自我评价报告

将内部控制自我评价报告报经董事会批准，对外披露。

计划完成时间：２０１３年３月２０日至４月３０日

责任人：证券部

五、内控审计工作计划

公司委托会计师事务所对公司内部控制设计与运行的有效性进行审计，出具内部控制审计报告。公司拟采取整合审计的方式，内部控制审计及财务报告审计同时进行，在企业财务报告中包含内部控制报告，由注册会计师一同进行审核，具体安排将按照公司年度财务审计时间一并进行。

（一）与会计师事务所沟通，约定工作内容

与目前为公司进行财务审计的利安达会计师事务所就公司内控审计事项进行沟通，对审计范围、内容，审计报告格式等工作进行约定。

计划完成时间：２０１２年４月３０日前

责任人：财务部

（二）执行内部控制审计工作

根据公司实际情况，由审计机构制定内控审计工作计划，包括工作任务、计划完成时间及责任人，公司配合内控审计机构做好内控审计工作，确保内部控制审计机构及时、准确完成内部控制审计报告。

计划完成时间：２０１２年１０月１日至２０１３年３月１５日

责任人：利安达会计师事务所、财务部

（三）披露审计报告

与年报同时披露《内部控制审计报告》。

计划完成时间：２０１３年３月２０至４月３０日

责任人：证券部

六、阶段性工作成果与披露程序

在内控规范实施、评价与披露过程中，陆续产生以下阶段性工作成果：

实施阶段：风险清单、业务流程图、风险控制矩阵、内部控制手册；

评价阶段：内部评价工作底稿、内部控制评价手册、内部控制评价工作报告；

审计阶段：内部控制审计报告。

按照上海证券交易所《上市公司２０１１年年度报告工作备忘录第一号内控报告的编制、审议和披露》的要求，公司应将２０１２年《内部控制评价工作报告》、《内部控制审计报告》作为单独议案报董事会审议，并以单独报告的形式在上海证券交易所指定网站和媒体进行披露。

国投新集能源股份有限公司

二Ｏ一二年四月十三日

国投新集能源股份有限公司内控规范实施工作总体运行表