证券时报多媒体数字报

股票代码:002138 股票简称:顺络电子 编号:2012-012

深圳顺络电子股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳顺络电子股份有限公司第三届董事会第五次会议(以下简称:“本次会议”)通知于2012年3月31日以传真方式或电子邮件形式送达。会议于2012年4月12日下午2:00以通讯表决方式召开。会议由袁金钰先生主持,应出席会议董事7名,实际出席会议董事7名,公司监事、高管列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,决议合法有效。本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案:

一.《关于公司<2012年第一季度季度报告>的议案》;

表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

《2012年第一季度季度报告》全文刊登于2012年4月14日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《2012第一季度季度报告》正文刊登于2012年4月14日《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

二.《关于修改<信息披露事务制度>第八章<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》;

表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

本次内幕信息知情人登记管理制度修改内容及《信息披露事务制度》全文刊登于2012年4月14日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

三.《关于修改<公司章程>的议案》。

(一)变更《公司章程》注册资本和股份总数

《公司章程》原第六条 公司注册资本为21,233.85万元人民币。 现修订为:第六条 公司注册资本为 31,435.4248万元人民币。

《公司章程》原第十九条 公司的股份总数为21,233.85万股,均为人民币普通股。 现修订为:第十九条 公司的股份总数为31,435.4248万股,均为人民币普通股。

以上股份总数具体变更过程说明如下,

(1)公司于2012年3月20日召开2011年年度股东大会通过以2011年12月31日的股本21,233.85万股为基数,向全体股东按资本公积金每10股转增5股,共转增 10,616.925万股;

(2)公司于2012年3月21日第三届董事会第四次会议审计通过《关于回购注销<限制性股票激励计划>第二期拟解锁股票的议案》,回购注销股份数量共274.4625万股,及《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,回购注销股份数量共2.4376万股,合计应回购调减股份数量为276.9001万股。因公司上述2012年度资本公积金每10股转增5股事项先行实施,本次回购行为后实施,所以本次回购注销股份数量同比例调整为415.3502万股。

(3)如股份调整实施过程中出现尾数差异,以中登公司实施后的股份总数为精确数据。

(二)修改《公司章程》对外担保的部分条款。

《公司章程》第一百四十二条 之(三)对外担保原文:除本《章程》规定应由股东大会审议的对外担保事项外,董事会具有累计担保《合同》标的额在300万元人民币以上,1000万元人民币以下(含1000万元人民币)且不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保金额的审批权限。

现修订为:第一百四十二条之(三)对外担保:除本《章程》规定应由股东大会审议的对外担保事项外,董事会具有累计担保合同的标的额在1000万元以上且不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保金额的审批权限。

表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交2012年第一次临时股东大会通过,股东大会时间另行通知。

《公司章程》刊登于2012年4月14日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

四.《关于修改<重大财务决策程序与规则>的议案》。

根据《公司章程》,修改《重大财务决策程序与规则》三处条款如下。

1.修改《重大财务决策程序与规则》第十二条

原文:在满足本《规则》第十四条的情况下,累计担保合同的标的额在300万元以下(含300万元)的决策程序(涉及关联交易的事项根据有关规定执行,不适用本条):(一)由职能部门提出方案;(二)总经理或总经理办公会决定。

现修订为:

第十二条 在满足本《规则》第十四条的情况下,累计担保合同的标的额在1000万元以下(含1000 万元)的决策程序(涉及关联交易的事项根据有关规定执行,不适用本条):(一) 由职能部门提出方案;(二) 总经理或总经理办公会决定。

2.修改《重大财务决策程序与规则》第十三条

原文:在满足本《规则》第十四条的情况下,累计担保合同的标的额在300万元以上,1000万元以下(含1000万元)且不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保金额的决策程序(涉及关联交易的事项根据有关规定执行,不适用本条):(一)由总经理提出方案及方案的建议说明;(二)董事会组织专家委员会对方案进行评审;(三)董事会会议审议通过。

现修订为:

第十三条 在满足本《规则》第十四条的情况下,累计担保合同的标的额在1000万元以上且不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保金额的决策程序(涉及关联交易的事项根据有关规定执行,不适用本条):(一) 由总经理提出方案及方案的建议说明;(二) 董事会组织专家委员会对方案进行评审;(三) 董事会会议审议通过。

3.修改《重大财务决策程序与规则》第十四条(一)

原文:需要提交股东大会审议的担保事项及决策程序(涉及关联交易的事项根据有关规定执行,不适用本条):(一)累计担保合同的标的额超过1000万元以上或超过公司最近一期经审计净资产10%的……;(其他条款未修改,略)。

现修订为:

第十四条 需要提交股东大会审议的担保事项及决策程序(涉及关联交易的事项根据有关规定执行,不适用本条):(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的……;(其他条款未修改,略)。

表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交2012年第一次临时股东大会通过,股东大会时间另行通知。《重大财务决策程序与规则》全文刊登于2012年4月14日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

特此公告。

深圳顺络电子股份有限公司

董 事 会

二〇一二年四月十四日

股票代码:002138 股票简称:顺络电子 编号:2012-014

深圳顺络电子股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳顺络电子股份有限公司第三届监事会第四次会议于2012年3月31日以电子邮件、传真形式通知各位监事,会议于2012年4月12日下午3:00以通讯表决方式召开,应出席会议监事3人,实际出席会议监事3人。会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定,决议合法有效。

一、以3票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司<2012年第一季度季度报告>的议案》。

经审核,监事会认为董事会编制和审核深圳顺络电子股份有限公司2012年第一季度季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、以3票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于修改<信息披露事务制度>第八章<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

特此公告。

深圳顺络电子股份有限公司

监 事 会

二〇一二年四月十四日