证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  本次股东大会无修改提案的情况，也无新提案提交表决的情况。

  一、会议召开和出席情况

  西宁特殊钢股份有限公司于2012年4月13日上午9时在公司办公楼101会议室召开2011年度股东大会，本次会议采用现场投票的表决方式。参加本次股东大会的股东及授权代表共5人，代表股份数额369885144股，占公司股本总数的49.90%。

  本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长陈显刚先生主持会议，公司部分董监事、高级管理人员及公司聘请的法律顾问列席了本次股东大会。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、议案审议情况

  （一）审议通过公司2011年度董事会工作报告。

  同意369885144股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

  （二）审议通过公司2011年度监事会工作报告。

  同意369885144股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

  （三）审议通过公司2011年度独立董事述职报告。

  同意369885144股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

  （四）审议通过公司2011年度财务决算报告。

  同意369885144股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

  （五）审议通过公司2011年度利润分配事项，同意公司2011年度不进行利润分配，也不进行资本转增股本。

  同意369885144股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

  （六）审议通过聘请公司2012年度财务、内部控制审计机构的议案。

  同意369885144股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

  （七）审议通过调整独立董事津贴的议案。

  同意369885144股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

  （八）以特别决议方式审议修改公司章程部分条款的议案。

  同意369885144股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

  (九) 以累积投票方式审议关于董事、监事人员变动的议案。

  1.同意刘克林先生辞去公司五届董事会董事。

  同意369885144股、0股反对、0股弃权、占本次股东大会有效表决权股份的100%。

  2.同意杨忠先生辞去公司五届董事会董事。

  同意369885144股、0股反对、0股弃权、占本次股东大会有效表决权股份的100%。

  3.同意党福飞先生辞去公司五届董事会董事。

  同意369885144股、0股反对、0股弃权、占本次股东大会有效表决权股份的100%。

  4.同意于鑫女士辞去公司五届监事会监事。

  同意股份数369885144股、0股反对、0股弃权、占本次股东大会有效表决权股份的100%。

  5.选举王大军为公司五届董事会董事。

  同意369885144股、0股反对、0股弃权、占本次股东大会有效表决权股份的100%。

  6.选举张永利为公司五届董事会董事。

  同意369885144股、0股反对、0股弃权、占本次股东大会有效表决权股份的100%。

  7.选举郭海荣为公司五届董事会董事。

  同意369885144股、0股反对、0股弃权、占本次股东大会有效表决权股份的100%。

  8.选举钟新宇为公司五届监事会监事。

  同意369885144股、0股反对、0股弃权、占本次股东大会有效表决权股份的100%。

  （十）审议通过与西部矿业集团公司继续互保的议案。

  同意369885144股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。

  （十一）审议通过《公司符合发行公司债券条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

  表决结果为：同意369885144股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。

  (十二)逐项审议通过《本次发行公司债券方案的议案》。

  为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟发行公司债券，具体方案如下：

  1、发行规模。

  本次公开发行公司债券规模为不超过人民币4.3亿元（含4.3亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在上述范围内确定。

  表决结果为：同意369885144股，占出席股东大会有表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

  2、向公司股东配售的安排。

  本次公开发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

  表决结果为：同意369885144股，占出席股东大会有表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

  3、债券期限。

  本次发行公司债券的期限为不超过8年（含8年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果为：同意369885144股，占出席股东大会有表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

  4、债券利率。

  本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。

  表决结果为：同意369885144股，占出席股东大会有表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

  5、募集资金用途。

  本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构，补充流动资金。

  表决结果为：同意369885144股，占出席股东大会有表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

  6、承销方式。

  本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

  表决结果为：同意369885144股，占出席股东大会有表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

  7、决议的有效期。

  本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起24个月内有效；

  表决结果为：同意369885144股，占出席股东大会有表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

  （十三）审议通过《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》。

  提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

  2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

  3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

  5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

  6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

  8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司【董事长】【陈显刚】为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

  上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

  表决结果为：同意369885144股，占出席股东大会有表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

  （十四）审议通过《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》。

  提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  表决结果为：同意369885144股，占出席股东大会有表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

  三、律师见证意见

  本公司特聘请辉湟律师事务所任萱、韩伟宁律师出席本次股东大会，并出具见证2011年度股东大会《法律意见书》，结论如下：

  西宁特钢本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《债券试点办法》及西宁特钢《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和西宁特钢《公司章程》的规定，本次股东大会对议案的表决结果合法有效，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

  西宁特殊钢股份有限公司

  二〇一二年四月十三日