证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５１２ 证券简称：达华智能 公告编号：２０１２—０１２

中山达华智能科技股份有限公司

第一届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十八次会议于２０１２年４月１３日在本公司会议室举行，会议以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知于２０１２年４月５日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事７名，实际出席会议的董事 ７名，会议由董事长蔡小如先生主持；公司监事及高级管理人员列席本次董事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：

１、审议《中山达华智能科技股份有限公司整改报告的议案》

公司于２０１２年３月３０日收到深交所中小板公司管理部发出的“中小板监管函【２０１２】第４０号”监管函，因公司２０１１年年度报告编制和披露过程中存在部分问题，违反了《股票上市规则》第２．１条规定。收到上述监管函后，公司董事会高度重视，提出整改措施并吸取经验教训，杜绝类似问题的再次发生。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

《中山达华智能科技股份有限公司整改报告》刊登于２０１２年４月１４日指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、审议《董事会关于２０１１年度证券投资情况的专项说明的议案》

经过核查，董事认为：截止２０１１年１２月３１日，公司不存在持有证券的情形；公司认购亚宝药业集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票的行为符合公司相关制度的规定，未影响公司主营业务的发展，且使用的是公司自有资金，不存在直接或间接使用募集资金的情形，也不构成关联交易，履行的审议程序合法、有效。公司２０１１年度证券投资情况已按规定履行了相应的信息披露义务。

公司独立董事核查后发表意见为：董事会关于２０１１年度证券投资情况专项说明客观、真实地反映了公司２０１１年度证券投资的实际情况。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

《中山达华智能科技股份有限公司董事会关于２０１１年度证券投资情况的专项说明》刊登于２０１２年４月１４日指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、审议《董事会关于２０１１年度对外投资收购子公司利润承诺的实现情况的专项报告的议案》

公司于２０１１年度对外投资和收购资产中，武汉世纪金桥安全技术有限公司、江西优码创达软件技术有限公司、北京慧通九方科技有限公司、广州圣地信息技术有限公司及以上公司原股东分别承诺了２０１１年度的净利润。

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，武汉世纪金桥安全技术有限公司、江西优码创达软件技术有限公司、北京慧通九方科技有限公司完成了利润承诺。

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，广州圣地信息技术有限公司２０１１年度实现净利润为人民币４，１６９．１０元，未实现投资协议中承诺净利润，与承诺人民币２，０００，０００．００元净利润相差人民币１，９９５，８３０．９０元。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

《董事会关于２０１１年度对外投资收购子公司利润承诺的实现情况的专项报告》刊登于２０１２年４月１４日指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４、审议《董事会关于广州圣地信息技术有限公司未实现利润承诺采取应对措施的议案》

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，广州圣地２０１１年度实现净利润为人民币４，１６９．１０元，与投资协议中承诺人民币２，０００，０００．００元净利润相差人民币１，９９５，８３０．９０元。

为确保公司利益，公司董事会根据投资协议，要求广州圣地原股东在审计报告出具之日（２０１２年３月２８日）起１８０日内（２０１２年９月２２日前）以现金方式向广州圣地补足人民币１，９９５，８３０．９０元；如现金方式仍无法补足的，广州圣地原股东应按照“上一会计年度期末经审计的净资产／公司注册资本总额×拟转让出资额”的价格将持有的广州圣地股权转让给公司，以补足公司基于盈利目标所应享受分红与实际享有分红之差额，并授权公司董事长蔡小如先生负责督促广州圣地原股东履行补足利润承诺。

公司独立董事核查后发表意见：董事会关于广州圣地信息技术有限公司未实现２０１１年度利润承诺所采取的措施有效地保护了公司及全体股东的合法权益，有效地责成该公司及其他子公司不断提升业绩，有利于促进公司及子公司的持续健康发展。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

备查文件：《公司第一届董事会第二十八次董事会会议决议》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年四月十四日

证券代码：００２５１２ 证券简称：达华智能 公告编号：２０１２—０１３

中山达华智能科技股份有限公司

董事会关于２０１１年度

证券投资情况的专项说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对截止２０１１年１２月３１日公司持有证券的情况、公司及控股子公司２０１１年度证券投资情况进行了核查，发表专项说明如下：

一、截止２０１１年１２月３１日公司持有证券的情况

截止２０１１年１２月３１日，公司不存在持有证券的情况。

二、公司及控股子公司２０１１年度证券投资情况

２０１１年１１月４日，公司第一届董事会第二十五次董事会审议通过了《关于公司认购亚宝药业集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票的议案》，同意使用自有资金人民币６１１０万元，以６．１１元／股的价格认购亚宝药业集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票１０００万股，并承诺本次认购完成后３６个月内不得转让。本次投资使用的是公司自有资金，不存在直接或间接使用募集资金的情形，也不构成关联交易，公司独立董事、董事会审计委员会、保荐机构分别就此次认购发表了意见，表示同意认购事项。２０１１年１１月２２日，公司２０１１年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司认购亚宝药业集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票的议案》。

公司已于２０１１年１１月２４日向亚宝药业集团股份有限公司支付了人民币６１１万元的定金，剩余金额待该公司通过中国证券监督管理委员会审核再另行支付。截止本专项说明披露之日，亚宝药业集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票申请仍需等待中国证券监督管理委员会审核。

除此之外，公司及控股子公司２０１１年度不存在其他证券投资的情况。

三、证券投资内控制度执行情况

公司关于证券投资的内控制度包括《对外投资管理制度》、《风险投资管理制度》。报告期内，公司及控股子公司严格执行公司《对外投资管理制度》、《风险投资管理制度》中关于证券投资的决策、执行与控制的相关规定，公司内部审计部定期对公司及控股子公司的证券投资事项进行内部审计并提请董事会审计委员会审议，独立董事也对证券投资情况进行了核查、监督，未发现有违反《对外投资管理制度》、《风险投资管理制度》的行为。

四、董事会关于２０１１年度证券投资情况专项说明发表意见情况

   经过核查，公司董事认为：截止２０１１年１２月３１日，公司不存在持有证券的情形；公司认购亚宝药业集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票的行为符合公司相关制度的规定，未影响公司主营业务的发展，且使用的是公司自有资金，不存在直接或间接使用募集资金的情形，也不构成关联交易，履行的审议程序合法、有效。公司２０１１年度证券投资情况已按规定履行了相应的信息披露义务。

五、独立董事关于董事会出具的２０１１年度证券投资情况专项说明发表意见情况

经过核查，公司独立董事认为：董事会关于２０１１年度证券投资情况专项说明客观、真实地反映了公司２０１１年度证券投资的实际情况。

六、保荐机构—民生证券有限责任公司关于公司２０１１年度证券投资情况的核查意见

经核查，保荐机构认为：达华智能出具的《中山达华智能科技股份有限公司董事会关于２０１１年度证券投资情况的专项说明》与实际情况相符。截止２０１１年１２月３１日，达华智能不存在持有证券的情形；达华智能认购亚宝药业集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票的行为符合公司相关制度的规定，未影响公司主营业务的发展，且使用的是公司自有资金，不存在直接或间接使用募集资金的情形，也不构成关联交易，履行的审议程序合法、有效。达华智能２０１１年度证券投资情况已按规定履行了相应的信息披露义务。

七、备查文件

１、《中山达华智能科技股份有限公司第一届董事会第二十八次会议决议》

２、《民生民生证券有限责任公司关于达华智能２０１１年证券投资情况的核查意见》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年四月十四日

证券代码：００２５１２ 证券简称：达华智能 公告编号：２０１２—０１４

中山达华智能科技股份有限公司

董事会关于２０１１年度

对外投资收购子公司利润承诺的

实现情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

公司于２０１１年度对外投资和收购资产中，武汉世纪金桥安全技术有限公司（以下简称“武汉金桥”）、江西优码创达软件技术有限公司（以下简称“江西优码”）、北京慧通九方科技有限公司（以下简称“慧通九方”）、广州圣地信息技术有限公司（以下简称“广州圣地”）及以上公司原股东分别承诺了２０１１年度应当实现的净利润。

一、公司投资收购及子公司２０１１年度净利润承诺情况

１、２０１１年４月２７日公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于公司增资入股武汉世纪金桥安全技术有限公司的议案》，同意以超募资金１０７１万元认购武汉金桥注册资本１０７１万元，公司持有武汉金桥５１％股权。

根据投资协议第六条的约定，武汉金桥、黄道吉、蒋晖向公司保证，武汉金桥２０１１年度净利润不低于人民币２００万元，２０１２年度净利润不低于人民币５００万元，２０１３年度净利润不低于人民币８００万元，２０１４年度净利润不低于人民币９００万元，２０１５年度净利润不低于人民币１０００万元。

如果武汉金桥未能实现盈利目标，且公司仍持有武汉金桥的股权，则公司有权在明确知悉盈利目标未达成之日起的１８０日内要求黄道吉、蒋晖以现金方式向武汉金桥补足实际利润与盈利目标之差额；现金方式仍无法补足的，公司有权在上述期限内要求武汉金桥原股东以其所持武汉金桥股权按“上一会计年度期末经审计的净资产／公司注册资本总额×拟转让出资额”的价格转让给公司，以补足公司基于盈利目标所应享受分红与实际享有分红之差额。对于公司的收购要求，武汉金桥原股东应当予以满足并承担连带责任。

２、２０１１年５月２３日公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于公司增资入股江西优码创达软件技术有限公司的议案》，同意以超募资金２５００万元认购江西优码注册资本５２０万元，公司持有江西优码５０．９８％股权。

根据投资协议第五条的约定：江西优码、董学军、李国权、涂凌、万勤、王婷向公司保证，江西优码２０１１年度净利润不低于人民币５００万元，且此后三年的每年增幅不低于３０％。即２０１２年度的净利润不低于人民币６５０万元，２０１３年度的净利润不低于人民币８４５万元，２０１４年度的净利润不低于人民币１１００万元，２０１５年度的净利润不低于人民币１４３０万元。

如果江西优码未能实现盈利目标，且公司仍持有江西优码的股权，则公司有权在明确知悉盈利目标未达成之日起的１８０日内要求江西优码原股东以现金方式向江西优码补足实际利润与盈利目标之差额；现金方式仍无法补足的，公司有权在上述期限内要求江西优码原股东以其所持江西优码股权按“上一会计年度期末经审计的净资产／公司注册资本总额×拟转让出资额”的价格转让给公司，以补足公司基于盈利目标所应享受分红与实际享有分红之差额。对于公司的收购要求，江西优码原股东应当予以满足并承担连带责任。

３、２０１１年８月１日公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于公司增资入股广州圣地信息技术有限公司的议案》，同意以超募资金９００万元增资入股广州圣地注册资本３１２万元，公司持有广州圣地５０．９８％股权。

根据投资协议第五条的约定：广州圣地、张晓华、石规琴、杨涛、陈霞、陈廖珶向公司保证，广州圣地２０１１年度净利润不低于人民币２００万元，２０１２年度净利润不低于人民币３００万元，２０１３年度净利润不低于人民币６００万元，２０１４年度净利润不低于人民币６００万元，２０１５年度净利润不低于人民币６００万元。

如果广州圣地未能实现盈利目标，且公司仍持有广州圣地的股权，则公司有权在明确知悉盈利目标未达成之日起的１８０日内要求广州圣地原股东以现金方式向广州圣地补足实际利润与盈利目标之差额；现金方式仍无法补足的，公司有权在上述期限内要求广州圣地原股东以其所持广州圣地股权按“上一会计年度期末经审计的净资产／公司注册资本总额×拟转让出资额”的价格转让给公司，以补足公司基于盈利目标所应享受分红与实际享有分红之差额。对于公司的收购要求，广州圣地原股东应当予以满足并承担连带责任。

４、２０１１年９月２８日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司增资入股北京慧通九方科技有限公司的议案》，同意以超募资金人民币１０００万元认购慧通九方新增注册资本２０９万元，公司持有慧通九方５１．１０％股权。

根据投资协议第五条的约定：慧通九方、王英姿、贾霆、徐艳玲向公司保证，慧通九方２０１１年度净利润不低于人民币４００万元，２０１２年度净利润不低于人民币５００万元，２０１３年度净利润不低于人民币７００万元，２０１４年度净利润不低于人民币８５０万元，２０１５年度净利润不低于人民币１０００万元。

如果慧通九方未能实现盈利目标，且公司仍持有慧通九方的股权，则公司有权在明确知悉盈利目标未达成之日起的１８０日内要求慧通九方原股东以现金方式向慧通九方补足实际利润与盈利目标之差额；现金方式仍无法补足的，公司有权在上述期限内要求慧通九方原股东以其所持慧通九方股权按“上一会计年度期末经审计的净资产／公司注册资本总额×拟转让出资额”的价格转让给公司，以补足公司基于盈利目标所应享受分红与实际享有分红之差额。对于公司的收购要求，慧通九方原股东应当予以满足并承担连带责任。

二、承诺净利润的子公司２０１１年度净利润实现情况

根据２０１２年３月２８日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《武汉金桥安全技术有限公司２０１１年度审计报告》、《江西优码创达软件技术有限公司２０１１年度审计报告》、《广州圣地信息技术有限公司２０１１年度审计报告》、《北京慧通九方科技有限公司２０１１年度审计报告》，各承诺２０１１年度净利润的子公司实际实现的净利润如下表所示：

单位：（人民币）元

三、广州圣地２０１１年业绩与业绩承诺的差异情况及采取的补偿措施

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，广州圣地２０１１年度实现净利润为人民币４，１６９．１０元，与投资协议中承诺人民币２，０００，０００．００元净利润相差人民币１，９９５，８３０．９０元。

广州圣地未实现承诺净利润的原因：公司正式购买广州圣地为２０１１年１２月，正式购买后广州圣地才借助于公司品牌、资金、市场等优势提升业务，根据审计报告，广州圣地截至２０１１年１１月３０日，亏损人民币１，７３１，８１７．５６元，２０１１年１２月实现净利润为人民币１，７３５，９８６．６６元，因此２０１１年度实现净利润为人民币４，１６９．１０元。

为确保公司利益，公司董事会根据投资协议，要求广州圣地原股东在审计报告出具之日（２０１２年３月２８日）起１８０日内（２０１２年９月２２日前）以现金方式向广州圣地补足人民币１，９９５，８３０．９０元；如现金方式仍无法补足的，广州圣地原股东应按照“上一会计年度期末经审计的净资产／公司注册资本总额×拟转让出资额”的价格将持有的广州圣地股权转让给公司，以补足公司基于盈利目标所应享受分红与实际享有分红之差额，并授权公司董事长蔡小如先生负责督促广州圣地原股东履行补足承诺。

四、本专项报告的批准

本专项报告已于２０１２年４月１３日经公司第一届董事会第二十八次会议批准。

五、独立董事意见

经过核查，公司独立董事认为：董事会关于广州圣地信息技术有限公司未实现２０１１年度利润承诺所采取的措施有效地保护了公司及全体股东的合法权益，有效地责成该公司及其他子公司不断提升业绩，有利于促进公司及子公司的持续健康发展。

六、审计机构核查意见

经核查，公司２０１１年度审计机构深圳市鹏城会计师事务所有限公司认为：达华智能公司管理层编制的《董事会关于２０１１年度对外投资收购子公司利润承诺的实现情况的专项报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第５３号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了交易对手方置入资产的实际盈利数与业绩承诺的差异情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，公司保荐机构民生证券有限责任公司认为：达华智能２０１１年收购子公司为实现利润承诺所采取的措施有效的保护了公司及全体股东的合法权益，履行的审议程序合法、有效，与实际情况相符，有效地责成该公司及其他子公司不断提升业绩，有利于促进公司及子公司的持续健康发展。达华智能已按规定履行了相应的信息披露义务。

八、备查文件

１、《公司第一届董事会第二十八次会议决议》

２、《武汉世纪金桥安全技术有限公司２０１１年度财务报告审计报告》

３、《江西优码创达软件技术有限公司２０１１年度财务报告审计报告》

４、《北京慧通九方科技有限公司２０１１年度财务报告审计报告》

５、《广州圣地信息技术有限公司２０１１年度财务报告审计报告》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年四月十四日

证券代码：００２５１２ 证券简称：达华智能 公告编号：２０１２—０１５

中山达华智能科技股份有限公司

整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月３０日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部发出的“中小板监管函【２０１２】第４０号”监管函，因公司２０１１年年度报告编制和披露过程中存在未按照深交所《关于做好上市公司２０１１年年度报告披露工作的通知》（以下简称“年报通知”）的要求，提前准备好年度报告披露所需的文件，包括董事会关于证券投资情况的专项说明、会计师事务所对公司或相关资产业绩承诺实现情况的专项审核意见、保荐机构对公司内部自我评价报告的核查意见、保荐机构对公司证券投资情况的核查意见、保荐机构对公司或相关资产业绩承诺实现情况的专项审核意见等。深交所要求公司董事会重视上述问题，吸取教训，及时提出整改措施并提交董事会审议后对外披露，杜绝上述问题再次发生。

收到监管函后，公司董事会对此高度重视，及时向董事、监事和高级管理人员传达了监管函内容，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则》、《年报通知》等，制定了整改方案及时予以整改。针对监管函提出的问题，公司于２０１２年４月１３日召开董事会进行了审议，现将相关的整改措施报告如下：

１、公司于２０１２年４月１３日召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了此次年度报告披露的整改报告。

２、公司董事会认真核查，在第一届董事会第二十八次会议上审议通过了《董事会关于２０１１年度证券投资情况的专项说明的议案》、《董事会关于２０１１年度对外投资收购子公司利润承诺的实现情况的专项报告的议案》、《董事会关于广州圣地信息技术有限公司未实现利润承诺采取应对措施的议案》。《董事会关于２０１１年度证券投资情况的专项说明》、《董事会关于２０１１年度对外投资收购子公司利润承诺的实现情况的专项报告》刊登于２０１２年４月１４日指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、《中山达华智能科技股份有限公司关于公司第二届董事会董事候选人、第二届监事会股东代表监事候选人简历补充公告》刊登于２０１２年４月６日指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４、《民生证券有限责任公司关于中山达华智能科技股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告的核查意见》刊登于２０１２年４月１１日指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５、公司董事会对主要负责人责令其改正。今后凡在信息披露工作上出现差错，给公司和资本市场造成不良影响的，除董事长根据相关规定做出公开道歉外，董事会将追究主管领导和直接经办人的责任，并根据情节轻重给予处罚，以确保各相关主管领导和直接经办人勤勉尽责，认真履行信息披露职责。

６、组织全体董事、监事和高级管理人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和深交所其他相关规定的学习，确保在今后定期报告制作及履行信息披露义务时，严格按照相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的要求，保证定期报告文件完整，信息披露做到真实、准确、完整。

７、公司将吸取此次年度报告信息披露过程中的经验教训，保证今后杜绝此类事情的发生。

责任部门：证券法务部

责任人：董事长、董事会秘书

整改完成期限：长期落实、持续规范。

公司将以本次整改为契机，诚实守信，规范运作，认真学习上市公司信息披露法律、法规、规范性文件，进一步加强信息披露工作管理，切实按照相关要求做好信息披露工作，确保公司信息披露完整、规范，持续提高信息披露质量。

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年四月十四日

证券代码：００２５１２ 证券简称：达华智能 公告编号：２０１２－０１６

中山达华智能科技股份有限公司

关于调整募集资金存放银行并签订

三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、重要提示：

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月２７日召开的第一届董事会第二十七次会议审议通过《关于调整募集资金存放银行并签订三方监管协议的议案》，同意募集资金从渤海银行股份有限公司广州分行营业部调整人民币３０００万元到兴业银行股份有限公司中山小榄支行，并于２０１２年４月１２日与兴业银行股份有限公司中山小榄支行、民生证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】１５３８号《关于核准中山达华智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，于２０１０年１１月２２日首次公开发行人民币普通股（Ａ股）３０００万股。本次发行后公司总股本１１７９９．４万股。募集资金总额共计人民币７８０００万元，扣除各项发行费用人民币６４，８３８，４６４．００元，实际募集资金净额为人民币７１５，１６１，５３６．００元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行审验，并出具“深鹏所验字【２０１０】４１３号”《验资报告》。

公司已在兴业银行小榄支行开设募集资金专户，账户号为３９６０２０１００１０００１０６２６；在建设银行小榄支行开设募集资金专户，账户号为４４００１７８０４０３０５３００３９２７；在渤海银行广州分行营业部开设募集资金专户，账户号为２０００３１３２７３０００２１６，并于２０１０年１２月３日，分别与募集资金专户存储银行及民生证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。

三、本次募集资金调整存放基本情况

为降低综合财务费用，提高资金使用效率及经营发展的需要，公司董事会决定对募集资金在现有银行的存储专户之间进行存放额的调整，具体调整如下：

拟从渤海银行股份有限公司广州分行营业部调整人民币３０００万元到兴业银行股份有限公司中山小榄支行募集资金专户。

本次调整已经公司２０１２年３月２８日第一届董事会第二十七会议审议通过。由于本次调整导致募集资金专户的存款金额较之前发生变化，公司已与保荐机构、存储银行重新签订了《募集资金三方监管协议》。

四、本次募集资金专户之间进行存放资金调整的原因、对公司的影响及措施

（１）调整的原因：本次存储资金调整是为了降低综合财务费用，提高资金的使用效率及经营发展的需要。本次调整不存在变相改变募集资金用途和其他违法违规行为。

（２）影响：公司根据生产经营和发展的需要，安排募集资金的使用。由于从渤海银行专户中调整到兴业银行专户的募集资金，目前尚未投入到资金使用项目上，以存单的形式存在，因此本次调整不影响现有募集资金投资项目的正常使用。本次对专户资金存放额的调整，有利于降低公司的综合财务费用，提高资金的使用效率。

（３）措施：公司已建立健全募集资金管理制度，并有效执行。《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定；对募集资金使用的申请、审批、决策、风险控制措施和信息披露也作出了明确规定。本次调整后，公司已与兴业银行小榄支行、民生证券重新签订了募集资金三方监管协议，加强募集资金的监督和管理。

五、公司独立董事关于调整募集资金存放银行的独立意见

公司独立董事已于２０１２年３月２７日发表独立意见如下：调整募集资金存放银行有利于进一步提高募集资金使用效率，合理降低综合财务费用，满足经营管理需要。

六、保荐机构意见

经核查，公司保荐机构民生证券有限责任公司认为：本次超募资金存放的调整符合达华智能经营发展需要，履行了董事会审议通过的必要的法定程序。达华智能已与募集资金存储银行、民生证券重新签订了《募集资金三方监管协议》。本次募集资金的调整不存在改变及变相改变募集资金用途的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定，不存在损害公司和股东利益情形，民生证券同意本次募集资金存放的调整。

七、募集资金三方监管协议的主要内容

甲方：中山达华智能科技股份有限公司 （以下简称“甲方”）

乙方：兴业银行小榄支行 （以下简称“乙方”）

丙方：民生证券有限责任公司 （保荐人） （以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

（一）、甲方在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 ３９６０２０１００１０００１０６２６，截至２０１２年０３月１２日，专户余额为３８３２１．２２万元，新增超募资金３０００万元。该专户仅用于甲方募集资金和超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方以存单方式存放的超募资金３０００万元，开户日期为２０１２年０３月１３日，期限１２个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

（二）、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

（四）、甲方授权丙方指定的保荐代表人梁江东、刘小群可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）、乙方按月（每月＿５＿日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

（六）、甲方一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过＿１０００＿万元（按照孰低原则在１０００万元或募集资金净额的５％之间确定）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（七）、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（２０１２年１２月３１日）后失效。

（十）、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

八、备查文件

１、《中山达华智能科技股份有限公司第一届董事第二十七次会议决议》

２、《中山达华智能科技股份有限公司募集资金三方监管协议》

３、《民生证券关于中山达华智能科技有限公司重新调整募集资金存放的专项核查意见》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年四月十四日