证券时报多媒体数字报

  证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2012-16

  四川雅化实业集团股份有限公司

  2011年年度股东大会决议公告

  本公司及除董事汪旭光、廖昌宏外的董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  董事汪旭光、廖昌宏因工作原因未能出席本次会议，不能保证公告内容的真实、准确、完整。

  特别提示：

  本次会议没有否决或变更提案的情况。本次会议没有新议案提交表决。

  一、会议召开情况：

  1、会议通知的情况：公司召开2011年年度股东大会的通知于2012年3月15日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2012-06）。

  2、会议召开方式：采取现场投票方式；

  3、会议召开时间： 2012年4月13日（星期五）10∶00。

  4、现场会议召开地点：公司三楼一号会议室（四川省雅安市雨城区陇西路20号）；

  5、会议召集人：公司董事会；

  6、会议主持人：公司董事长郑戎女士；

  7、会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。

  二、会议出席情况：

  出席本次股东大会的股东及代理人共43人，代表股份220,853,038股，占公司有表决权股份总数的69.02%。

  公司部分董事、监事、高管人员及见证律师出席了会议，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。

  三、议案审议情况：

  本次会议以记名投票的表决方式，审议通过了以下各项议案：

  1、《董事会2011年度工作报告》

  该议案表决结果为：同意220,853,038股，占出席会议有表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数0%。

  2、《监事会2011年度工作报告》

  该议案表决结果为：同意220,853,038股，占出席会议有表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数0%。

  3、《公司2011年年度报告及摘要》

  该议案表决结果为：同意220,853,038股，占出席会议有表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数0%。

  4、《公司2011年度财务决算报告》

  该议案表决结果为：同意220,853,038股，占出席会议有表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数0%。

  5、《2011年度利润分配的预案》

  该议案表决结果为：同意220,853,038股，占出席会议有表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数0%。

  6、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

  该议案表决结果为：同意220,853,038股，占出席会议有表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数0%。

  7、《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》

  该议案表决结果为：同意220,853,038股，占出席会议有表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数0%。

  8、《关于公司2012年度日常关联交易的议案》

  本议案的关联股东回避后，有效表决权的股份数为202,961,324股，该议案表决结果为：同意202,961,324股，占出席会议有表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数0%。

  9、《关于第一届董事会独立董事2012年津贴标准的议案》

  该议案表决结果为：同意220,853,038股，占出席会议有表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数0%。

  10、《关于信息化建设项目资金使用的议案》

  该议案表决结果为：同意220,853,038股，占出席会议有表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数0%。

  11、《关于变更新型乳化剂建设项目资金来源的议案》

  该议案表决结果为：同意220,853,038股，占出席会议有表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数0%。

  四、律师出具的法律意见

  北京万商天勤律师事务所王冠律师出席了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，符合关法律、法规等规范性文件以及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格，真实、合法、有效；相关议案表决程序和表决结果符合相关法律、法规等规范性文件以及《公司章程》的规定。

  特此公告

  四川雅化实业集团股份有限公司

  董事会

  2012年4月13日

  证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2012-17

  四川雅化实业集团股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称"本公司"）董事会于2012年4月2日以专人送达、传真的方式向全体董事和监事发出了关于召开公司第一届董事会第二十次会议的通知。会议于2011年4月13日在本公司会议室召开。会议应到董事九名，实到九名，三名监事列席了会议。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案进行了审议。

  会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议形成如下决议：

  1、以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于雅化集团绵阳实业有限公司与绵阳市科技城发展投资（集团）有限公司进行资产置换的议案》。

  公司下属全资子公司雅化集团绵阳实业有限公司（简称"绵阳公司"）因生产线技改建设需要，拟对产成品库进行扩能技改，在绵阳市政府和游仙区政府的协调下，同意与绵阳市科技城发展投资（集团）有限公司（简称"绵阳科技城投资公司"）就各自拥有的库区占用土地使用权及其地面附着物进行置换。双方拟以各自拥有的资产通过与对方进行产权置换的方式，各自取得对方的国有土地使用权及其地面附着物的所有权，置换资产按相关法律法规要求办理，预计绵阳公司本次资产置换需以现金方式补差价约为贰仟万元人民币。授权绵阳公司总经理按上述原则具体组织办理并签署相关法律文件。

  2、以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于建立<审计委员会年报工作规程>和<外部信息使用人管理制度>的议案》。

  为加强公司内部控制，完善公司治理，提高上市公司经营管理和规范运作水平，保护投资者合法权益。公司根据《公司法》、《证券法》相关法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所出具的规范性法律文件要求并结合公司实际情况，组织拟定了《审计委员会年报工作规程》和《外部信息使用人管理制度》，本次董事会审议通过后实施。

  《审计委员会年报工作规程》和《外部信息使用人管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  3、以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于在组织构架中增设市场部的议案》。

  为进一步整合集团市场资源，加强和规范集团市场管理，拟设立集团市场部，集团市场部是集团市场管理的职能部门，在集团的领导下统筹管理全集团市场工作，主要承担与市场相关的职责，集团市场部由营销总监分管。

  特此公告。

  四川雅化实业集团股份有限公司

  董事会

  2012年4月13日

  证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2012-18

  四川雅化实业集团股份有限公司下属

  全资子公司雅化集团绵阳实业有限公司关于资产置换的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、雅化集团绵阳实业有限公司（简称"绵阳公司"）因生产线技改建设的需要，在绵阳市政府和游仙区政府的协调下，同意与绵阳市科技城发展投资（集团）有限公司（简称"绵阳科技城投资公司"）就各自拥有的库区占用土地使用权及其地面附着物进行置换。

  2、公司及下属全资子公司绵阳公司与绵阳科技城投资公司不存在关联关系，不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、本次资产置换已经公司第一届董事会第二十次会议审议批准，未达到股东大会的审批标准，不需要公司股东大会审议批准。

  二、交易对方的基本情况

  交易对方的名称：绵阳市科技城发展投资（集团）有限公司

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  注册地：绵阳科教创业园区

  法定代表人：蒋代明

  注册资本：（人民币）伍亿元

  营业执照注册号：510708000001914（1-1）

  经营业务范围：对高新技术产业、工业、商业、房地产业、生物工程、医药、医药器械、计算机软件及网络技术的投资，辖区土地综合开发，城市基础设施建设，计算机软件、硬件的设计、开发、销售，建筑材料、电子产品、通讯器材（不含无线电发射设备）。化工产品（易燃易爆品除外）销售。

  股东及实际控制人：绵阳市国有资产监督管理委员会。

  交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，也不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、标的资产概况

  （1）绵阳公司用于与绵阳科技城投资公司进行产权置换的土地及地面附着物位于绵阳市游仙区新桥镇东华村三社，产权置换物为土地、房屋、构筑物及设备等。

  绵阳科技城投资公司用于与绵阳公司进行产权置换的土地及地面附着物位于绵阳市仙海风景区沉抗镇，产权置换物为土地、房屋及构筑物等。

  （2）该项资产的价值如下：

  绵阳公司用于置换资产的评估值为10,439,439.00元。

  绵阳科技城投资公司用于置换资产的评估值为30,777,210.00元。

  2、公司根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定，本次置换的资产已经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构北京湘资国际资产评估有限公司进行评估，并出具湘资国际评字（2011）第008号、第009号评估报告。

  四、交易协议的主要内容

  1、双方拟以各自的上述资产通过与对方进行产权置换的方式，各自取得对方的国有土地使用权及其地面附着物的所有权。经资产评估机构评估并经双方确认，绵阳公司资产总价值为1,040万元，绵阳科技城投资公司资产总价值为3,070元。因资产置换产生的价值差价，绵阳科技城投资公司同意绵阳公司支付资产置换差价2000万元（大写：贰仟万元人民币）。本次置换所需资金由绵阳公司以自有资金解决。

  双方约定在合同生效后十个工作日内支付1600万元（大写人民币壹仟陆佰万元整）差价款，办理完成约定的国有土地使用权证的变更登记手续并均取得对方全部置换资产的《国有土地使用权证》后十个工作日内一次性付清余下的资产置换差价款。

  在办理国有土地使用权证的变更登记手续时，所产生的税费和其他费用，按国家规定的承担方式分别由各自承担。

  2、本次交易定价主要依据评估机构的评估结果，经双方协商确定。

  3、绵阳科技城投资公司在收到绵阳公司第一笔资产置换差价款后，双方均开始着手办理上述国有土地使用权证的变更登记手续，双方各自向对方提供办理权证变更登记时所需的全部法律文件，双方积极地向对方尽到全部的协助义务。

  4、违约责任：合同生效后，甲乙双方均应按照合同约定的时间先后顺序全面履行各项义务。若一方违约，违约方应向守约方支付违约金，违约金为本合同置换差价款总额的10%，造成损失的，违约方还应赔偿守约方的全部损失。

  五、其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生关联交易。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  本次库房转换完成后，公司民爆产成品库房及内外部安全环境将得到全面改善，能有效满足绵阳公司现有产业对仓储的需要，为绵阳公司的持续发展奠定坚实的基础。

  七、备查文件

  1、董事会决议。

  2、独立董事意见。

  3、资产置换协议。

  四川雅化实业集团股份有限公司董事会

  2012年4月13日