证券时报多媒体数字报

证券代码：６０００５２ 证券简称：浙江广厦 公告编号：临２０１２－１３

浙江广厦股份有限公司

七届五次董事会决议公告

暨召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江广厦股份有限公司第七届董事会第五次会议通知于２０１２年４月１日以传真、电子邮件方式送达全体董事。会议于２０１２年４月１２日下午１４时在杭州华侨饭店召开。会议应到董事９名，实际出席会议的董事８名（楼明、楼江跃、张汉文、汪涛、杜鹤鸣、杨玉林、孙笑侠、辛金国亲自出席会议），委托出席会议董事１名（独立董事陈凌因公务未能亲自出席会议，委托独立董事辛金国出席并代为行使表决权）。公司监事及部分高管人员列席了会议。会议召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和公司章程的要求。会议由董事长杨玉林先生主持，会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了《公司２０１１年年度报告及摘要》；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配预案的提案》；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

经天健会计师事务所审计，公司２０１１年度实现净利润（归属于上市公司股东２８６，０１１，９１４．９２元，未分配利润９７３，１６６，０１２．００元。

考虑到未来宏观经济形势仍不容乐观，房地产调控政策短期内难以放松，为保证公司的稳健发展，保持健康的财务状况和现金流量，公司董事会拟定２０１１年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。未分配利润主要用于补充流动资金和项目再投入。

五、审议通过了《关于续聘公司２０１２年度会计师事务所的提案》；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度的财务审计机构，审计费用为１００万元（不包含审计期间差旅费）。

２０１１年，公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）报酬共计１０２．５４万元。

六、审议通过了《关于对２０１２年度日常关联交易预测的提案》；

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。关联董事楼明、楼江跃、张汉文、杜鹤鸣、汪涛回避表决。具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

七、审议通过了《关于修订＜内幕信息知情人登记管理制度＞的提案》；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

八、审议通过了《关于召开公司２０１１年年度股东大会的提案》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

（一）会议时间：２０１２年５月１５日上午１０时；

（二）会议地点：浙江省东阳市蓝天白云会展中心会议室

（三）会议审议内容

１、审议公司２０１１年度董事会工作报告；

２、审议公司２０１１年度监事会工作报告；

３、审议公司２０１１年度报告及摘要；

４、审议公司２０１１年度财务决算报告；

５、审议公司２０１１年度利润分配预案；

６、审议关于续聘２０１２年度会计师事务所的提案；

７、审议公司２０１２年日常关联交易的提案。

（四）会议听取内容

独立董事述职

（五）会议出席对象

２０１２年５月８日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东、公司全体董、监事及高级管理人员、公司聘请的律师及其他相关人员。股东因故不能出席会议的，可书面委托代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司股东。

（六）会议登记方法

符合上述条件的股东需持本人身份证、股东账户卡；个人股东代理人需持本人身份证、书面的股东授权委托书及委托人股东账户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人营业执照复印件及法人授权委托书于２０１２年５月９日、１０日（上午９：００到下午３：００）到公司董事会办公室登记（异地股东可用信函或传真方式登记）。

公司地址：浙江省杭州市玉古路１６６号

邮 编：３１１１００

电 话：０５７１－８７９７４１７６

传 真：０５７１－８５１２５３５５

联 系 人：包宇芬、邹瑜、彭平

会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

以上第一项至第六项提案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

特此公告。

浙江广厦股份有限公司董事会

二○一二年四月十四日

授 权 委 托 书

兹全权委托 ＿＿＿＿＿先生／女士代表本公司（个人）出席浙江广厦股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人盖章（签名）：     委托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人持股数：     委托人股东账号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人签名：     受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人权限：

１、审议公司２０１１年度董事会工作报告； 同意（ ）反对（ ）弃权（ ）

２、审议公司２０１１年度监事会工作报告；同意（ ）反对（ ）弃权（ ）

３、审议公司２０１１年度报告及摘要；同意（ ）反对（ ）弃权（ ）

４、审议公司２０１１年度财务决算报告；同意（ ）反对（ ）弃权（ ）

５、审议公司２０１１年度利润分配预案；同意（ ）反对（ ）弃权（ ）

６、审议关于续聘２０１２年度会计师事务所的提案；同意（）反对（）弃权（ ）

７、审议公司２０１２年日常关联交易的提案。同意（ ）反对（ ）弃权（ ）

如有临时提案，受托人（有／无）权对临时提案行使表决权。

委托日期： ，本委托书有限期限至 年 月 日止。

注：１、本授权委托书剪报或复印有效；

２、委托人为法人，应加盖法人公章及法定代表人签字；

３、委托人应对受托人的权限予以明确，受托人是否可以按自己意思进行表决；若否，请在委托人权限中填写对各个审议事项表决。

证券代码：６０００５２ 证券简称：浙江广厦 公告编号：临２０１２－１２

浙江广厦股份有限公司

七届二次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江广厦股份有限公司七届二次监事会会议通知于２０１２年３月３０日以传真、电子邮件方式送达全体监事。会议于２０１２年４月１２日在杭州华侨饭店召开。会议应到监事３名，实到监事３名（楼金生、邹瑜、杨勇出席），会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过了如下决议：

一、审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》（３票同意，０票反对，０票弃权），并提交２０１１年年度股东大会审议批准。

二、审议通过了《公司２０１１年年度报告及年报摘要》（３票同意，０票反对，０票弃权），并提交２０１１年年度股东大会审议批准。

公司监事会对董事会编制的２０１１年度报告提出如下审核意见：

１、公司２０１１年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１１年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

因此，监事会保证公司２０１１年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

三、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》（３票同意，０票反对，０票弃权），并提交２０１１年年度股东大会审议批准。

特此公告。

浙江广厦股份有限公司

监 事 会

二〇一二年四月十四日

证券代码：６０００５２ 证券简称：浙江广厦 公告编号：临２０１２－１４

浙江广厦股份有限公司

关于对２０１２年度日常关联交易预测的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司预计２０１２年度将发生的日常关联交易类别主要是采购商品、接受劳务、受托经营等，主要是本公司及其子公司与控股股东广厦控股集团有限公司及其下属子公司之间发生的日常关联交易；

● 关联人回避事宜：公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于对２０１２年度日常关联交易预测的提案》，关联董事回避表决；

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司与关联方日常关联交易建立在平等、互利的基础上，符合公司整体经营发展战略。

一、关联交易概述

１、２０１１年度日常关联交易执行情况

公司第六届董事会第二十一次会议、２０１０年年度股东大会审议审议通过了《公司２０１１年度日常关联交易的提案》，２０１１年关联交易预测与实际发生金额如下：

（单位：万元）

（１）日常关联交易

（２）子公司开发项目工程情况 （单位：万元）

２、２０１２年日常关联交易基本情况预测

（单位：万元）

（１）日常关联交易

（２）２０１２年子公司开发项目工程情况 （单位：万元）

关联公司可能会在上述项目中中标。公司将严格遵循公开、公平、公正的原则，不断加强各项目工程市场化参与程度，严格把控关联交易决策程序；同时综合考虑市场等多方因素，适时对开工量及工程进度作出合理调整。基于上述原因，全年实际关联交易金额与预计金额会产生一定的差异。

二、关联方介绍

１、广厦控股集团有限公司，注册资本：１０亿元；法定代表人：楼明；住所：杭州市玉古路１６６号３楼；经营范围：从从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资、信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并，实业投资。

与本公司的关联关系：本公司的控股股东，为本公司关联法人。

２、广厦建设集团有限责任公司，注册资本：３亿元；法定代表人：何勇；住所：杭州市玉古路１６６号；经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包二级，建筑装修装饰工程一级等。

与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，为本公司关联法人。

３、 杭州建工集团有限责任公司，注册资本：１．６亿元，法定代表人：来连毛；住所：杭州市西湖区天目山路３０６号，经营范围：房屋建筑工程承包一级，机电安装工程承包二级等。

与本公司关联关系：本公司控股股东控制的企业，为本公司关联法人。

４、浙江省东阳第三建筑工程有限公司，注册资本：８．４亿元，法定代表人：楼正文；住所：吴宁镇振兴路１号，经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级、建筑装修装饰工程专业承包一级等。

与本公司关联关系：本公司控股股东的控股子公司，为本公司关联法人。

５、浙江广厦东阳古建园林工程有限公司，注册资本：２０００万元；法定代表人：王丽亚；住所：东阳市吴宁东路９８号；经营范围：园林古建筑工程施工，城市园林绿化施工，养护，市政公用工程施工，建筑装饰工程施工；园林建筑装饰材料、工艺品销售。

与本公司关联关系：本公司控股股东控制的企业，为本公司关联法人。

６、浙江广厦物业管理有限公司，注册资本：５００万元；法定代表人：汤红莺；住所：杭州市朝晖区６８号绿洲花园１２号楼２楼；经营范围：物业管理，家政服务，园林绿化。

与本公司关联关系：本公司控股股东控制的企业，为本公司关联法人。

７、浙江广厦建筑设计研究有限公司，注册资本：６００万元；法定代表人：蒋未名；住所：杭州市解放路４０号１幢一层；经营范围：建筑设计、装饰设计、信息咨询及相关技术的服务、开发，晒图。

与本公司关联关系：本公司控股股东控制的企业，为本公司关联法人。

８、上海飞轮实业有限公司，注册资本：２９４１万元；法定代表人：杜承尧；住所：上海市老沪闵路８０９号；经营范围：有色金属制造、销售，金属和非金属原料、金属和非金属矿产品、建筑材料销售，有色金属加工机械和设备制造，自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。

与本公司关联关系：本公司控股股东控制的企业，为本公司关联法人。

９、浙江青年传媒集团有限公司，注册资本：２０００万元；法定代表人：楼忠福；住所：杭州市中河北路７３－７７号意盛花苑商务楼；经营范围：设计、制作、代理、发布国内各类广告：国内版（除港澳台）图书报刊批发零售，房屋中介服务，汽车中介服务。

与本公司关联关系：本公司控股股东的控股子公司，为本公司关联法人。

１０、杭州环湖大酒店有限公司，注册资本：９３４．９万元；法定代表人：楼忠福；住所：杭州市上城区延安路２０９号；经营范围：服务：住宿、照相、美发等；出租：结婚礼服，自行车；批发、零售：视频，百货等。

与本公司关联关系：本公司实际控制人控制的企业，为本公司关联法人。

１１、陕西广厦物业管理有限公司，注册资本：３００万元；法定代表人：陈勇明；住所：西安市未央区凤城路１０号；经营范围：物业管理、房地产信息咨询及配套服务；家政服务。

与本公司关联关系：本公司控股股东的控股子公司，为本公司关联法人。

三、关联方履约能力分析

本公司及子公司与上述公司发生的关联交易系正常的生产经营所需。上述关联方依法存续，资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，不会对双方日常交易带来风险。

四、关联交易的定价政策

公司与关联方就提供或接受劳务、购买或出售商品方面的关联交易决策程序为：交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，按政府有关部门规定的程序和要求经招投标确定交易对方及交易价格。

五、交易对上市公司的影响

上述关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，日常关联交易定价公允、不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司的独立性带来影响，公司也不会对关联方形成依赖。

六、独立董事意见

独立董事就公司上述日常关联交易事项进行了认真审查，并发表了独立意见，认为公司第七届董事会第五次会议审议和表决《关于对２０１２年度日常关联交易预测的提案》的程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司日常关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司的发展，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

七、其他

《关于对２０１２年度日常关联交易预测的提案》尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

八、备查文件目录

１． 浙江广厦股份有限公司七届五次董事会会议决议

２． 浙江广厦股份有限公司独立董事的独立意见

浙江广厦股份有限公司董事会

二〇一二年四月十四日