证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司董事会已于２０１２ 年３月２０日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登了《中国民生银行股份有限公司关于召开２０１２ 年第二次临时股东大会、２０１２年第一次Ａ 股类别股东大会和２０１２年第一次Ｈ 股类别股东大会的通知》（临２０１２－００９号）；并根据本公司第六届董事会第一次会议决议于２０１２年４月１１日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登了《中国民生银行股份有限公司关于撤销＜关于延长中国民生银行股份有限公司新增发行Ｈ股决议有效期及授权董事会及获授权人士办理相关事宜授权期的议案＞的公告》（临２０１２－０２２号）。为使广大股东周知并能按时参会，根据相关规定的要求，现公告公司召开２０１２ 年第二次临时股东大会、２０１２年第一次Ａ 股类别股东大会和２０１２年第一次Ｈ 股类别股东大会的第二次通知。

●重要提示：

●股权登记日：２０１２年４月６日（星期五）

●会议报名日：２０１２年４月２７日（星期五）

●会议召开日：２０１２年５月３日（星期四）

●会议地点：中国北京市海淀区中关村南大街１号友谊宾馆嘉宾楼第五会议室

●网络投票时间：２０１２年５月３日（星期四）９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００

●会议方式：现场会议、现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的所有参加网络投票的Ａ股股东就议案１在２０１２年第二次临时股东大会上的投票，将视同在２０１２年第一次Ａ股类别股东大会上作出相同的投票；参加现场会议的Ａ股股东将分别在２０１２年第二次临时股东大会和２０１２年第一次Ａ股类别股东大会会议上投票。

●议案：

（一）特别决议案

１、 关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行Ａ股可转换公司债券决议有效期及授权董事会及获授权人士办理相关事宜授权期的议案。

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，公司董事会决定于２０１２年５月３日（星期四）１４：００在中国北京召开公司２０１２年第二次临时股东大会、２０１２年第一次Ａ股类别股东大会和２０１２年第一次Ｈ股类别股东大会。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现将有关事宜通知如下：

一、召开２０１２年第二次临时股东大会、２０１２年第一次Ａ股类别股东大会和２０１２年第一次Ｈ股类别股东大会基本情况

（一）召开时间

２０１２年５月３日（星期四）１４：００，会议时间预计为半天

（二）召开地点

中国北京市海淀区中关村南大街１号友谊宾馆嘉宾楼第五会议室

（三）召集人

本公司董事会

（四）网络投票时间

２０１２年５月３日（星期四）９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００

（五）召开方式和表决方式

现场会议、现场投票和网络投票相结合的表决方式。

Ａ股股东既可以参加现场投票，也可以通过互联网参加网络投票。本公司将通过上海证券交易所交易系统向Ａ股股东提供网络形式的投票平台，Ａ股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，如果同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

二、２０１２年第二次临时股东大会审议事项

（一）特别决议案

１、 关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行Ａ股可转换公司债券决议有效期及授权董事会及获授权人士办理相关事宜授权期的议案（本议案内容详见本公告附件１）。

三、２０１２年第一次Ａ股类别股东大会审议事项

（一）特别决议案

１、 关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行Ａ股可转换公司债券决议有效期及授权董事会及获授权人士办理相关事宜授权期的议案（本议案内容详见本公告附件１）。

四、２０１２年第一次Ｈ股类别股东大会审议事项

（一）特别决议案

１、 关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行Ａ股可转换公司债券决议有效期及授权董事会及获授权人士办理相关事宜授权期的议案（本议案内容详见本公告附件１）。

注：① 有关董事会审议上述议案的情况，请见本公司于２０１２年２月２３日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及本公司网站（ｗｗｗ．ｃｍｂｃ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的本公司董事会决议公告。

② 鉴于本公司已于２０１２年４月２日根据中国证监会关于Ｈ股发行的批准完成本次Ｈ股发行，本公司第六届董事会第一次会议决议撤销原定于２０１２年第二次临时股东大会、２０１２年第一次Ａ股类别股东大会和２０１２年第一次Ｈ股类别股东大会上审议的《关于延长中国民生银行股份有限公司新增发行Ｈ股决议有效期及授权董事会及获授权人士办理相关事宜授权期的议案》。

五、出席／列席２０１２年第二次临时股东大会、２０１２年第一次Ａ股类别股东大会和２０１２年第一次Ｈ股类别股东大会对象

１、２０１２年第二次临时股东大会：截至２０１２年４月６日（星期五）１５：００整上海证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在Ａ股股东登记册的民生银行（股票代码：６０００１６）所有Ａ股股东（以下简称“Ａ股股东”）；和截至２０１２年３月９日（星期五）营业时间结束时名列在香港中央证券登记有限公司Ｈ股股东登记册的民生银行（股票代码：０１９８８）Ｈ股持有人（以下简称“Ｈ股股东”）；

２、２０１２年第一次Ａ股类别股东大会：截至２０１２年４月６日（星期五）１５：００整上海证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在Ａ股股东登记册的公司Ａ股股东；

３、２０１２年第一次Ｈ股类别股东大会：截至２０１２年３月９日（星期五）营业时间结束时名列在香港中央证券登记有限公司Ｈ股股东登记册的公司Ｈ股股东；

４、Ａ股股东、Ｈ股股东及其授权委托的代理人；

有权出席和表决的股东有权委托一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为本公司的股东。２０１２年第二次临时股东大会授权委托书范本和２０１２年第一次Ａ股类别股东大会授权委托书范本详见本公告附件３，２０１２年第一次Ｈ股类别股东大会授权委托书范本请参阅本公司于Ｈ股市场发布的有关公告。

５、本公司董事、监事、高级管理人员；

６、本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

六、２０１２年第二次临时股东大会、２０１２年第一次Ａ股类别股东大会和２０１２年第一次Ｈ股类别股东大会登记方法

１、出席登记时间：２０１２年４月２７日（星期五）９：００—１１：３０，１４：００—１６：３０

２、出席登记地点：中国北京市海淀区中关村南大街１号友谊宾馆嘉宾楼一层

３、出席登记手续：

（１）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；

（２）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

（３）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

七、融资融券试点券商参与股东大会的投票方式

融资融券试点券商（简称券商）可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统（简称会员投票系统），按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。通过会员投票系统进行投票的券商，应当及时告知本公司其通过会员投票系统进行投票的相关事宜，投票时间为２０１２年５月３日（星期四）９：３０—１５：００，网址为：ｗｗｗ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ。

八、其它事项

１、会议联系方法：

联系地址：中国北京市海淀区中关村南大街１号友谊宾馆嘉宾楼中国民生银行股份有限公司董事会办公室

邮政编码：１００８７３

联系人：李小姐、周小姐

联系电话：０１０—６８９４６６６９－５８０７、５８１１，６８９４６７９０

传真：０１０—６８４６６７９６

２、与会人员交通及食宿费用自理。

３、本次股东大会会议资料请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和本公司网站（ｗｗｗ．ｃｍｂｃ．ｃｏｍ．ｃｎ）

九、备查文件目录

１、 中国民生银行股份有限公司第五届董事会第九次临时会议决议公告；

２、 中国民生银行股份有限公司第六届董事会第一次会议决议公告；

３、 中国民生银行股份有限公司关于撤销《关于延长中国民生银行股份有限公司新增发行Ｈ股决议有效期及授权董事会及获授权人士办理相关事宜授权期的议案》的公告；

４、 中国民生银行股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会、２０１２年第一次Ａ股类别股东大会和２０１２年第一次Ｈ股类别股东大会的通知。

特此公告

中国民生银行股份有限公司董事会

２０１２年４月１４日

附件：

１、 关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行Ａ股可转换公司债券决议有效期及授权董事会及获授权人士办理相关事宜授权期的议案；

２、 投资者参加网络投票的操作流程；

３、 中国民生银行股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会、２０１２年第一次Ａ股类别股东大会授权委托书。

附件１：

关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行Ａ股可转换公司债券

决议有效期及授权董事会及获授权人士办理相关事宜授权期的议案

各位股东：

鉴于中国民生银行股份有限公司（以下简称“公司”）申请发行Ａ股可转债的工作尚在进行中，而原２０１１年５月４日公司２０１１年第一次临时股东大会、２０１１年第一次Ａ股类别股东大会和２０１１年第一次Ｈ股类别股东大会通过的公开发行Ａ股可转换公司债券决议的有效期及授权董事会及获授权人士办理与Ａ股可转债发行及上市相关事项的授权期即将届满。为此，公司董事会决定提请临时股东大会和类别股东大会延长Ａ股可转债的决议有效期十二个月，并相应延长股东大会授权董事会及获授权人士办理公开发行Ａ股可转债全部事项授权期限十二个月。具体如下：

一、本次决议的有效期

本次延长公开发行Ａ股可转债决议的有效期为公司临时股东大会和类别股东大会审议通过延长Ａ股可转债决议的有效期之日起十二个月。

二、关于本次发行可转债授权事宜

提请股东大会及类别股东大会授权董事会，并由董事会转授权行长在股东大会审议通过的框架和原则下、在本次发行可转债决议有效期内（涉及转股事宜则在转股期限内），全权办理本次发行可转债相关事宜，包括但不限于：

１、制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行时机、发行方式、发行对象、债券利率、转股价格、赎回条款、向原Ａ股股东优先配售的金额、募集资金专项账户，以及其他与发行方案及未来转股相关的一切事宜；

２、如国家对可转债有新的规定、有关监管部门有新的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的可转债的发行方案进行相应调整；

３、根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料；

４、修改、签署、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议等）；

５、根据本次可转债发行和转股情况适时修改本公司公司章程中与可转债发行及注册资本相关的条款，并办理本公司章程修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

６、在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本公司的实际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；

７、办理与本次发行的可转债的相关其他事宜；

８、本次发行可转债授权事宜为公司临时股东大会和类别股东大会审议通过延长Ａ股可转债决议的有效期之日起十二个月。

附件２：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：２０１２年５月３日

一、投票流程

１、投票代码

２、 表决方法

（１）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

（２）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

３、表决意见

４、买卖方向：均为买入

二、投票举例

１、股权登记日Ａ股收市后，持有“民生银行”Ａ 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

２、股权登记日Ａ股收市后，持有“民生银行”Ａ 股的投资者拟对２０１２年第二次临时股东大会各项议案分项表决，如拟对２０１２年第二次临时股东大会议案１《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行Ａ股可转换公司债券决议有效期及授权董事会及获授权人士办理相关事宜授权期的议案》投同意票，应申报如下：

３、股权登记日Ａ股收市后，持有“民生银行”Ａ 股的投资者拟对２０１２年第二次临时股东大会各项议案分项表决，如拟对２０１２年第二次临时股东大会议案１《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行Ａ股可转换公司债券决议有效期及授权董事会及获授权人士办理相关事宜授权期的议案》投反对票，应申报如下：

４、股权登记日Ａ 股收市后，持有“民生银行”Ａ 股的投资者拟对２０１２年第二次临时股东大会各项议案分项表决，如拟对２０１２年第二次临时股东大会议案１《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行Ａ股可转换公司债券决议有效期及授权董事会及获授权人士办理相关事宜授权期的议案》投弃权票，应申报如下：

三、投票注意事项

１、 股东通过上海证券交易所交易系统对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

２、 对于股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

３、 由于网络投票系统的限制，公司将只能对本次会议统一设置一个网络投票窗口并仅能向Ａ 股股东提供一次网络投票机会，特此提请Ａ 股股东注意：所有参加网络投票的Ａ 股股东在２０１２ 年第二次临时股东大会上投票，将视同其在２０１２年第一次Ａ 股类别股东大会上就相同议案作出相同的投票；

４、 网络投票期间，如投票系统发生异常，则本次会议进程按当日通知。

附件３：

中国民生银行股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会、２０１２年第一次Ａ股类别股东大会授权委托书

委托人姓名：

委托人身份证号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号：

本人（本公司）作为中国民生银行股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于２０１２年５月３日召开的中国民生银行股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会、２０１２年第一次Ａ股类别股东大会，并按照下列权限代为行使表决权。

投票指示：