证券时报多媒体数字报

股票简称：海马汽车 股票代码：０００５７２ 编号：２０１２－２０

海马汽车集团股份有限公司董事会

七届二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海马汽车集团股份有限公司董事会七届二十四次会议于２０１２年４月１日以电子邮件等方式发出会议通知，并于４月１３日在公司会议室召开。符合公司法及本公司章程的规定。

本次会议应出席会议的董事８人，实到董事７人，授权委托１人，符合法定人数。景柱董事长因公务原因未能出席，授权委托秦全权董事主持并行使除《关于日常关联交易事项的议案（二）》之外的其它议案表决权，授权委托赵树华董事行使《关于日常关联交易事项的议案（二）》的表决权。公司监事会成员、公司高级管理人员列席会议。会议通报了年审会计师事务所对公司２０１１年度审计工作的总结报告，听取了独立董事徐兴尧、申昌明、魏建舟的２０１１年度述职报告。审议通过了以下议案：

一、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《２０１１年度工作报告及２０１２年工作计划》，并将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

二、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《公司２０１１年度财务决算报告》，并将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

三、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《公司２０１１年度利润分配预案》，并将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

会议同意公司２０１１年度不进行利润分配，亦不以公积金转增股本。公司未分配利润将用于公司２０１２年度经营和投资并滚存至以后年度分配。

四、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。（详见同日刊登于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《２０１１年度内部控制自我评价报告》）

五、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《公司２０１１年年度报告全文及摘要》，并将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。（详见同日刊登于巨潮资讯网上的《公司２０１１年年度报告全文及摘要》）

六、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（详见同日刊登于巨潮资讯网上的《募集资金专项审核报告》）

七、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于审计机构续聘及２０１１年度会计报表审计报酬的议案》，并将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

会议同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度会计报表的审计机构，聘期一年。２０１１年度会计报表审计报酬为４８万元。

八、关联董事景柱、杨建中、秦全权、胡群、赵树华回避表决。以３票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于日常关联交易事项的议案（一）》，并将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。（该事项将另行公告）

九、关联董事秦全权、胡群回避表决。以６票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于日常关联交易事项的议案（二）》，并将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。（该事项将另行公告）

十、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于前期会计差错更正的议案》。（详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于前期会计差错更正事项的公告》）

十一、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于公司２０１１年度证券投资情况的专项说明》。（详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于公司２０１１年度证券投资情况的专项说明》）

十二、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》，并将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

会议同意将原第十一条修订为：“董事会会议主要以现场会议方式召开。在能够保证参会人员开展即时交流讨论的前提下，通过视频、电话、网络等方式召开的会议视同现场会议。对于内容简单、时间紧急的议案，董事会会议可以采用通讯表决方式召开。对于涉及利润分配方案、薪酬方案、重要投资、重大资产处置及其他对公司产生重大影响的议案，董事会会议原则上不采用通讯表决方式召开。”

十三、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于修订＜总裁工作细则＞的议案》。

会议同意将原第二十一条第（二）款修订为：“列席人员：与会议研究内容有关的管理部门（或下属企业）的负责人；独立董事。”

十四、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于推举公司第八届董事会董事候选人的议案》，并提交公司２０１１年度股东大会审议。

按照公司章程的相关规定，经推荐产生公司第八届董事会董事候选人。

董事候选人名单：景柱、杨建中、秦全权、胡群、赵树华、徐兴尧、魏建舟、韩旭。其中，徐兴尧、魏建舟、韩旭为独立董事候选人。（候选人简历详见附件）

独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

十五、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。（该事项将另行公告）

海马汽车集团股份有限公司董事会

二〇一二年四月十三日

附：董事候选人简历

景柱，男，１９６６年生，管理学博士，应用经济学博士后，教授级高级工程师。现任本公司董事长，兼任全国工商联常委、海南省人大常委、海南省科协副主席、海南省工商联（总商会）副主席、湖南大学教授及博士生导师等。１９８８．７～２００１．１先后任海马汽车公司技术员、车间主任、总经理助理、总经理等；２００１年至２０１１年任海马投资董事长；２０１１年至今任海马投资执行董事。未持有本公司股份，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

杨建中，男，１９５６年生，大学本科，高级工程师。现任本公司副董事长、海马轿车董事长。１９７８年～１９８９年先后任职于广州军区生产建设兵团３师８团、海南农垦南田农场、航天部柳州长虹机器制造公司；１９８９年～２００４年历任海马汽车公司部长、总经理助理、副总经理等；２００４年～２００７年任海马研发总经理；２００７年至今任本公司副董事长。未持有本公司股份，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

秦全权，男，１９６０年生，大学本科，高级工程师。现任本公司董事、总裁，一汽海马副董事长。１９８２．１０～１９８５．１０任海南省第一机械厂技术员；１９８５．１０～１９８８．１０任海南汽车工业开发股份有限公司工程师；１９８８年～２０１０年历任海马汽车公司部长、总经理助理、副总经理、总经理等；２００６．１２至２０１１．４任公司副董事长。未持有本公司股份，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

胡群，男，１９６３年生，中共党员，大学本科，高级会计师、经济师。现任本公司副董事长、海南汽车执行董事。１９９５．８～１９９７．６任海南新大洲摩托车有限公司财务部部长；１９９７．６～２００２．１２任海马汽车公司副总经理；２００２．１２～２０１１．４任本公司总裁；２０１１．４至今任本公司副董事长。未持有本公司股份，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

赵树华，男，１９７２年生，中共党员，大学本科。现任本公司董事、财务总监，海马财务董事长。１９９４．２～１９９５．１任职于海南省高科技公司深圳办事处；１９９５．２～１９９７．１２任职于海南华银国际信托投资公司；１９９８．２～２００２．１２任海马汽车公司财务部部长；２００２．１２至今任本公司财务总监；２０１１．６至今任海马财务董事长。未持有本公司股份，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

徐兴尧，男，１９３８年７月生，１９６３年毕业于吉林工业大学，研究员级高级工程师。现任本公司独立董事，天津大学、吉林工业大学国家重点实验室技术委员会副主任，哈尔滨工业大学、吉林大学客座教授，中国汽车工业科技进步奖励基金委员会理事长，中国机械工程学会、中国汽车工程学会、中国内燃机工程学会常务理事；１９６３．９～１９８１．１１任第一汽车制造厂设计处技术员、副处长；１９８１．１１～１９９０．８任长春汽车研究所副书记、常务副所长、所长；１９９０．８～１９９２．１０任第一汽车制造厂副厂长；１９９２．１０～１９９９．６任第一汽车集团公司副总经理兼总工程师，１９９９．６～２００３．３退居二线，任吉林省人大常委会委员。长期从事汽车研发、设计、制造及管理方面工作，拥有逾４０年的丰富经验。１９９４年荣获“政府特殊津贴”、１９９７年被授予“全国优秀科技工作者”、２００１年荣获“中国机械工程学会科技成就奖”。未持有本公司股份，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

魏建舟，男，１９６３年生，经济学硕士，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师。１９８２．７～１９８６．８任河南灵宝新卫机械厂助理馆员；１９８９．７～１９９３．６任武汉水运工程管理学院讲师；１９９３．６～１９９４．１任海南港务局财务处会计师；１９９４．１～１９９８．３任海口港集团公司财务部科长；１９９８年３月至今任海南振华会计师事务所所长；２００９年５月至今任本公司独立董事。未持有本公司股份，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

韩旭，男，１９６８年生，机械工程博士。现任湖南大学机械与运载工程学院院长。１９９０年～１９９７年任张家口煤矿机械厂工程师；２０００年～２００４年任新加坡国立大学工程科学计算研究中心经理；２００４年至今任湖南大学教授。未持有本公司股份，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

股票简称：海马汽车 股票代码：０００５７２ 编号：２０１２－２１

海马汽车集团股份有限公司监事会

七届十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司监事会七届十七次会议于２０１２年４月１３日在公司会议室召开。应出席会议的监事３人，实到监事２人，授权委托１人，符合法定人数。陈晓峰监事因公务原因未能出席，授权委托监事会主席王鸿儒代为出席并行使表决权。会议审议通过了以下议案：

一、以３票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《监事会２０１１年度工作报告》，并将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

二、以３票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《公司２０１１年年度报告全文及摘要》。

公司监事会及监事保证公司２０１１年年度报告全文及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三、以３票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》

根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及其他有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

１、公司已根据相关监管部门规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

２、公司内部控制组织机构完整，内部审计机构及人员配备齐全到位，并独立开展工作，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

３、２０１１年度，公司没有违反深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及其他法律法规的情形发生。

综上，公司监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

四、以３票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

五、以３票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于前期会计差错更正的议案》

监事会认为本次会计差错更正符合相关法律法规的规定，真实地反映了公司的财务状况及经营成果。

六、以３票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于推举公司第八届监事会监事候选人的议案》，并将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

按照公司章程的相关规定，经推荐产生公司第八届监事会股东代表监事候选人。候选人名单：王鸿儒、陈晓峰。

海马汽车集团股份有限公司监事会

二〇一二年四月十三日

附：监事候选人简历

王鸿儒，男，１９６５年生，中共党员，大学本科，工程师。现任公司监事、党委副书记、总裁助理。曾就职于中国第一拖拉机工程机械集团公司，海南汽车销售技术服务公司，历任一汽海马人事部部长、管理本部副本部长。未持有公司股份；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

陈晓峰，男，１９６６年生，大学本科学历，工程师。现任本公司监事。１９８８ 年～２００７年先后就职海马汽车公司开发部、销售部、行政部等；２００８ 年至今就职海马地产综合管理部。未持有公司股份；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

股票简称：海马汽车 股票代码：０００５７２ 编号：２０１２－２４

海马汽车集团股份有限公司

关于前期会计差错更正事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

财政部驻海南省财政监察专员办事处于２０１１年８月８日至９月１９日对海马汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）２０１０年度会计信息质量进行了检查，并出具了《关于对海马汽车集团股份有限公司２０１０年度会计信息质量的检查结论和处理决定》（财驻琼监［２０１１］２０５号，以下简称“检查结论和处理决定”）。

公司根据该项检查结论和处理决定，对２０１０年及以前年度相关的会计差错进行了更正。同时，公司在与本公告同时发布的２０１１年度财务报告中已经充分考虑到该账务调整内容，２０１１年度财务报告中所涉及的２０１０年度数据均为该调整后的数据。现将有关情况公告如下：

一、２０１０年会计信息质量检查结论和处理决定主要内容

（一）检查结论

Ⅰ、会计核算不实

１、收入核算不实

（１）海马轿车有限公司（以下简称“海马轿车”）２００９年少计营业外收入１，２３９．９４万元，２０１０年多计营业外收入１，２３９．９４万元。

（２）公司本部及海马商务汽车有限公司（以下简称“海马商务汽车”）的其它应付款项核销不及时，推迟确认营业外收入１，６２７．４５万元。

（３）公司本部土地投资入股土地评估增值部分１，３６７．４６万元核算应确认为营业外收入，而不是投资收益。

２、成本费用核算不实

（１）海马轿车未及时结转固定资产，少计提折旧１，７２２．４２万元。

（２）公司本部未按规定转回存货跌价准备，导致多计费用１，８３６．２５万元。

（３）海马财务有限公司少计利息支出１９３．６７万元。

３、其他

（１）一汽海马汽车有限公司（以下简称“一汽海马”）销售费用核算不规范，将２０１０年度发生的销售费用在“管理费用－营销费用”科目核算。

（２）一汽海马管理费用核算不规范，将应在营业外支出科目中列支的费用计入“管理费用－法律审计咨询费”科目。

Ⅱ、未计提申报缴纳税款

１、海马商务汽车未按规定计提申报缴纳土地转让契税７６８．９１万元。

２、公司股票投资收益未按规定缴纳营业税及附加１．０６万元。

３、一汽海马在代购原材料过程中，向货款未及时支付的客户收取的罚息，未按规定申报缴纳增值税２３．７万元。

４、一汽海马未按规定代扣代缴个人所得税５．９５万元。

５、海马轿车未按规定申报缴纳印花税４１．７１万元。

Ⅲ、海马商务汽车会计基础工作不规范，以不合法票据入账３９．６３万元。

Ⅳ、海马商务汽车明细账未及时根据股权转让协议对出资股东变更进行相应账务处理，造成账实不符。

（二）处理决定

《检查结论和处理决定》责成公司限期整改，严格按《企业会计准则》等相关规定调整账务，补缴或计提税款。并根据《会计法》第四十二条相关规定，对公司处以２万元罚款。

二、会计差错更正事项说明

根据《检查结论和处理决定》及《企业会计准则第２８号—会计政策、会计估计变更和差错更正》，公司及控股子公司对其中有关的会计事项进行了追溯调整，具体调整情况如下：

１、海马轿车追溯调整增加２００９年营业外收入１２，３９９，３０２．５０元，调减２０１０年营业外收入１２，３９９，３０２．５０元，并对其相应的所得税费用等项目进行了追溯调整。

２、公司本部追溯调整减少２０１０年投资收益１３，６７４，６１７．８５元，调整增加２０１０年营业外收入１３，６７４，６１７．８５元。

３、海马轿车追溯调整增加２０１０年累计折旧１７，２２４，２００．００元，并对其相应的营业成本等项目进行了追溯调整。

４、公司本部追溯调整减少２０１０年资产减值损失１８，３６２，４５９．８８元，并补提了法定盈余公积１，８３６，２４５．９９元。

上述会计差错的累积影响数为１，７１０，２４４．３６元。其中：调增２０１１年初未分配利润６，２４３，４７０．８１元（包含调增２０１０年初未分配利润５，７４２，４２６．９７元，调增２０１０年度归属母公司净利润２，３３７，２８９．８３元，补提盈余公积调减未分配利润１，８３６，２４５．９９元），调增盈余公积１，８３６，２４５．９９元，调减少数股东权益６，３６９，４７２．４４元。

前期财务报表有关项目调整情况如下：

公司已对上述各项前期会计差错进行了更正，２０１１年度财务报表中的比较数据已经恰当重述和充分披露。

三、独立董事意见

独立董事徐兴尧、申昌明、魏建舟对公司前期会计差错更正事项进行了审阅，认为本次会计差错更正处理，符合《企业会计准则》等相关规定，提高了公司会计信息质量，公允地反映了公司的财务状况。同时，没有对投资者的利益造成损害，同意本次会计差错更正处理。

四、公司监事会意见

公司监事会审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，认为本次会计差错更正符合相关法律法规的规定，真实地反映了公司的财务状况及经营成果。

五、会计师事务所的专项说明

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述会计差错更正出具了专项说明（信会师报字［２０１２］第１１１９９０号），认为公司对上述会计差错采用追溯重述法追溯调整前期财务报表是恰当的。（具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《关于海马汽车集团股份有限公司２０１１年度财务报告中有关追溯调整事项的专项说明》）。

特此公告

海马汽车集团股份有限公司

二〇一二年四月十三日

股票简称：海马汽车 股票代码：０００５７２ 编号：２０１２－３４

海马汽车集团股份有限公司

业绩预告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计业绩情况

１、业绩预告期间：２０１２年１月１日～２０１２年３月３１日

２、预计的业绩：同向下降

二、业绩预告预审计的情况

业绩预告未经注册会计师预审计。

三、业绩变动原因说明

受市场因素影响，以及公司产品结构调整，公司２０１２年一季度产销量同比下降，造成当期经营业绩同比下降。

四、其他相关说明

２０１２年第一季度报告具体财务数据将在季度报告中披露，敬请投资者留意。

特此公告。

海马汽车集团股份有限公司董事会

２０１２年４月１３日