证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２６３ 证券简称：大东南 公告编号：２０１２－０３

浙江大东南股份有限公司

第四届董事会第三十八次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

２０１２年４月１２日，浙江大东南股份有限公司在公司召开第四届董事会第三十八次会议。有关会议召开的通知，公司于２０１２年４月２日以电子邮件和专人送达的方式送达各位董事。本公司董事会成员８名，实际出席本次会议董事８名。监事、部分高级管理人员、浙商证券项目经理邵文曦女士列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定。会议由黄飞刚董事长主持，经出席会议的全体董事审议、书面表决后，会议形成以下决议：

一、通过《公司２０１１年度董事会工作报告》，同意将该报告提请公司２０１１年年度股东大会审议。

表决结果：赞成８票；反对０票；弃权０票。

二、通过《公司２０１１年度总经理工作报告》。

表决结果：赞成８票；反对０票；弃权０票。

三、通过《公司２０１１年年度报告》及摘要，同意将该报告提请公司２０１１年年度股东大会审议。

表决结果：赞成８票；反对０票；弃权０票。

（详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的公司２０１２－０５号公告）。

四、通过《公司２０１１年度财务决算报告》，同意将该报告提请公司２０１１年年度股东大会审议。

２０１１年度，公司实现主营业务收入１２２，９８４．６６万元，较上年同期减少１２．６０％；实现营业利润２，２２４．４１万元，较上年同期减少８２．１６％；实现归属母公司所有者的净利润７，９２２．８６万元；较上年同期增加２．３１％；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润１，１８６．２６万元，较上年同期减少８４．２８％。总资产３３５，７３１．８４万元，较上年期末增加２７．５７％；所有者权益２９８，８４９．２０万元，每股净资产４．４９元，加权平均净资产收益率４．５５％，基本每股收益０．１６元。上述财务指标已经中汇会计师事务所有限公司审计。

表决结果：赞成８票；反对０票；弃权０票。

五、通过《公司２０１１年度利润分配预案》，同意将该议案提请公司２０１１年年度股东大会审议。

经中汇会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）２０１１年度实现净利润３８，０９１，５４０．３１元，加年初未分配利润１５０，３７３，４０７．８９元，减去上年度实施的２０１０年度利润分配方案分配的现金股利４６，５７１，４０３．４０元，本年度可供分配的利润为１４１，８９３，５４４．８０元。本公司拟按２０１１年度公司（母公司）税后利润的１０％提取盈余公积３，８０９，１５４．０３元，；以２０１１年末总股本６０３，５１０，０００股为基数，向全体股东每１０ 股派发现金红利１．００元（含税），共计派发现金６０，３５１，０００．００元，剩余未分配利润滚存至以后年度再行分配。

表决结果：赞成８票；反对０票；弃权０票。

六、通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》，（《内部控制自我评价报告》详见同日中国证监会指定信息披露互联网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成８票；反对０票；弃权０票。

七、通过《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》， 同意将该议案提请公司２０１１年年度股东大会审议。

同意继续聘任中汇会计事务所有限公司担任公司２０１２年度审计机构，同意公司支付中汇会计师事务所有限公司２０１１年度财务审计报酬人民币７０万元。

表决结果：赞成８票；反对０票；弃权０票。

八、通过《公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告》， （详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的公司２０１２－０６号公告）。

表决结果：赞成８票；反对０票；弃权０票。

九、通过《关于确认浙江大东南集团有限公司对宁波万象业绩承诺实现情况的议案》， 关联董事黄飞刚、鲁仲法、黄剑鹏回避表决。

２００９年，公司通过承担集团公司对宁波万象债务的方式收购了集团公司持有的宁波万象公司７５％的股权，控股股东集团公司对宁波万象２００９年至２０１１年三年的收益进行了预测，并承诺达不到分别承诺的预测值，不足部分将在宁波万象当年的年度审计报告公布后６个月内向公司一次性补足；同时公司控股股东承诺，今后３年每年度单独披露宁波万象公司的审计报告。

大东南集团对宁波万象２００９年至２０１１年预测收益实现情况表：

单位：万元

［注１］实际实现的收益为宁波万象公司近三年税后净利润，即不含新纳入合并报表的杭州高科和惠盛公司的利润贡献。

表决结果：赞成５票；反对０票；弃权０票。

十、通过《关于公司与关联方公司签订〈产品购销关联交易框架协议〉的议案》， 关联董事黄飞刚、鲁仲法、黄剑鹏回避表决。

（１）公司与浙江大东南及出口有限公司签订《产品购销关联交易框架协议》

浙江大东南进出口有限公司与公司为同一控制下企业，本公司控股股东浙江大东南集团持有其７５％的股权。２０１１年经中汇会计师事务所审计，公司及控股子公司与浙江大东南进出口有限公司实际发生的关联交易金额为１，５９９．１６万元（其中销售１，５０６．８５万元，采购９２．３１万元），２０１２年公司预计与浙江大东南进出口有限公司发生的关联交易金额为２，３００．００万元（其中销售２，０００．００万元，采购３００．００万元），因双方可以解决彼此生产经营过程中所需材料的部分需求，同时双方在地理位置上的靠近也可减少本公司的相关运输成本和采购成本。同意公司与浙江大东南进出口有限公司根据上述预计金额签订２０１２年《产品购销关联交易框架协议》。

表决结果：赞成５票；反对０票；弃权０票。

（２）公司与诸暨大东南纸包装有限公司签订《产品购销关联交易框架协议》

诸暨大东南纸包装有限公司与公司为同一控制下企业，本公司控股股东浙江大东南集团持有其６０％的股权。２０１１年经中汇会计师事务所审计，公司及控股子公司与诸暨大东南纸包装有限公司实际发生的关联交易金额为２６３．０２万元（其中销售０万元，采购２６３．０２万元），２０１２年公司预计与诸暨大东南纸包装有限公司发生的关联交易金额为６５０．００万元（其中销售５０．００万元，采购６００．００万元），因双方可以解决彼此生产经营过程中所需材料的部分需求，同时双方在地理位置上的靠近也可减少本公司的相关运输成本和采购成本。同意公司与诸暨大东南纸包装有限公司根据上述预计金额签订２０１２年《产品购销关联交易框架协议》。

表决结果：赞成５票；反对０票；弃权０票。

（详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的公司２０１２－０７号公告）。

十一、通过《关于公司调整年产１２，０００万平方米太阳能电池封装材料项目实施主体和实施地点的议案》，同意将该议案提请公司２０１１年年度股东大会审议。

公司２０１１年非公开发行股票募集资金投资项目——年产１２，０００万平方米太阳能电池封装材料项目实施主体及实施地点均为本公司及本公司厂区，根据项目的实际情况，为了工艺流程的整体配套，顺利推动募投项目的实施，同意将其实施主体由“浙江大东南股份有限公司”调整为公司全资子公司“杭州大东南绿海包装有限公司”，实施地点由“浙江大东南股份有限公司厂区”调整为“杭州大东南绿海包装有限公司厂区”。

“年产１２，０００万平方米太阳能电池封装材料项目”已累计投入１８，８８６．５０万元，其中已采购一条５．６米幅宽、年产２７，０００吨的双向拉升聚酯薄膜生产线，三条ＥＶＡ薄膜生产挤出线，合计支付设备预付款为３１２．８８万欧元，折合人民币为２，７８６．３２万元，公司已为上述设备开立信用证保证金１．６１亿元；基建工程尚未开始。公司拟通过增加杭州绿海注册资本的方式将“年产１２，０００万平方米太阳能电池封装材料项目”实施主体调整为全资子公司“杭州大东南绿海包装有限公司”。公司及全资子公司杭州绿海将根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、中国证券监督管理委员会相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的募集资金管理制度的相关规定，尽快重新签订《募集资金四方监管协议》，并将严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。

（详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的公司２０１２－０８号公告）。

表决结果：赞成８票；反对０票；弃权０票。

十二、通过《关于聘任公司内审部经理的议案》，同意将公司董事会审计委员会提名郭琳女士担任公司内审部经理（简历详见附件），任期为三年。

表决结果：赞成８票；反对０票；弃权０票。

十三、通过《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》，（详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的公司２０１２－０９号公告）。

表决结果：赞成８票；反对０票；弃权０票。

特此公告

浙江大东南股份有限公司董事会

２０１２年４月１６日

附件：公司内审部经理简历

郭琳：２６岁，毕业于浙江万里学院会计专业，会计从业资格证。２００８年５月任宁波大东南万象科技有限公司出纳、融资部经理，２０１１年５月调任浙江大东南股份有限公司融资部经理。郭琳女士与本公司及本公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，也未持有本公司股份，不存在受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年和最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形，也不存在《公司法》第一百四十七条的规定情形。

股票代码：００２２６３ 股票简称：大东南 公告编号：２０１２－０４

浙江大东南股份有限公司

第四届监事会第十九次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

２０１２年４月１２日，浙江大东南股份有限公司在公司召开了第四届监事会第十九次会议。有关会议召开的通知，公司已于２０１２年４月２日以传真和电话方式送达各位监事，本次会议应出席监事３名，实际出席监事３名。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由召集人汪茂伦先生主持，经出席本次会议的全体监事审议、书面表决后，会议通过了以下决议：

一、审议通过《公司２０１１年年度报告》及摘要。同意将该报告提交公司２０１１年年度股东大会审议。

经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江大东南股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

二、审议通过《公司２０１１年度监事会工作报告》。同意将该报告提交公司２０１１年年度股东大会审议。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

三、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》。同意将该报告提交公司２０１１年年度股东大会审议。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

四、审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》。同意将本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

五、审议通过《公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

经审核，监事会认为：报告期内，在募集资金的使用管理上，公司按照《募集资金管理制度》和《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》的要求进行，募集资金的使用符合募投项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。报告期内，没有发生变更募集资金投资项目及用途的情况。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

六、审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于做好中小企业板上市公司２０１１年年度报告工作的通知》的有关规定，对公司内部控制自我评价发表意见如下：

公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，在查阅公司各项管理制度、了解各部门在内部控制方面所做工作的基础上，编制了《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

经审核，监事会认为公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

七、审议通过《关于公司调整年产１２，０００万平方米太阳能电池封装材料项目实施主体和实施地点的议案》。同意将本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

公司２０１１年非公开发行股票募集资金投资项目——年产１２，０００万平方米太阳能电池封装材料项目实施主体及实施地点均为本公司及本公司厂区，根据项目的实际情况，为了合理利用公司土地资源，实现工艺流程的整体配套，顺利推动募投项目的实施，同意将其实施主体由“浙江大东南股份有限公司”调整为公司全资子公司“杭州大东南绿海包装有限公司”，实施地点由“浙江大东南股份有限公司厂区”调整为“杭州大东南绿海包装有限公司厂区”。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

特此公告。

浙江大东南股份有限公司监事会

２０１２年４月１６日

股票代码：００２２６３ 股票简称：大东南 公告编号：２０１２－０６

浙江大东南股份有限公司关于

年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

１．实际募集资金金额、资金到账时间

（１）２０１０年度非公开发行募集资金

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］５２５号文核准，由主承销商浙商证券有限责任公司采用非公开发行方式，发行了人民币普通股（Ａ股）股票９８，１３８，６８６股，每股面值人民币１．００元，发行价为每股人民币６．８５元，募集资金总额为人民币６７２，２４９，９９９．１０元，扣除承销佣金及保荐费１６，０００，０００．００元后，主承销商浙商证券有限责任公司于２０１０年５月２５日汇入本公司募集资金专户，另扣减其他发行费用５，９５０，０００．００元后，本公司募集资金净额为６５０，２９９，９９９．１０元。上述募集资金业经中汇会计师事务所有限公司审验，并于２０１０年５月２５日出具了中汇会验［２０１０］１５２６号《验资报告》。

（２）２０１１年度非公开发行募集资金

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１２５３号文核准，由主承销商浙商证券有限责任公司采用非公开发行方式，发行了人民币普通股（Ａ股）股票１３７，７９５，９６６股，每股面值人民币１．００元，发行价为每股人民币９．３５元，募集资金总额为人民币１，２８８，３９２，２８２．１０元，扣除承销佣金及保荐费２５，０００，０００．００元后，主承销商浙商证券有限责任公司于２０１１年９月７日汇入本公司募集资金专户，另扣减其他发行费用２，１３７，７９６．００元后，本公司募集资金净额为１，２６１，２５４，４８６．１０元。上述募集资金业经中汇会计师事务所有限公司审验，并于２０１１年９月８日出具了中汇会验［２０１１］２２９６号《验资报告》。

２．以前年度已使用金额

（１）２０１０年度非公开发行募集资金

本公司２０１０年度非公开发行募集资金用于年产６万吨新型功能性ＢＯＰＥＴ包装薄膜建设项目、年产１．２万吨生态型食品用复合膜技改项目，非公开发行募集资金实际可使用金额为６５０，２９９，９９９．１０元，以前年度已使用金额４７４，７４５，８７０．９８元。

（２）２０１１年度非公开发行募集资金

无以前年度已使用金额情形。

３．本年度使用金额及当前余额

（１）２０１０年度非公开发行募集资金

①直接投入募集资金投资项目情况

２０１１年本公司直接投入募集资金投资项目的募集资金１６，９６３．９４万元，各项目的投入情况详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之说明。

②暂时补充流动资金情况

本公司于２０１０年１２月９日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经于２０１０年１２月２７日召开的２０１０年第二次临时股东大会审议通过，基于募集资金投资项目的实际进展情况及未来使用计划，充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司利用闲置募集资金人民币１２，０００．００万元暂时补充流动资金，自２０１０年１２月２７日起生效，期限不超过６个月。截至２０１１年６月２１日，本公司已将用于补充流动资金的１２，０００．００万元全部归还至募集资金专户。该项补充流动资金行为不存在变相改变募集资金用途的情形。

本公司于２０１１年６月２３日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，基于募集资金投资项目的实际进展情况及未来使用计划，充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司利用闲置募集资金人民币６，０００．００万元暂时补充流动资金，自２０１１年６月２３日起生效，期限不超过６个月。截至２０１１年１０月１１日，本公司已将用于补充流动资金的６，０００．００万元全部归还至募集资金专户。该项补充流动资金行为不存在变相改变募集资金用途的情形。

截至２０１１年１２月３１日，尚未使用的募集资金余额为５９１．４８万元，加上银行存款利息收入２５１．４１万元，募集资金存储专户实际余额为８４２．８９万元。

（２）２０１１年度非公开发行募集资金

①置换先期投入募集资金投资项目情况

２０１１年１月２８日至２０１１年８月３１日，公司投入募集资金投资项目的自筹资金为４，１７５．６４万元。经本公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司用募集资金置换前期投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金４，１７５．６４万元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金金额业经中汇会计师事务所有限公司２０１１年９月２３日出具的《关于浙江大东南包装股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中汇会鉴［２０１１］２３４０号）验证。

②直接投入募集资金投资项目情况

２０１１年本公司直接投入募集资金投资项目的募集资金２２，３２３．６４万元，各项目的投入情况详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之说明。

③暂时补充流动资金情况

本公司于２０１１年１０月１３日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经于２０１１年１０月３１日召开的２０１１年第二次临时股东大会审议通过，基于募集资金投资项目的实际进展情况及未来使用计划，充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司利用闲置募集资金人民币６０，０００．００万元暂时补充流动资金，自２０１１年１０月３１日起生效，期限不超过６个月。该项补充流动资金行为不存在变相改变募集资金用途的情形。

截至２０１１年１２月３１日，尚未使用的募集资金余额为 ３９，６２６．１７万元，加上银行存款利息收入１３９．３８万元，募集资金存储专户实际余额为３９，７６５．５５万元。

二、募集资金管理情况

（一） 募集资金在各银行账户的存储情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《浙江大东南包装股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。《管理制度》已经本公司２００７年１月１１日第三届董事会第二次会议和２００７年２月４日２００６年度股东大会审议通过，并经２００９年７月２５日第四届董事会第二次会议和２００９年８月２日２００９年度第二次临时股东大会修订完善。根据《管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

１． ２０１０年度非公开发行募集资金

募集资金到账后，本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国工商银行股份有限公司诸暨市支行、深圳发展银行股份有限公司杭州萧山支行三个专项账户，其中：中国农业银行股份有限公司诸暨市支行存款账户为１９－５３０１０１０４００１８２５６，中国工商银行股份有限公司诸暨市支行存款账户为１２１１０２４０２９２４５２２３１７３，深圳发展银行股份有限公司杭州萧山支行存款账户为１１０１１０６９４８０４０１。其中：中国农业银行股份有限公司诸暨市支行和中国工商银行股份有限公司诸暨市支行开户单位为浙江大东南股份有限公司，深圳发展银行股份有限公司杭州萧山支行开户单位为杭州大东南绿海包装有限公司。中国工商银行股份有限公司诸暨市支行募集资金专户（账号１２１１０２４０２９２４５２２３１７３）因资金已全部投入使用，该账户已于２０１１年２月销户。

截至２０１１年１２月３１日止，募集资金存储情况如下：

２． ２０１１年度非公开发行募集资金

募集资金到账后，本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、深圳发展银行股份有限公司杭州萧山支行、中信银行股份有限公司杭州分行、杭州银行股份有限公司科技支行四个专项账户，其中：中国农业银行股份有限公司诸暨市支行存款账户为１９－５３０１０１０４００２０９９７，深圳发展银行股份有限公司杭州萧山支行存款账户为１１０００６０９６６５２０６，中信银行股份有限公司杭州分行存款账户为７３３１０１０１８２１０００５２６９５，杭州银行股份有限公司科技支行存款账户为７７８１８１００１４０００６。其中：中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、深圳发展银行股份有限公司杭州萧山支行和中信银行股份有限公司杭州分行开户单位为浙江大东南股份有限公司，杭州银行股份有限公司科技支行开户单位为宁波绿海电子材料有限公司。

截至２０１１年１２月３１日止，募集资金存储情况如下：

（二） 募集资金三方监管协议的签订和履行情况

１． ２０１０年度非公开发行募集资金

２０１０年６月３日，本公司与保荐人浙商证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国工商银行股份有限公司诸暨市支行签订了《募集资金三方监管协议》；２０１０年６月３日，本公司与保荐人浙商证券有限责任公司、深圳发展银行股份有限公司杭州萧山支行以及实施募集资金项目的子公司杭州大东南绿海包装有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所所规定的三方监管协议范本不存在重大差异。本公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。

２． ２０１１年度非公开发行募集资金

２０１１年９月１９日，本公司与保荐人浙商证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、深圳发展银行股份有限公司杭州萧山支行、中信银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》；２０１１年９月１９日，本公司与保荐人浙商证券有限责任公司、杭州银行股份有限公司科技支行以及实施募集资金项目的子公司宁波绿海电子材料有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所所规定的三方监管协议范本不存在重大差异。本公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金实际使用情况

本年度《募集资金使用情况对照表（２０１０年度非公开发行）》详见本报告附件１。

本年度《募集资金使用情况对照表（２０１１年度非公开发行）》详见本报告附件２。

（二） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。

附件：１． 募集资金使用情况对照表（２０１０年度非公开发行）

２． 募集资金使用情况对照表（２０１１年度非公开发行）

浙江大东南股份有限公司董事会

２０１２年４月１６日

附件１

募集资金使用情况对照表（２０１０年度非公开发行）

２０１１年度

编制单位：浙江大东南股份有限公司 单位：人民币万元

［注１］年产６万吨新型功能性ＢＯＰＥＴ包装薄膜建设项目处于建设期，尚未实现效益。

［注２］年产１．２ 万吨生态型食品用（ＢＯＰＰ／ＰＰ）复合膜技改项目本期末达到预定可使用状态，预计在２０１２年将会体现其效益。

附件２

募集资金使用情况对照表（２０１１年度非公开发行）

２０１１年度

编制单位：浙江大东南股份有限公司 单位：人民币万元

［注］年产６，０００万平方米锂电池离子隔离膜项目、年产１２，０００万平方米太阳能电池封装材料项目、年产８，０００吨耐高温超薄电容膜项目正处于建设期，尚未实现效益。

股票代码：００２２６３ 股票简称：大东南 公告编号：２０１２－０７

浙江大东南股份有限公司

日常关联交易预计公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

浙江大东南股份有限公司（以下简称“大东南”或“本公司”、“公司”）预计２０１２年度向关联方浙江大东南进出口有限公司、诸暨大东南纸包装有限公司分别采购及销售产品，预计总金额２，９５０．００万元。

２０１２年４月１２日，公司第四届董事会第三十八次会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于公司与关联方公司签订＜产品购销关联交易框架协议＞的议案》。公司拟分别与浙江大东南进出口有限公司、诸暨大东南纸包装有限公司签订《产品购销关联交易框架协议》，关联董事黄飞刚先生、鲁仲法先生、黄剑鹏先生回避表决，独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了保荐意见。

（二）预计关联交易类别和金额

１、浙江大东南进出口有限公司

２、诸暨大东南纸包装有限公司

二、关联人介绍和关联关系

（一） 公司名称：浙江大东南进出口有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：诸暨市璜山镇建新路８８号

法定代表人：黄生祥

注册资本：肆仟万元

经营范围包括：从事货物及技术的进出口业务：制造、销售：农用膜、包装胶带、文具及家用胶带、不干胶、纸、瓦楞纸箱、白板纸、纸盒、绝缘材料（电容膜）、电子产品、五金建材（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

最近一期财务数据：截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产为人民币１５９，５１０，８００．１０元，净资产为人民币７９，４３１，９９８．２２元，主营业务收入为人民币３１０，５１０，３７３．５６元，净利润为人民币１８，３６６，４６３．８５元。（未经审计）

关联关系：浙江大东南集团有限公司（以下简称“集团公司”）持有该公司７５％的股权，集团公司同为该公司和大东南的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３第二项规定情形。

（二）公司名称：诸暨大东南纸包装有限公司

企业性质：中外合作企业

住所：浙江省诸暨市璜山镇建新路

法定代表人：童培根

注册资本：贰佰伍拾万美元

经营范围包括：生产、销售纸箱、纸盒、纸袋及其它纸质包装制品（以上经营范围国家有专项规定的，按规定）。

最近一期财务数据：截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产为人民币３５０，６１３，０１１．３０元，净资产为人民币１５６，１０９，６９９．４３元，主营业务收入为人民币３８８，６１４，５５２．４３元，净利润为人民币 ３７，２７７，１０６．００元。（未经审计）

关联关系：集团公司持有该公司６０％的股权，集团公司同为该公司和大东南的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３第二项规定情形。

（三）履约能力分析

上述关联公司经营情况一向良好，以往履约情况良好，截止目前上述关联方不存在向上市公司支付的款项形成坏账的情况。

三、关联交易主要内容

（一）框架协议主要内容

１．关联交易的定价政策和定价依据

本公司向上述关联方采购原材料、出售产品，交易价格参照市场价格定价；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算；本公司向关联方采购原材料付款方式为货到付款。

２．关联交易协议签署情况

公司《关于公司与关联方公司签订＜产品购销关联交易框架协议＞的议案》在获得董事会审议批准后，分别与浙江大东南进出口有限公司、诸暨大东南纸包装有限公司签订《产品购销关联交易框架协议》。协议约定有效期限为２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

１、公司与关联方浙江大东南进出口有限公司之间有着良好的互供合作关系，同时双方也能充分的保证提供合格优质的产品给对方。关联交易在同类产品销售及采购中所占的比重较小，对本公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。

２、公司与关联方诸暨大东南纸包装有限公司发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害本公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，对本公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。

五、独立董事意见

公司独立董事戴立中、陈银飞、朱锡坤对上述日常关联交易发表独立意见如下：

１．上述关联交易属于正常的商业交易行为，以市场价格为定价依据，定价公允合理；同意公司分别与浙江大东南进出口有限公司、诸暨大东南纸包装有限公司签订２０１２年《产品购销关联交易框架协议》。

２．在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序符合国家有关法规和公司章程的规定。

３．上述关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。

经充分论证，独立董事认为：公司与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

六、保荐机构及保荐代表人意见

保荐人核查了上述关联交易涉及的董事会决议及独立董事意见等，认为：

１、公司与关联方签订关联交易框架协议程序合规

（１）公司与关联方签订关联交易框架协议事项经公司于２０１２年４月１２日召开的第四届董事会第三十八次会议审议通过，关联董事黄飞刚、鲁仲法、黄剑鹏先生回避表决；

（２）公司独立董事朱锡坤、陈银飞、戴立中已对上述事宜发表独立意见，同意公司董事会的决定；

（３）上述签订关联交易框架协议事项的审批程序符合《浙江大东南股份有限公司章程》和《浙江大东南股份有限公司关联交易决策制度》的规定。

２、公司与关联方签订关联交易框架协议符合公司和全体股东的利益

（１）公司与关联方签订关联交易框架协议属于正常的商业行为，对于公司的生产经营是必要的，遵守了自愿、等价、有偿的原则；

（２）上述关联交易价格参照市场价格定价，交易价款根据约定价格和实际交易数量计算，交易结算方式清楚，没有损害上市公司及其他非关联股东的利益。

保荐人同意大东南与关联方实施上述日常关联交易并签订２０１２年《产品购销关联交易框架协议》。

七、备查文件

１、公司第四届董事会第三十八次会议决议；

２、公司独立董事关于公司第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；

(下转C27版)