证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 公司全体董事出席董事会会议。

  １．３ 公司年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．４ 公司负责人孙兆学、主管会计工作负责人王晋定及会计机构负责人（会计主管人员）魏浩水声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

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  ２．２ 联系人和联系方式

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  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

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  3.2 主要财务指标

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  ３．3 非经常性损益项目

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

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  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  １．报告期内公司整体经营情况回顾

  （１）２０１１年完成的主要经营指标及开展的主要工作

  ２０１１年是国家“十二五”发展规划的开局之年，也是公司实现下一个战略发展目标的关键之年，做好今年的工作尤为关键。在全体股东和社会各界的关心支持下，公司认真贯彻落实了董事会的各项决议，以科学发展观为指导，一方面突出生产组织管理、重点工程建设和探矿增储，另一方面抓好公司治理，充分利用融资平台，实现生产经营和企业资本运作双丰收。一年中，全体员工再接再厉，团结奋斗，取得了新的跨越。截止２０１１年底，公司主要指标继续上升，总资产达到了１８９．３０ 亿元、销售收入达到了３３１．４４ ？亿元、实现利润总额３２．８４亿元，资产负债率４６．６６％。

  ａ．各项生产经营指标再创历史新高。

  ２０１１年公司实现销售收入３３１．４４亿元，利润总额３２．８４？亿元，归属于母公司净利润１８．１７亿元，较上年度分别增加５１．４６％，４１．９６％，５１．００％；生产（加工）标准金９０．９６吨，矿产金２２．５４吨，较上年同期分别增加５．９９ ％和１４．４２％。至报告期末，公司保有黄金资源储量金金属量５７０．０５吨，铜金属量４３．０２万吨，铁矿石４０５４．２９万吨，拥有矿权１３２个，矿权面积达到了１１１８平方公里。

  ｂ．坚持资源占有和探矿增储，保障企业长远发展。

  公司继续坚定不移的推进资源增储战略，对内采取老矿山深部和周边扩展相结合，鼓励企业进行生产和地质探矿，２０１１年新增资源储量金金属量４５．７５吨、铜金属量１０．１２？万吨。其中山东鑫泰公司、湖北三鑫公司和天水李子等企业本区和周边的地质探矿工作都有了新的突破，湖北三鑫、潼关矿业、天水李子和陕西太白均新增资源储量金金属量３吨以上。对外积极开展周边整合与资源并购，本年成功收购迁西县金顶山矿业有限公司和新疆金滩公司４５％股权和安徽太平矿业周边矿权，增加了资源储量，为企业进一步整合周边资源，加快发展提供了空间。

  ｃ．基地建设和技改项目顺利推进，使公司盈利能力持续增强。

  全年完成基建投资３．３８ 亿元，完成了河北东梁低品位堆浸项目，新开工了山东鑫泰扩建项目，续建项目安徽太平和陕西久盛也取得了一定的进展。同时加强了现有生产矿山的技术改造，共投资４．３５？亿元，使包头鑫达、河北石湖、夹皮沟公司和辽宁排山楼等企业产能和利润都有一定幅度的提升。目前黄金产量在一吨以上的的主力矿山共计１１家，占公司总产量的６９．８１％；实现利润超过亿元的企业共计有９家，实现利润占公司整体利润比例超过７７％，大基地战略的效果充分显现。

  ｄ．大股东严格履行承诺，不断注入优质黄金资源。

  在公司控股股东的支持下，２０１１年公司通过非公开发行股份募集资金收购了集团公司所持有的嵩县金牛６０％的股权、河北东梁１００％的股权和德兴金山７６％的股权，新增黄金资源储量１０５吨。公司控股子公司陕西久盛通过协议转让收购了集团公司控股子公司陕西鑫元科工贸股份有限公司６９．０９％股权。上述收购完成后公司盈利能力强的黄金矿山资产显著增加，进一步巩固了公司作为国内黄金矿业龙头企业的地位。

  ｅ． 转变发展方式，履行社会责任，注重安全环保成为公司新的发展理念。

  一是投入１．８亿元资金，在公司范围内全面实施了以“管理规范化，生产安全化，工艺环保化，矿区生态化”为目标的“安全环保绿化美化”工程，使绝大多数企业的安全环保水平得到明显改善，不但赢得企业发展的主动权，而且得到了国家有关部委、地方政府和社会各界的赞扬。二是积极参与国家安监总局非煤系统“六大系统”建设标准的制定和国家环保部“黄金采选业重金属环境事件应急预案编制，湖北三鑫公司和江西金山公司“六大系统”建设分别通过了省安监局组织的验收。公司有１６家生产企业通过了国家安全标准化验收，百万吨工亡率较去年下降１７．８０％，ＣＯＤ和ＳＯ２排放比上年下降２％。２０１１年公司还荣获了“中共中央宣传部和国家安监总局等七部委联合组织开展的‘２０１１年全国安全生产月活动’优秀单位称号”。

  ｆ．充分利用资本市场，完成了再融资公司，促进了公司的快速发展。

  公司把握时机、精心运作，成功实现第二次再融资，募集资金２８亿元用于收购集团公司资产和重点矿山建设项目，有效的支持了公司的资本扩张和促进了公司的快速发展。同时创新融资方式，通过短期融资券、中期票据等多种方式，优化和调整中短期等借款比例，降低融资成本。

  ｇ．坚持规范运作，公司治理获得认可。

  公司坚持规范运作的理念，按照国家法律和监管部门的要求不断完善内部管理制度，强化了内幕信息知情人管理，切实保障维护了中小股东的利益。特别是在“解决同业竞争、减少关联交易”的过程中，大股东很好的履行了相关承诺，公司上市以来连续向公司注入优质资产，支持公司发展，获得了监管部门的认可。中金黄金公司的整体形象得到了资本市场的充分肯定，特别是进入２０１１年以来公司董事长孙兆学荣膺中央电视台“２０１１ＣＣＴＶ中国经济年度人物”，获得“功勋企业家”、“金牛最佳企业领袖奖”等奖项；公司还获得了“中国上市公司金牛奖”、“中国上市公司市值管理百佳”、“中国上市公司百强”、“２０１１年度信息披露奖提名”等奖项，集团公司还荣获“最佳大股东奖”；副总经理、董事会秘书李跃清荣获“最佳董秘”奖，在上海证券交易所的考核中被评为“优秀董秘”。

  （２）公司主营业务及其经营状况分析＠ａ．主营业务分行业、产品情况表

  单位：元 币种：人民币

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  采矿行业毛利率较上年上涨的主要原因：控股股东注入企业使公司盈利能力强的矿山企业增加。基地建设使黄金产量增加，同时通过加强管理，技术创新等措施，有效的降低了开采和选矿成本，同时市场黄金及铜产品价格也同比有较大幅度上涨。

  冶炼行业毛利率减少的主要原因是：由于公司精炼金产量增加使销售收入增加，但精炼产品毛利率低且相对固定，使得毛利率有所下降。

  黄金产品毛利率减少主要原因是：黄金精炼产量的增加，使得整体黄金产品毛利率有所下降。

  铜产品毛利率增加的主要原因是：产销量同比增加的同时铜价与同期相比增加所致。

  ｂ．主要供应商、客户情况

  ２０１１年度公司向前五名供应商采购的金额为１，２７１，９２０．８２万元，占全年采购金额的５４．５８％；向前五名客户销售的收入总额为３，１６８，０３０．８２万元，占公司全部销售收入的比例为９５．５８％。

  （３）资产及主要财务数据变动情况及说明

  ａ．报告期公司资产负债表项目同比发生重大变动的说明

  单位：人民币元

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  货币资金期末数为２，６０７，３７１，５９９．８９元，比期初数增加１１９．２７％，其主要原因是：本期募集资金导致现金流入增加等原因所致；

  应收票据期末数为３９，１６１，２８５．９６元，比期初数增加１５５．８０％，其主要原因是：本期销售货物收到的银行承兑汇票增加所致；

  应收账款期末数为２５０，４７９，１８８．４６元，比期初数增加１４８．１８％，其主要原因是：本期应收母公司中国黄金集团公司款项增加所致；

  其他应收款期末数为２１１，３６２，１３２．１７元，比期初数减少３７．１６％，其主要原因是：本期收回转让辽宁五龙黄金矿业有限责任公司股权转让款所致；

  存货期末数为３，１２３，６３８，７２８．９５元，比期初数增加３８．４８％，其主要原因是：本期黄金价格大幅上涨导致期末存货占用资金增加所致；

  工程物资期末数为５，８３４，２６２．３８元，比期初数减少５４．３６％，其主要原因是：重大工程项目完工，工程项目储备物资减少所致；

  递延所得税资产年末数为８５，７６５，０１４．７１元，比年初数增加３７．５９％，其主要原因是：本期期末工资以及未弥补的亏损等可抵扣暂时性差异增加所致；

  应付账款期末数为１，１０６，５０１，９６９．０３元，比期初数增加３８．０５％，其主要原因是：本期工程项目投资以及黄金价格上涨导致工程以及黄金收购款项增加所致；

  预收账款期末数为４００，３７４，３１２．５６元，比期初数增加１３６．９０％，其主要原因是：本期市场行情较好，预收客户款项增加所致；

  应交税费期末数为５５６，８２５，１５０．５７元，比期初数增加６５．２０％，其主要原因是：本期净利润增加影响应缴企业所得税增加所致；

  应付利息期末数为６６，３２７，５５１．９６元，比期初数增加５１．００％，其主要原因是：本期短期融资计提利息期末暂未支付所致；

  应付股利期末数为１１３，１５９，５８４．４２元，比期初数减少５７．６８％，其主要原因是：本期偿还上期欠付股东股利所致；

  其他应付款期末数为８３７，９５９，１８９．１９元，比期初数减少３７．１５％，其主要原因是：本期应付中国黄金集团公司款项以及应支付辽宁五龙黄金矿业有限责任公司职工安置款等减少所致；

  一年内到期的非流动负债期末数为１，６８６，０３７，９５０．１０元，比期初数增加１０，６８２．９７％，其主要原因是：本期大额长期借款于下年度到期所致；

  长期借款期末数为２３０，２８３，１８２．００元，比期初数减少８７．５９％，其主要原因是：本期大额长期借款于下年度到期转到年内到期的非流动负债所致；

  其他非流动负债期末数为３２６，７１２，５７６．９４元，比期初数增加３５．７７％，其主要原因是：本期收到黄金矿山财政拨款增加所致；

  资本公积期末数为２，７１７，３５７，９２７．３５元，比期初数增加４５．５１％，其主要原因是：本期非公开发行募集资金导致股本溢价所致；

  专项储备期末数为２５，７６８，７９６．５９元，比期初数增加５８．８２％，其主要原因是：本期计提安全费用增加所致；

  盈余公积期末数为２８８，０８８，４６２．５１元，比期初数增加４２．６３％，其主要原因是：本期计提盈余公积以及同一控制下企业合并还原增加所致；

  未分配利润期末数为３，５８５，５２３，０７９．６１元，比期初数增加６８．７３％，其主要原因是：本期净利润增加所致；

  股本年末数为１，９６２，１５２，５３１．００元，比年初数增加３７．８８％，其主要原因是：本期资本公积转增股本以及非公开发行募集资金导致股本增加所致。

  ｂ．报告期公司利润表发生重大变化说明

  单位：元

  ■

  营业收入２０１１年度发生数为３３，１４３，６８６，５６４．８２元，比上期数增加５１．４６％，其主要原因是：本公司下属冶炼企业黄金销售数量增加以及黄金销售价格上涨所致；

  营业成本２０１１年度发生数为２８，３７５，６４３，４１９．１１元，比上期数增加５４．４７％，其主要原因是：本公司下属冶炼企业黄金采购数量增加以及黄金价格上涨所致；

  投资收益２０１１年度发生数为６７，７８４，３０２．２５元，比上期数增加５４．６３％，其主要原因是：本期按权益法核算的投资单位净利润增加以及处置子公司收益增加所致；

  所得税费用２０１１年度发生数为８３８，２３１，４９５．７５元，比上期数增加４１．３５％，其主要原因是：本期利润增加导致应纳税所得额增加以及递延所得税影响所致。

  （４）公司现金流量情况分析

  单位：元

  ■

  收到其他与经营活动有关的现金２０１１年度发生数为１，３２６，９８７，４７１．３６元，比上期数减少３９．７２％，其主要原因是：收到的黄金代理款减少所致；

  支付的各项税费２０１１年度发生数为１，２６６，１５２，６３５．８１元，比上期数增加３４．７５％，其主要原因是：由于扩大生产规模导致相关税费的现金流增加；

  处置子公司及其他营业单位收回的现金净额２０１１年度发生数为２７３，９０３，４４０．１７元，比上期数增加１０８．０６％，其主要原因是：本公司收回转让子公司辽宁五龙黄金矿业有限责任公司股权的款项以及处置子公司收款所致；

  吸收投资收到的现金２０１１年度发生数为２，８０５，５２４，７９７．９０元，比上期数增加１５５，７６２．４９％，其主要原因是：本期非公开发行募集资金导致现金流增加所致；

  分配股利、利润或偿付利息所支付的现金２０１１年度发生数为９２８，９１３，７６５．９２元，比上期数增加４４．７６％，其主要原因是：本期支付利息以及本期分红导致现金流出增加。

  支付其他与筹资活动有关的现金 ２０１１年度发生数为１，４２９，１１５，５９２．２４元，比上期数增加３９，５９７．６６％，其主要原因是：本期收购母公司中国黄金集团公司子公司股权导致现金流出增加所致。

  （５）公司主要控股公司经营情况：

  单位：万元

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  ２．公司未来发展的展望

  （１）行业的发展趋势

  ２０１１年中国黄金产量达到３６０．９５７吨，比上年增加２０．０８１吨，增幅５．８９％， 再创历史新高，连续５年保持全球第一产金大国的地位。其中，黄金矿产金完成３０１．９９６吨，比去年同期增长７．８４％；有色副产金完成５８．９６１吨，比去年同期下降３．０９％。其中十大黄金集团累计完成黄金成品金产量１８４．０１９吨，比去年同期增长９．７４％，生产黄金成品金产量占全国的５０．９８％，集中度较上年进一步上升，初步形成了大型黄金企业主导黄金工业发展的格局。

  ２０１１年国际黄金价格依然保持坚挺，黄金价格高位持续振荡。年初开盘为１４２１．３８美元／盎司，最低价为１３０８．３７美元／盎司，９月６日创下１９２０．３８美元／盎司的历史最高记录，收盘价为１５６５．０２美元／盎司。２０１１年全年平均金价为１５７１．６８美元／盎司。进入四季度后，美元走强及技术性卖压使得国际市场黄金价格大幅回落。

  ２０１１年中国黄金市场交易活跃。上海黄金交易所各类黄金产品共成交７４３８．４６３吨，同比增长２３．０３％；成交额共２４７７２．１６８亿元，同比增长５３．４５％；上海期货交易所共成交黄金期货合约１４４４．３５２万手，同比增长１１２．５９％；成交额共５０９７６．０７９亿元，同比增长１７８．６８％。

  全球金融危机爆发以来及目前的欧债危机，再次使全球各国认识到黄金有着任何信用货币也取代不了的重要作用，世界各国在重新考虑黄金在国家储备中的角色定位，争相增加黄金储备。从２０１０年以来，各国央行已从连续２０年的黄金净销售变为净购入，目前全球各国官方储备黄金已达２．７２万吨。在全球经济前景不明，通胀压力依旧的背景下，支撑高金价的主要因素依旧存在，黄金有可能在下一年度继续走高行情。

  长期以来，国家不断增加财政投入，支持黄金地质探矿工作，增加资源储备。重点金矿成矿区带及老矿区深部的地质勘查、科研工作取得新的成果，资源储量大幅度增加，有力地支撑了黄金产业的发展。“十二五”期间是黄金行业加快转变发展方式，实现转型升级的关键时期。国家将继续支持重点成矿区带的勘查，加强大型矿区的深部勘探，加快有资源潜力特别是危机矿山接替资源勘查，推进黄金矿山深部和外围地质勘探，集中力量、重点突破，发现一批新的资源勘查基地，力争探明一批大型、特大型金矿床，为黄金产业可持续发展提供资源保障。同时科技创新已成为行业发展的强大动力，难处理金矿资源选冶技术等重大科研项目取得突破性成果，达到国际先进水平。清洁生产、节能减排，安全、环保水平不断提高。目前我国以大型黄金集团为主导、有序竞争、合作发展的新格局正在形成，产业集中度不断提高。国家大力支持黄金企业进一步增强竞争能力和自我发展能力，支持大型优势企业做强做大，鼓励大型黄金企业发挥资金、技术和人才优势，通过并购、重组和联合发展，提高黄金行业的整体竞争力。同时积极支持和鼓励有条件的企业到境外开发黄金矿产资源。

  可以预见，我国黄金行业必将继续繁荣发展，为国家和社会的金融安全稳定发挥重要贡献。

  （２）公司的发展机遇与挑战

  当前，欧洲主权债务危机、美联储预期的货币量化宽松政策、地缘政治影响以及我国国内的通胀压力，都将对黄金价格形成支撑，金价将在震荡中保持高位运行。同时，黄金投资及消费需求旺盛，有色金属价格逐步缓慢回升，都为黄金矿业公司发展提供了良好的机遇。

  我国黄金产量已经连续第５年世界第一，消费世界第二，成为产金大国，但还不是黄金强国。从综合实力来看，与国外的大型矿业公司相比，我国黄金企业还有很大的差距。一是资源保障程度低；二是矿山数量多、规模小；三是生态建设和环保任务繁重；四是安全隐患依然存在。今后黄金和有色金属矿业企业间整合融合将进一步加剧，矿权争夺日趋白热化，矿权购并价格提高和资源税增加使矿业运营风险越来越大；矿业开发将更加注重安全环保与建设绿色矿山，国家安全环保有关政策日趋收紧，安全环保、节能减排等标准的提高对企业的发展提出了更高的要求。另外，黄金及有色价格走势把握起来难度加大，如何加强市场研判和价格风险控制，也是企业面临的一个重要问题。因此黄金行业将更加注重科技水平和行业结构调整，资源综合利用与高附加值产品开发。公司将紧紧抓住发展机遇，以资源占有为主线，依托大股东的强有力的支持，加快获取大型优质资源。同时加强生产经营管理，完善公司治理，规范市场运作，继续做大做强中金黄金。

  ３．２０１２年公司主要工作目标及工作安排

  ２０１２年是实现“十二五”战略目标的承上启下之年，是转型之后展开“二次腾飞”的启动之年。围绕新的目标，分阶段、分步骤，安排时间进度，确定２０１２年发展目标，突出重点、制定措施，调动力量，确保全面完成年度工作任务。

  （１）公司２０１２年主要生产经营指标：

  生产标准金９６．３５？吨，矿产金２３．３２吨，冶炼金１９吨；生产成品银加含量银４２．７５吨；生产电解铜８５５４吨，含量铜１６１５２吨；硫酸２９．５８万吨；铁精粉１９万吨；新增黄金储量４０吨。实现销售收入３２０亿元。

  （２）公司２０１２年主要工作安排和采取的措施

  ａ．紧抓资源占有不动摇。

  对外坚持占有大型优质资源，继续寻找潜力地区，多点突破、成带连片占有资源，对关系发展全局的重点项目要集中力量打攻坚战。对内统一布局生产探矿和地质探矿，延长矿山服务年限。对有资源潜力的矿山加速深部和外围探矿增储工作，力争取得新的突破。

  ｂ．稳步推进重点项目建设，促进企业快速发展。

  一是稳步推进重点项目，重点是山东鑫泰改扩建工程、陕西中金大店沟基建项目、河南金牛牛头沟矿区改扩建项目、湖北三鑫技改项目、江西金山改扩建项目等。二是确定重点企业，制订技术改造规划和方案，加快对老企业的技术改造和技术升级速度。三是优化冶炼企业在国内的布局。

  ｃ．继续实施安全环保绿化美化工程，全面提升企业安全环保健康水平。

  继续实施安全环保绿化美化工程，做好尾矿库监测和应急救援体系建设，建设健康安全环保信息化平台，树立标杆，完成主要矿山企业“六大系统”建设。改进工作规范，加强事前管理，防范可能发生的风险。

  ｄ．创新专业管理，支撑公司快速发展

  继续深入开展“对标创优”工作，完善内部控制制度和全面风险防范体系建设，做好内控规范实施工作，提升信息化水平。

  ｅ．制订计划，加快收购大股东资产速度。

  与大股东协商，制订２０１２年收购集团公司优质资产计划，安排时间表，加快大股东资产注入速度，进一步减少关联交易和解决同业竞争问题。加强投资者关系和市场管理，优化资本市场表现，树立公司良好的市场形象。

  ４．风险与对策

  （１）黄金和铜产品价格波动风险

  未来黄金市场波动将加剧。在经历了２０１１年黄金价格的大起大落、先扬后抑。我们更要警惕黄金价格的变化，从目前看各国央行大量增加黄金储备、新兴市场对实物黄金需求强劲，均是造成黄金供不应求的主要原因。但在２０１２年，这种局面能否继续维持，美联储与欧央行在２０１２年的货币政策，均是对黄金价格产生影响的主要原因。公司将继续加强对国际金融市场和黄金价格走势的深入研究，密切关注一切可能影响黄金价格短期和长期走势的因素，同时积极关注其他有色金属铜、银等的市场价格，防范市场价格变化给公司带来的风险。

  （２）资源变化风险

  黄金作为传统产业高度依赖资源供给。长期看黄金资源短缺，矿山保有储量不足仍是制约黄金企业发展的关键问题。公司近几年黄金资源储量大幅翻番，为公司今后的长期发展提供了有力保障，但鉴于历史原因还存在现有矿山深部和外围探矿开展不够，个别企业新增资源少，接替资源不足等问题。公司今后将继续加大在地质勘探方面的资金投入，提升核心技术和装备水平，在资源收购和内部勘探开发上齐头并进，把占有优质黄金资源作为公司的长期战略目标。

  （３）安全与环保风险

  我国的黄金企业在保护生态环境和重视公众利益方面尚与国际先进水平仍存在一定差距。随着我国政府监管部门对环保要求和安全生产的高度重视。黄金行业迫切需要开发和推广清洁生产工艺，发展低碳和循环经济，立足保护生态环境和资源节约。尽管公司非常重视安全环保规则，不断完善安全生产系统，开展“六大系统”建设，通过开展生物氧化提金技术、原矿焙烧技术、金精矿焙烧技术等的推广和利用，为解决污染问题提供了很好的方法，但还需要进一步加强和改进。公司将坚决按照监管部门的要求，在矿山企业中，积极推广和建立了井下安全救生系统，把安全、环保、绿化美化工作做为日常的重点工作，用安全生产，绿化美化的成果来维护和提升公司的市场形象。

  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表

  请见前述５．１

  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  请见前述５．１

  §６ 财务报告

  ６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

  ６．２ 本报告期无前期会计差错更正

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  合并范围发生变更的情况详见附注六、３以及附注六、４。

  董事长:孙兆学

  中金黄金股份有限公司

  2012年4月13日