证券时报多媒体数字报

证券代码００２６３３ 证券简称：申科股份 公告编号：２０１２－０１３

申科滑动轴承股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于２０１２年３月２０日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于２０１２年４月１２日（星期四）在浙江省诸暨市望云路１３２号公司三楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事９名，实到董事９名，会议由公司董事长何全波先生主持，公司监事及全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１１年度总经理工作报告》。

二、会议９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》。

具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司２０１１年度报告第九节董事会报告。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事将在２０１１年年度股东大会上述职。

三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１１年度财务决算》。

２０１１年公司实现营业收入２４６，４８５，４６７．８２元，利润总额４５，６５３，３４４．２０元，净利润３９，１７８，１９９．５７元，归属于公司普通股股东的净利润３９，１７８，１９９．５７元。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

四、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１１年度公司（母公司）实现利润总额４２，６３８，９６９．８２元，净利润３６，４６４，２８６．９５元。计提１０％法定盈余公积金，加上年初未分配利润７３，８４０，９１６．７４元，２０１１年度可供股东分配利润为１０６，６５８，７７４．９９元。

公司２０１１年度利润分配预案为：以２０１１年１２月３１日的公司总股本１０，０００万股为基数，以未分配利润向全体股东每１０股派发现金红利２元（含税）。

公司２０１１年度资本公积转增股本预案为：以２０１１年１２月３１日的公司总股本１０，０００万股为基数，以资本公积转增股本向全体股东每１０股转增５股。

本预案需提交公司２０１１年年度股东大会审议，且需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

五、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

公司监事会、独立董事和保荐机构对内部控制自我评价报告发表了核查意见。

《申科滑动轴承股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》详见２０１２年４月１６日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，监事会、独立董事和保荐机构的核查意见详见２０１２年４月１６日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

六、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司２０１１年度报告及其摘要的议案》。

年报全文及其摘要见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要同时刊登在２０１２年４月１６日的《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》上。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

七、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《公司章程修正案》。

鉴于公司拟订了２０１１年度利润分配及资本公积转增股本预案，公司拟以２０１１年１２月３１日的公司总股本１０，０００万股为基数，以未分配利润向全体股东每１０股派发现金红利２元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。

上述利润分配及资本公积转增股本预案经公司２０１１年度股东大会审议通过后，公司将根据本次权益分派的实施结果，对《公司章程》中有关股本的第六条、第十九条作如下修改：

１、《公司章程》原第六条 公司注册资本为人民币１００００万元。

修改为：

第六条 公司注册资本为人民币１５０００万元。

２、《公司章程》原第十九条 公司的股份总数为１００００万股，公司发行的所有股份均为普通股。

修改为：

第十九条 公司的股份总数１５０００万股，公司发行的所有股份均为普通股。

３、《公司章程》原第一百一十二条第五款 对外担保：审议本章程第四十一条规定的由股东大会审议通过对外担保事项。

修改为：

第一百一十二条第五款 对外担保：审议本章程第四十二条规定的由股东大会审议通过对外担保事项。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议，且需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。若本议案获得股东大会审议通过，公司董事会将提请股东大会授权董事会办理相应的工商注册变更登记等事宜。

八、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案》。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

九、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司２０１２年度向各家银行申请授信额度和贷款的议案》。

该报告登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司２０１２年度董事薪酬的议案》。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

《公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司２０１２年度高级管理人员薪酬的议案》。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

《公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

十二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告 》。

《申科滑动轴承股份有限公司董事会关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ，独立董事对此事项发表的独立意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）的天健审〔２０１２〕２６５９号《关于申科滑动轴承股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》、兴业证券股份有限公司出具的《申科滑动轴承股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用专项核查意见》 详 见 巨 潮 资 讯 网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

十三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。

为充分提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保障募集资金项目建设的资金需求及不存在变相改变募集资金用途行为前提下，公司拟将总额为８，０００万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过６个月（自公司２０１１年度股东大会批准之日起计算）。

具体内容详见２０１２年４月１６日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》。保荐机构出具的核查意见、独立董事和监事会发表的意见详见同日的巨潮资讯网。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十四、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于对全资子公司上海申科滑动轴承有限公司增资的议案》。

该报告登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

十五、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于２０１２年公司为全资子公司提供担保的议案》。

本次公司为全资子公司的银行授信及贷款提供担保，将有利于进一步加快公司主业发展，有效规范担保审批程序，控制担保风险。

该报告登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

十六、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订＜对外投资管理办法＞的议案》；

具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十七、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》。

具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十八、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订＜股东、控股股东和实际控制人行为规范＞的议案》。

具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十九、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》。

具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

二十、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订＜关联交易决策制度＞的议案》。

具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

二十一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》。

具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二十二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订＜内部信息保密制度＞的议案》。

具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二十三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订＜重大交易事项决策管理制度＞的议案》。

具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二十四、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订＜重大信息内部报告制度＞的议案》。

具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二十五、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订＜内幕信息知情人管理制度＞的议案》。

具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二十六、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

公司定于２０１２年５月０８日下午１４：００召开２０１１年年度股东大会，《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），该通知同时刊登在２０１２年４月１６日的《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

二〇一二年四月十六日

证券代码：００２６３３ 证券简称：申科股份 公告编号：２０１２－０１４

申科滑动轴承股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会通知的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议审议通过了《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》，决定于２０１２年５月８日下午１４：００在公司三楼会议室召开公司２０１１年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

（一）本次股东大会的召开时间

现场会议召开时间为：２０１２年５月８日下午１４：００开始，会期半天；

网络投票时间为：２０１２年５月７日—５月８日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年５月８日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年５月７日１５：００至２０１２年５月８日１５：００的任意时间。

（二）股权登记日：２０１２年５月３日

（三）现场会议召开地点：浙江省诸暨市望云路１３２号公司三楼会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（七）提示性公告

公司将于２０１２年５月３日就本次年度股东大会发布提示公告。

（八）本次股东大会出席对象

１、本次股东大会的股权登记日为２０１２年５月３日。在股权登记日登记在册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师、保荐机构及其他人员。

二、会议审议事项

１、本次会议审议的议案由公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过后提交，具体内容刊登在２０１２年４月１６日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），提交程序合法，资料完备。

２、本次会议拟审议如下议案：

（１）审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；

（２）审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；

（３）审议《公司２０１１年度年度报告及其摘要》；

（４）审议《公司２０１１年度财务决算》；

（５）审议《关于公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；

（６）审议《公司章程修正案》；

（７）审议《关于续聘天健会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案》；

（８）审议《关于公司２０１２年度向各家银行申请授信额度和贷款的议案》；

（９）审议《公司２０１２年度董事薪酬方案》；

（１０）审议《公司２０１２年度监事薪酬方案》；

（１１）审议《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》；

（１２）审议《关于修订＜对外投资管理办法＞的议案》；

（１３）审议《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》；

（１４）审议《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》；

（１５）审议《关于修订＜关联交易决策制度＞的议案》。

以上议案（５）、（６）需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过，独立董事在年度股东大会上述职２０１１年度报告。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）、登记时间及地点：

１、登记时间：２０１２年５月４日（上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１７：００）

２、登记地点：浙江省诸暨市望云路１３２号公司五楼证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样。

（二）登记方式：

１、法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

２、自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

３、委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

４、异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以２０１２年５月４日１７：００前到达本公司为准）。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票 和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年５月８日上午 ９：３０—１１：３０，下午 １３：００—１５：００；

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填本次年度股东大会审议的议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依次类推。总议案对应申报价格１００元，代表一次性对议案进行投票表决。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见； 股东按下表申报股数：

（４）确认投票完成。

４、计票规则

（１） 在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

（２）股东对总议案的表决包括对议案１至议案１５的全部表决。如股东先对总议案进行表决，后又对议案１至议案１５分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案１至议案１５分项进行表决，后又对总议案进行表决，则以对议案１至议案１５的分项表决为准。

５、注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（４）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

（５）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

６、投票举例

（１）股权登记日持有申科股份股票的投资者，对公司所有议案投同意票， 其申报如下：

（２）如某股东对议案２投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

（二）采用互联网投票操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程： 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所的有关规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券 买入价格 买入股数

３６９９９９ １．００元 ４位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券 买入价格 买入股数

３６９９９９ ２．００元 大于“１”的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“申科滑动轴承股份有限公司２０１１年度股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１２年５月７日下午１５：００至２０１２年５月８日１５：００的任意时间。

五、 其他事项

１、会议联系方式

联系部门：申科滑动轴承股份有限公司证券部

联系地址：浙江省诸暨市望云路１３２号办公室五楼

邮政编码：３１１８００

联系电话：０５７５－８９００５６０８

传真：０５７５－８９００５６０９

联系人：陈兰燕 周巨锋

２、股东及委托代理人出席会议的食宿费、交通费自理。

３、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

二○一二年四月十六日

附：现场会议授权委托书和回执

附件一：

送 达 回 执

致：申科滑动轴承股份有限公司：

本人（本公司）拟亲自／委托代理人出席公司于２０１２年５月８日（星期五）下午１４：００举行的２０１１年年度股东大会。

股东姓名（名称） ：

身份证号（营业执照号） ：

联系电话：

证券帐户：

持股数量：

签署日期： 年 月 日

注： １、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件） 。

２、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》 （见附件二）及提供受托人身份证复印件。

附件二：

授 权 委 托 书

兹全权委托 （先生／女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参加申科滑动轴承股份有限公司２０１２年５月８日召开的２０１１年年度股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

附注：１、议案１至议案１５，如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名（名称） ：

委托人身份证号码（营业执照号） ：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日

证券代码００２６３３ 证券简称：申科股份 公告编号：２０１２－０１５

申科滑动轴承股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议基本情况：

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议通知于２０１２年４月１日以专人方式送达，会议于２０１２年４月１２日在公司会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席钱忠先生主持，经与会监事认真讨论，以书面表决的方式，通过了以下议案：

１、会议以３票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》。

《２０１１年度监事会工作报告》详见《公司２０１１年年度报告》“第十节 监事会报告”部分。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

２、会议以３票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《公司２０１１年年度报告及其摘要》。

经审核，公司监事会认为公司董事会编制和审核公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《申科滑动轴承股份有限公司２０１１年年度报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；《申科滑动轴承股份有限公司２０１１年年度报告摘要》详见２０１２年４月１６日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

３、会议以３票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度财务决算》。

２０１１年公司实现营业收入２４６，４８５，４６７．８２元，利润总额４５，６５３，３４４．２０元，净利润３９，１７８，１９９．５７元，归属于公司普通股股东的净利润３９，１７８，１９９．５７元。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

４、会议以３票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１１年度公司（母公司）实现利润总额４２，６３８，９６９．８２元，净利润３６，４６４，２８６．９５元。计提１０％法定盈余公积金，加上年初未分配利润７３，８４０，９１６．７４元，２０１１年度可供股东分配利润为１０６，６５８，７７４．９９元。

公司２０１１年度利润分配预案为：以２０１１年１２月３１日的公司总股本１０，０００万股为基数，以未分配利润向全体股东每１０股派发现金红利２元（含税）。

公司２０１１年度资本公积转增股本预案为：以２０１１年１２月３１日的公司总股本１０，０００万股为基数，以资本公积转增股本向全体股东每１０股转增５股。

监事会认为上述预案的拟定符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，分配比例和受益人清晰明确，符合股东利益同时保证了中小投资者的合法权益，监事会对此预案无异议并同意将此议案提交２０１１年度股东大会审议。

本预案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

５、会议以３票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

监事会对《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》发表如下审核意见：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《２０１１年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

《申科滑动轴承股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

公司独立董事《关于２０１１年度内部控制自我评价报告的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

公司保荐机构兴业证券股份有限公司《关于申科滑动轴承股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告之核查意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

６、会议以３票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案》。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

７、会议以３票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《公司２０１２年度监事薪酬方案》。

本方案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

８、会议以３票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

监事会认为：本公司能够严格按照《募集资金管理办法》的要求使用募集资金，公司编制的《申科滑动轴承股份有限公司２０１１年度募集资金存放和使用情况的专项报告》中关于公司２０１１年度募集资金管理和使用情况的披露与实际情况相符。报告期内，募集资金的使用有利于公司更好、更快地发展，符合公司和投资者的利益。其决策程序符合相关规定，理由合理、恰当。

《申科滑动轴承股份有限公司２０１１年度募集资金存放和使用情况的专项报告》详见２０１２年４月１６日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

公司独立董事《关于２０１１年度募集资金存放和使用情况的专项报告的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

公司保荐机构兴业证券股份有限公司《关于申科滑动轴承股份有限公司２０１１年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

９、会议以３票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》．

公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，继续将闲置募集资金人民币８，０００万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过六个月，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，降低经营成本，保护广大投资者的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意继续将部分闲置的募集资金８，０００万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自２０１１年度股东大会审议通过之日起不超过６个月。

二、备查文件

公司第二届监事会第三次会议决议。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司监事会

二〇一二年四月十六日

证券代码００２６３３ 证券简称：申科股份 公告编号：２０１２－０１６

申科滑动轴承股份有限公司

关于２０１１年度募集资金实际存放

与使用情况的专项报告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所：

现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定及相关格式指引，将本公司２０１１年度募集资金实际存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

（下转C23版）