证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２４４８ 证券简称：中原内配 公告编号：２０１２－０１０

  河南省中原内配股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  河南省中原内配股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于２０１２年４月１３日上午９：００在公司第一会议室召开，本次会议以现场方式召开，会议通知已于２０１２年４月２日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事１１名，实际出席董事１１名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

  会议由董事长薛德龙先生召集和主持，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

  １．《２０１１年度董事会工作报告》

  表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票

  具体内容详见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司２０１１年年度报告全文。公司独立董事分别向董事会提交了述职报告，并将在公司２０１１年年度股东大会上述职，具体内容详见登载于巨潮资讯网的《２０１１年度独立董事述职报告》。

  本报告需提交２０１１年年度股东大会审议。

  ２．《２０１１年度总经理工作报告》

  表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票

  ３．《２０１１年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票

  公司独立董事权忠光、陈顺兴、李安民、廖家河对该议案发表了独立意见，详见２０１２年４月１６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

  具体内容详见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  ４．《２０１１年度财务决算报告》

  表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票

  ２０１１年，公司实现营业收入９７，５７９．２５万元，较２０１０年度增长１８．６８％；实现利润总额１４，９３９．２０万元，较２０１０年度增长１８．１７％；实现归属于母公司所有者的净利润１２，５９３．５２万元，较２０１０年度增长２０．９９％。

  本报告需提交２０１１年年度股东大会审议。

  ５．《２０１２年度财务预算报告》

  表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票

  依据公司２０１２年的市场营销计划、业务拓展计划、新产品批量供货情况及生产经营计划，公司管理层拟定２０１２年度经营目标具体如下：

  （１）产销量：气缸套产销量不低于３，６００万只；

  （２）营业收入：同比增长１５％－４０％；

  （３）归属于母公司所有者的净利润：同比增长２０％－４０％。

  特别提示：本预算为公司２０１２年度经营目标的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  本议案须提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  ６．《２０１１年度利润分配预案》

  表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票

  以现有总股本９２，５１０，４６１股为基数，拟向全体股东每１０股派发现金３元（含税），共计分配现金股利２７，７５３，１３８．３０元，不送红股，不用资本公积金转增股本。

  本议案须提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  ７．《２０１１年年度报告及摘要》

  表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票

  公司２０１１年年度报告全文及摘要登载于２０１２年４月１６日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；２０１１年年度报告摘要登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。

  本报告需提交２０１１年年度股东大会审议。

  ８．《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票

  具体内容详见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  ９．《关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司２０１２年度财务报告的审计机构的议案》

  表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票

  同意续聘国富浩华会计师事务（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务报告的审计机构。

  公司独立董事权忠光、陈顺兴、李安民、廖家河对该议案发表了独立意见，详见２０１２年４月１６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《独立董事关于第六届董事会第十三次次会议相关事项的独立意见》。

  本报告需提交２０１１年年度股东大会审议。

  １０．《关于２０１２年度日常关联交易预计情况的议案》

  表决结果：同意８票，反对０票、弃权０票

  ２０１２年日常关联交易预计情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  关联股东薛德龙先生、张冬梅女士、王中营先生回避表决。

  公司独立董事权忠光、陈顺兴、李安民、廖家河对该议案发表了独立意见，详见２０１２年４月１６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

  《关于２０１２年日常关联交易预计情况的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １１．《关于２０１２年度对外提供担保情况的议案》

  表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票

  公司独立董事权忠光、陈顺兴、李安民、廖家河对该议案发表了独立意见，详见２０１２年４月１６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

  《关于对外担保的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １２．《关于２０１２年度申请银行综合授信额度的议案》

  表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票

  ２０１２年度公司拟向各家银行申请授信额度如下：

  （１）向中国银行股份有限公司焦作支行申请综合授信额度人民币１．２０亿元整；

  （２）向中国工商银行股份有限公司焦作支行申请综合授信额度人民币１．４０亿元整；

  （３）向中国建设银行股份有限公司焦作支行申请综合授信额度人民币１．２０亿元整；

  （４）向中信银行股份有限公司焦作支行申请综合授信额度人民币２．００亿元整；

  （５）向中国进出口银行北京支行申请综合授信额度人民币１．５０亿元整；

  （６）向招商银行股份有限公司郑州金水支行申请综合授信额度人民币１．００亿元整；

  （７）向交通银行股份有限公司焦作支行申请综合授信额度人民币２．００亿元整；

  （８）向中国农业银行股份有限公司焦作支行申请综合授信额度人民币１．００亿元整；

  公司２０１２年度向上述各家银行申请的授信额度总计为人民币１１．３０亿元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。

  本报告需提交２０１１年年度股东大会审议。

  １３．《关于公司２０１２年度一季度报告的议案》

  表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票

  公司２０１２年第一季度报告全文及摘要登载于２０１２年４月１６日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；２０１２年第一季度报告摘要登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。

  １４．《关于召开２０１１年度股东大会的议案》

  表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票

  《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的股东大会通知公告。

  特此公告。

  河南省中原内配股份有限公司董事会

  二○一二年四月十三日

  证券代码：００２４４８ 证券简称：中原内配 公告编号：２０１２－０１２

  河南省中原内配股份有限公司关于

  ２０１２年度日常关联交易预计情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证监会及深交所有关法规的要求，２０１２年公司日常关联交易预计情况，具体如下：

  一、２０１１年日常关联交易实际情况及２０１２年预计情况

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况及关联关系

  １．河南中原吉凯恩气缸套有限公司

  （１）基本情况

  法定代表人：薛德龙

  注册资本：１２，０００万元

  主营业务：生产大口径气缸套业务。

  目前已具备年产３００万只大口径气缸套的生产能力，主要应用于大型工程机械、大型船用发动机及发电机组和超重型商用车。

  住所：河南省孟州市西虢工业规划区

  （２）与上市公司的关联关系

  本公司出资４，９２０万元，占注册资本比例为４１％。

  （３）最近一期主要财务数据

  截至２０１１年１２月３１日，中原吉凯恩经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的总资产为３１，３５１．０３万元，净资产为１１，７４３．２３万元，２０１１年度实现净利润为２，０１１．３０万元。

  ２．河南省中原活塞股份有限公司

  （１）基本情况

  法定代表人：乔绍亮

  注册资本：２，０００万元

  主营业务：内燃机活塞及相关配件的生产和销售

  住所：孟州市梧桐南路２８８号

  （２）与上市公司的关联关系

  本公司出资１４０万元，占注册资本比例为７％。

  （３）最近一期主要财务数据

  截至２０１１年１２月３１日，活塞公司总资产为８，１８８．８４万元，净资产为１，３７０．１２万元，２０１１年度实现净利润为－５４７．１５万元。

  （二）履约能力分析

  公司与上述公司进行的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，且上述公司依法存续，经营正常，具备充分的履约能力。

  三、定价政策和定价依据

  关联方采购和销售按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方协商定价。

  四、关联交易协议签署情况

  公司根据客户订单下达的实际情况，在产能不足，为最大限度保证客户需求，并充分考虑产品的结构性、调整的周期性、紧急订单的临时性及维护客户关系和市场发展的战略性等因素，将超出自身生产能力且经调试能够适应中原吉凯恩生产的订单，包括开发新品及部分因设备尚未配备到位而无法加工的产品，委托中原吉凯恩生产和签订相关协议。协议主要约定内容：乙方按甲方提供的图纸及相关要求和订单的产品数量、交付期，按时保质保量完成产品的加工和交付；产品验收、质量保证及责任、定价与结算、违约责任等。

  其他关联交易协议在日常供销过程中，实际服务发生时具体签署。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与上述关联方的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，定价政策和定价依据是公平和公正的，交易是公允的，信息披露是充分的，没有损害公司的利益，有利于公司专心致力于主营业务的研发生产和核心竞争能力的提高，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及经营成果。

  六、审议和批准程序

  （一）董事会审议情况

  公司第六届董事会第十三次会议于２０１２年４月１３日上午召开，会议以８票同意、０票反对、０票弃权表决，审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易预计情况的议案》。关联董事薛德龙、张冬梅、王中营在审议该议案时回避表决。

  （二）监事会审查意见

  公司第六届监事会第十九次会议于２０１２年４月１３日上午召开，监事会审查认为：公司２０１２年预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  七、独立董事发表的独立意见

  公司独立董事经核实，认为：公司所预计的关联交易事项是公司生产经营所需，公司与河南中原吉凯恩气缸套有限公司、河南省中原活塞股份有限公司所进行的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，关联交易以市场公允价为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，对公司的生产经营没有不利影响，未损害公司股东的利益，也没有构成对公司独立运行的影响，不存在损害上市公司的利益的情形。

  该关联交易事项的审议，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。

  八、保荐人的核查意见

  经核查，保荐人认为：

  １、该关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

  ２、该关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

  保荐人对公司该关联交易无异议。

  八、备查文件

  １、第六届董事会第十三次会议决议；

  ２、第六届监事会第十九次会议决议；

  ３、独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

  ４、国信证券股份有限公司关于河南省中原内配股份有限公司２０１２年度日常关联交易预计情况的核查意见。

  特此公告。

  河南省中原内配股份有限公司董事会

  二○一二年四月十三日

  证券代码：００２４４８ 证券简称：中原内配 公告编号：２０１２－０１３

  河南省中原内配股份有限公司

  关于对外担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外担保基本情况

  （一）担保情况概述

  公司根据经营发展需要，与孟州市资产质量优、经营业绩好的两家企业采取互为担保的方式获得银行贷款。截至２０１１年１２月３１日，公司为焦作隆丰皮草企业有限公司（以下简称“隆丰皮草”）、河南金山化工有限责任公司（以下简称“金山化工”）均提供总金额２，０００万元的银行贷款连带责任担保，担保总额占公司２０１１年度经审计净资产的４．０２％。具体如下表：

  ■

  上述担保到期后，预计２０１２年度公司仍将对隆丰皮草、金山化工分别提供不超过２，０００万元的银行贷款进行担保，具体担保金额、担保期限以实际签订的担保合同执行。

  （二）反担保措施

  １、针对公司为隆丰皮草提供的担保，公司与其实际控制人、董事长王和平及隆丰皮草签订了《反担保合同》，由王和平向公司提供反担保。反担保范围包括公司为履行本次担保义务所支付的全部款项，包括贷款本金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。

  ２、针对公司为金山化工提供的担保，公司与其实际控制人、董事长杨玉琛及金山化工签订了《反担保合同》，由杨玉琛向公司提供反担保。反担保范围包括公司为履行本次担保义务所支付的全部款项，包括贷款本金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。

  二、被担保方的基本情况

  （一）隆丰皮草

  ■

  截至２０１１年１２月３１日，隆丰皮草的资产总额为２６７，７９５．９５万元，资产负债率为３９．６０％；２０１１年度实现的营业收入为２１８，５３２．８６万元，净利润为３７，７９６．７６万元。

  （二）金山化工

  ■

  截至２０１１年１２月３１日，金山化工的资产总额为１９１，６９６．７６万元，资产负债率为５７．０９％；２０１１年度实现的营业收入为８５，４１５．３８万元，净利润为６，５４０．３１万元。

  三、２０１２年度预计对外担保情况

  预计２０１２年度公司将对隆丰皮草、金山化工分别提供不超过２，０００万元的银行贷款进行担保，具体担保金额、担保期限以实际签订的担保合同执行。

  公司对外担保均要求被担保方提供相应的反担保措施，反担保范围包括公司为履行本次担保义务所支付的全部款项，包括贷款本金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。

  截止２０１２年４月１３日，公司拟对外担保总额为４，０００万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的４．０２％。公司无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

  四、对外担保履行的程序

  ２０１２年４月１３日，公司召开第六届董事会第十三次会议审议通过《关于２０１２年度对外提供担保情况的议案》。

  公司独立董事经核查董事会会议资料和被担保单位的财务报表等相关资料，认为：公司对外担保均符合《公司法》、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（ 证监发［２００５］１２０ 号）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供上述担保对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东的利益的情况。

  (下转C23版)