证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ● 本次非公开发行股票发行价格由9.93元/股调整为6.57元/股

  ● 本次非公开发行股票数量由6,042万股调整为9,131.9726万股

  一、非公开发行股票发行价格和发行数量调整的原因说明

  根据南海发展股份有限公司（以下简称"公司"）2011年度股东大会审议

  通过的公司《2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司2011年度利

  润分配方案和资本公积金转增股本方案为：以2011年12月31日总股本325,282,103股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.08元（含税）；同时以资本公积金按每股转增0.5股的比例转增股本。2011年度股东大会决议的相关内容刊登于2012年3月27的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  根据公司2012年3月31日公告的《南海发展股份有限公司2011年度利润分配和资本公积金转增股本实施公告》，公司2011年度利润分配和资本公积金转增股本方案实施的股权登记日为2012年4月9日，除权除息日为2012年4月10日，转增股份上市日为2012年4月11日，现金红利到账日为2012年4月16日。目前，公司2011年度利润分配和资本公积金转增股本方案已实施完毕。

  根据公司2011年11月21日召开的第七届董事会第六次会议和2011年12月5日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日（2011年11月22日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格为9.93元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整的计算公式如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  二、发行价格的调整

  公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格调整为6.57元/股。具体计算如下：

  调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股转增股本数）=（9.93元/股-0.08元/股）/（1+0.5）=6.57元/股。

  三、发行数量的调整

  根据公司第七届董事会第六次会议决议和2011年第三次临时股东大会决议，公司本次非公开发行6,042万股股票，募集资金总额为59,997.06万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格做相应调整。

  因此，公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司本次非公开发行股票数量相应调整为9,131.9726万股。具体计算如下：

  计划募集资金总额/调整后的发行价格=59,997.06万元/6.57元每股=9,131.9726万股。

  除以上调整外，本次非公开发行的其他事项均无变化。

  特此公告。

  南海发展股份有限公司董事会

  2012年4月16日