证券时报多媒体数字报

  证券代码:600260 证券简称:凯乐科技 编号:临2012-005

  湖北凯乐科技股份有限公司

  第七届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖北凯乐科技股份有限公司第七届董事会第十三次会议于２０１２年４月１２日上午九时在公司二楼会议室召开。本次会议通知于４月８日以电话形式通达各位董事，会议应到董事１２人，实到董事１２人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：

  一、审议通过《公司２０１１年度董事会工作报告》；

  本议案表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过《公司２０１１年度报告及摘要》；

  本议案表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》；

  ２０１１年度实现主营业务收入１，５３２，８２０，３７９．５０元，利润总额１１９，７１５，７３９．４１元，净利润６３，０１０，５６１．１１元，全年每股收益为０．１２元，每股净资产２．８１元，加权平均净资产收益率为４．３７％。

  本议案表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过《２０１１年度利润分配预案》；

  经中勤万信会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现利润总额１１９，７１５，７３９．４１元，税后利润６３，０１０，５６１．１１元，提取盈余公积金４，９０４，１１３．０１元，加上年结转未分配利润本年度可供股东分配的利润４２１，５４９，７３８．１９元。

  根据公司财务和经营情况，结合长远发展的需要，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。

  本报告期盈利但未提出利润分配预案的原因：主要是由于公司正处于迅速成长期，２０１２年新增光纤项目及其酒业公司发展需要资金支持。

  公司未分配利润的用途和使用计划：用于公司的业务拓展及补充流动资金。

  公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司为了保证２０１２年度正常的资金需求和发展需要，不进行２０１１年利润分配是合理的，有利于保障公司股东的长远利益和提高公司的可持续发展能力。

  本议案表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票。

  五、审议通过《２０１２年第一季度报告》；

  本议案表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票。

  六、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

  根据公司实际经营情况，拟对公司章程进行如下修改：

  原章程：第十三条？ 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：塑料硬管及管件、软管、管材、塑料零件及塑料土工合成材料、网络光缆塑料护套材料、装饰材料、建筑材料的制造及销售；聚酯切片、涤纶短纤、长丝的生产及销售；化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）、光纤、光缆产品、通信电缆、化工新材料（不含化学危险品及国家限制经营的化学物品）的制造与销售；市政工程、基础设施工程；饮食服务、文化娱乐服务；兼营钢材销售及对外投资。

  修改为：第十三条？ 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：塑料硬管及管件、软管、管材、塑料零件及塑料土工合成材料、网络光缆塑料护套材料、装饰材料、建筑材料的制造及销售；化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）、光纤、光缆产品、通信电缆、化工新材料（不含化学危险品及国家限制经营的化学物品）的制造与销售；市政工程、基础设施工程；饮食服务、文化娱乐服务；兼营钢材销售及对外投资。

  表决结果：１２票赞成，０票反对，０票弃权。

  七、审议通过《公司２０１１ 年度独立董事述职报告》；

  （具体详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  本议案表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票。

  八、审议通过《关于＜２０１１年度内部控制自我评价报告＞的议案》；

  （具体详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  本议案表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票。

  九、审议通过《关于＜２０１１年社会责任报告＞的议案》；

  （具体详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  本议案表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票。

  十、审议通过《关于独立董事年度津贴的议案》；

  为使公司独立董事诚信、勤勉的履行职责，本公司应为其提供必要的方便，并支付相应的报酬，拟为每位独立董事提供每年人民币４０，０００．００元津贴（含税）。独立董事出席董事会、股东大会以及按公司章程和有关规定行使职权所需的差旅费由公司据实报销。

  本议案表决情况：同意８票，反对０票，弃权０票。（四名独立董事回避表决）

  十一、审议通过《关于续聘公司财务审计机构的议案》；

  拟续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司２０１２度财务审计机构。财务审计费为５０万元。

  本议案表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票。

  十二、审议通过《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》；

  董事会决定在适当的时候召开２０１１年年度股东大会，年度股东大会召开的时间、地点等事项另行通知。

  本议案表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票。

  以上第一、二、三、四、六、十、十一项议案需提交股东大会审议。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一二年四月十六日

  证券代码:600260 证券简称:凯乐科技 编号:临2012—006

  湖北凯乐科技股份有限公司

  第七届监事会第四次会议决议公告

  湖北凯乐科技股份有限公司第七届监事会第四次会议于２０１２年４月１２日上午在公司二楼会议室召开。本次会议通知于４月８日以电话形式通达各位监事，会议应到监事５名，实到５名，会议由监事会主席胡章学先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：

  一、审议通过《公司２０１１年度监事会工作报告》；

  本议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过《公司２０１１年度报告及摘要》；

  本议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》；

  本议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》；

  本议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

  五、审议通过关于《续聘公司财务审计机构的议案》；

  本议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

  六、审议通过《２０１２年第一季度报告》；

  本议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

  七、公司监事会对以下事项发表了独立意见：

  （一）公司依法运作情况。

  报告期内，监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，逐步完善公司内部管理，建立了较好的内部管理机制，决策程序符合法律法规的要求。公司董事、经理和其它高管人员履行了诚信勤勉义务，没有违反法律法规，滥用职权，损害公司和股东利益的情况发生。

  （二）检查公司财务情况。

  监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务情况。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完备、管理规范，利润分配方案符合公司实际。中勤万信会计师事务所有限公司出具的审计报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营业绩。

  （三）公司收购、出售资产情况。

  公司于２０１１年４月２１日召开第六届董事会第三十一次会议决议出资人民币５１０万元受让控股子公司武汉凯乐海盛顿房地产有限公司持有的成都凯乐房地产开发有限公司５１％股权，受让完成后成都凯乐房地产开发有限公司控股股东变更为湖北凯乐科技股份有限公司。

  公司于２０１１年５月９日召开第六届董事会第三十二次会议决议将持有的成都凯乐房地产开发有限公司（以下称“成都凯乐”）５１％股份作价人民币２５，０６７，１８３．９０元，出售给自然人曲继斌，受让人接受两个前提条件：１．受让方为成都凯乐清偿债务人民币３６，９３２，８１６．１０元；２． 受让方购买本公司人民币３，０００万元产品。上述三项合计人民币９，２００万元为受让方需向本公司支付的款项。此次股权出让后，湖北凯乐科技股份有限公司将不再持有成都凯乐房地产开发有限公司股权。

  公司于２０１１年１２月１２日召开第七届董事会第十次会议决议拟将投资的青吉工业园平整土地、疏通管道、垒砌围墙等前期基本设施资产以评估价格３６１２．４９万元转让给湖北黄山头酒业有限公司。

  监事会认为，这三次收购、出售资产行为程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，交易价格合理，没有损害公司及股东的利益。

  （四） 监事会对公司关联交易情况的独立意见。

  公司监事会认为，２０１１年公司关联交易程序合法，符合有关法律法规的规定，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  （五）对董事会编制的２０１１年度报告审核情况。

  公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉》及《关于做好上市公司２０１１年年度报告工作的通知》的相关规定和要求，对董事会编制的公司２０１１年度报告进行了认真审核，并提出如下的审核意见：

  １、公司２０１１年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

  ２、公司２０１１年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  ３、监事会在提出本意见前，未发现参与２０１１年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （六）２０１１年度公司为控股子公司湖北黄山头酒业有限公司贷款进行担保，担保金额７０００万元，为全资子公司武汉凯乐宏图房地产有限公司贷款进行担保，担保金额３００００万元，除此外，无其他对外担保情形。且为控股子公司所提供的担保风险在可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情况。

  （七）对董事会编制的２０１２年第一季度报告审核情况。

  公司监事会根据上交所《关于做好上市公司２０１２年第一季度报告披露工作的通知》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１３号＜季度报告内容与格式特别规定＞》的相关规定和要求，对董事会编制的公司２０１２年第一季度报告进行了认真审核，并提出如下的审核意见：

  １、公司２０１２年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  ２、公司２０１２年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

  ３、公司监事会未发现参与２０１２年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （八）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

  根据中国证券监督管理委员会公告［２０１１］４１号文、上海证券交易所《关于做好上市公司２０１１年年度报告披露工作的通知》要求，公司监事会审阅了公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》，认为：公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉及公司经营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的有序进行。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，内部稽核部门及相关人员配备到位，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。２０１１年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。综上所述，公司监事会认为，公司２０１１年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  监事会

  二○一二年四月十六日