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北辰实业及全体董事、监事及高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

·会议召开时间：２０１２年６月１日（星期五）上午９：３０。

·会议召开地点：北京市朝阳区北辰东路８号北京国际会议中心二层２０１Ａ会议室。

·会议方式：现场会议、现场投票方式。

·重大提案：

１、审议批准本公司二零一一年年度分别按中国会计准则及香港普遍采纳的会计准则编制的财务报告。

２、审议批准本公司二零一一年年度分别按境内及香港年报披露的有关规定编制的董事会报告。

３、审议批准本公司二零一一年年度监事会报告。

４、审议批准本公司二零一一年年度利润分配和资本公积金转增方案。

５、审议批准本公司《章程修正案》。

６、审议批准本公司《董事会议事规则修正案》。

７、审议批准本公司《监事会议事规则修正案》。

８、审议批准本公司《董事会换届选举及增选董事的议案》。

９、审议批准本公司《董事薪酬的议案》。

１０、审议批准本公司《监事会换届选举及增选监事的议案》。

１１、审议批准本公司《监事薪酬的议案》。

１２、审议批准本公司《关于续聘会计师事务所的议案》。

１３、审议批准本公司《关于设立董事会提名委员会的议案》。

北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第四十四次会议决定召开二零一一年年度股东大会。有关会议通知如下：

一、召开会议的基本情况：

１、会议召集人：本公司董事会。

２、会议召开时间：２０１２年６月１日（星期五）上午９：３０。

３、会议召开地点：北京市朝阳区北辰东路８号北京国际会议中心二层２０１Ａ会议室。

４、会议方式：现场会议、现场投票方式。

二、会议审议事项：

特别决议案

１、审议批准本公司《章程修正案》。

２、审议批准本公司《董事会议事规则修正案》。

３、审议批准本公司《监事会议事规则修正案》。

普通决议案

４、审议批准本公司二零一一年年度分别按中国会计准则及香港普遍采纳的会计准则编制的财务报告。

５、审议批准本公司二零一一年年度分别按境内及香港年报披露的有关规定编制的董事会报告。

６、审议批准本公司二零一一年年度监事会报告。

７、审议批准本公司二零一一年年度利润分配和资本公积金转增方案。

经中国普华永道中天会计师事务所审计，本公司２０１１年年度归属于母公司净利润为４６８，７８０，２４３元，提取１０％法定公积金４８，０２８，４０５元。２０１１年年度派发股息每股现金人民币０．０３元，具体派发时间和办法将另行公告。本年度本公司不实施资本公积金转增方案。

８、审议批准本公司《董事会换届选举及增选董事的议案》（本项议案实行累积投票制）。

（ａ）审议批准选举贺江川先生为本公司新一届执行董事；

（ｂ）审议批准选举赵惠芝女士为本公司新一届执行董事；

（ｃ）审议批准选举刘建平先生为本公司新一届执行董事；

（ｄ）审议批准选举曾劲先生为本公司新一届执行董事；

（ｅ）审议批准选举龙涛先生为本公司新一届独立非执行董事；

（ｆ）审议批准选举甘培忠先生为本公司新一届独立非执行董事；

（ｇ）审议批准选举黄翼忠先生为本公司新一届独立非执行董事；

（ｈ）审议批准增选李长利先生为本公司新执行董事；

（ｉ） 审议批准增选何文玉先生为本公司新执行董事。

９、审议批准本公司《董事薪酬的议案》。

１０、审议批准本公司《监事会换届选举及增选监事的议案》。

（ａ）审议批准选举刘义先生为本公司新一届由股东代表出任的监事；

（ｂ）审议批准选举李国锐先生为本公司新一届由股东代表出任的监事；

（ｃ）审议批准增选薛建明先生为本公司新由股东代表出任的监事。

１１、审议批准本公司《监事薪酬的议案》。

１２、审议批准本公司《关于续聘会计师事务所的议案》。

续聘普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司２０１２年度境内及国际核数师，并提请股东大会授权董事会决定其报酬。

１３、审议批准本公司《关于设立董事会提名委员会的议案》。

上述议案的详细情况，请见二零一二年三月二十二日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及登载于上海证券交易所网站的“北京北辰实业股份有限公司第五届第四十四次董事会决议公告”内容。

三、出席会议人员：

１、截至本次股东大会股权登记日２０１２年４月２７日（星期五）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东。（Ｈ股股东另行通知）

２、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司聘请的见证律师及审计师。

四、会议出席回复及登记办法：

１、出席回复：欲出席会议的股东应当于２０１２年５月１１日（星期五）或以前将出席会议的回条（见本公告附件１）送达本公司。此回条可亲自交回本公司，亦可以邮递、电报或传真方式交回。

２、登记时间：２０１２年５月３０日、３１日（９：３０－１１：３０，１３：３０－１８：００）。

３、登记方式：

符合出席条件的个人股东出席会议的，应出示本人身份证明和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证明、代理委托书（见本公告附件２）和持股凭证。

符合出席条件的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人或者董事会、其它决策机构委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；法人股东的董事会或者其它权力机构委托法定代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、经公证证实的决议或授权书副本和持股凭证。

４、联系地址：

北京市朝阳区北辰东路８号汇欣大厦Ａ座７０７室

联系电话：０１０－６４９９１０７６ ０１０－６４９９１２７７

联系人：孟志强 胡浩

传真：０１０－６４９９１３５２

邮政编码：１００１０１

五、其它事项：

本次股东大会食宿、交通费自理。

特此公告。

附件１：二零一一年年度股东大会会议回条

附件２：代理委托书

北京北辰实业股份有限公司董事会

2012年4月16日

附件１

北京北辰实业股份有限公司

二零一一年年度股东大会会议回条

致：北京北辰实业股份有限公司（「本公司」）

本人（公司）（附注１） ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（登记在股东名册上）为本公司股本中每股面值人民币１．００元（附注２） ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股Ａ股之注册持有人，兹通告本公司本人（公司）拟亲自或委托代理人出席本公司于２０１２年６月１日（星期五）上午９：３０整在北京市朝阳区北辰东路８号北京国际会议中心二层２０１Ａ会议室召开的本公司２０１１年年度股东大会。

签署：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

日期： 年＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿日

附注：

１．请用正楷书写登记在股东名册上的全名及地址。

２．请将以阁下名义登记之股份数目填上。

３．此回条在填妥及签署后须于２０１２年５月１１日（星期五）或以前送达本公司（中国北京市朝阳区北辰东路８号汇欣大厦Ａ座７０７室）。此回条可亲自交回本公司，亦可以邮递、电报或传真方式交回，传真号码为０１０－６４９９１３５２。未能签署及送达本回条的合资格股东，仍可出席本次股东大会。

附件２：

代理委托书

兹委托   先生／女士代表本人（公司）参加北京北辰实业股份有限公司二零一一年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

注１：请在相应的表决意见项下划“√”。实行累积投票制的议案，请在表决意见项下填写相应的表决权数量。

股东帐户号码：

持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

             委托人签字（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年  月 日