证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人王则瑞、主管会计工作负责人曹晶及会计机构负责人（会计主管人员）王力声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润等有关财务指标出现较大变化，主要是公司实施重大资产重组发生相关费用所致。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（１）、大华会计师事务所有限公司因公司无持续经营能力，对公司２０１１年度出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司持续经营能力取决于资产重组进程，资产重组取得成功后，即可恢复持续经营能力。报告期内，公司已经启动了股权分置改革和重大资产重组工作。由超过三分之二持股数的非流通股股东发起股改动议。２０１１年第五次董事会会议审议通过了公司股权分置改革和重大资产重组方案，并于２０１１年６月７日分别公告了公司股权分置改革说明书（摘要）及公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书草案（摘要）。公司２０１１年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议最终审议通过了公司股权分置改革方案。公司２０１１年第三次临时股东大会最终审议通过了公司重大资产重组方案。＠？？（２）、２０１１年７月８日，中国证监会正式受理公司提交的《北亚实业（集团）股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料，并于２０１１年８月１５日向公司发出《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（１１１４３３号）。２０１１年９月１６日，公司已将申请材料的一次反馈意见的书面回复报送中国证监会。本公司对重大资产重组的进展情况已作了及时信息披露。

（３）、公司于２０１２年２月２４日收到中国证券监督管理委员会（以下简称＂中国证监会＂）证监许可［２０１２］２３３号《关于核准北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换及向中国航空工业集团公司发行股份购买资产的批复》，核准公司本次重大资产置换及向中国航空工业集团公司发行７７７，８２８，１１３股股份购买相关资产。该批复自核准之日起１２个月内有效。

同日，公司收到中国证监会证监许可［２０１２］２３４号《关于核准中国航空工业集团公司公告北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，豁免中国航空工业集团公司因以资产认购北亚实业（集团）股份有限公司本次发行股份而持有公司７７７，８２８，１１３股股份，约占公司总股本的５１．０９％而应履行的要约收购义务。

（４）、公司董事会按照中国证监会批复核准文件要求及公司股东大会的授权，负责本次重大资产重组实施事宜。为积极推进并确保公司本次重大资产重组及恢复上市工作顺利完成，本公司已经和重组方中国航空工业集团公司共同成立了重大资产重组和股改方案实施工作组，并建立了联席会议制度，依照相关规定和程序，具体负责办理重大资产重组与股改方案实施、申请恢复上市等相关具体工作。

截至目前，公司重组与股改方案实施工作正在有序推进过程中。公司将根据工作的进展情况，依据相关规定及时履行信息披露义务。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

公司预测年初至下一报告期末的累计净利润与上年同期相比会出现较大幅度增长，主要是公司实施并完成重大资产重组所致。

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内，公司严格执行现金分红政策。鉴于公司的实际情况，董事会决定２０１１年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。公司近三年虽然实现了利润，均属于非经常性损益，并未真正实现公司可持续发展，未获得稳定的收入和利润来源。２０１１年度实现的净利润用于弥补以前年度的亏损、构建公司主业及未来经营与发展，使公司重新拥有经营性资产和主营业务，恢复持续经营能力和盈利能力。

北亚实业（集团）股份有限公司

法定代表人：王则瑞

２０１２年４月１６日