证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的｜虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  １、投资标的名称：山东金正大生态工程有限公司（以下简称“金正大”）

  ２、投资金额和比例：

  公司全资子公司雅戈尔投资有限公司（以下简称“雅戈尔投资”）出资人民币８２，９５０．００万元，以１１．０６元／股的价格协议购买德国投资和发展有限公司（以下简称“德国投资和发展”）拥有的金正大股票７５，０００，０００股，占金正大总股本的１０．７１％。

  ３、投资期限：未定

  一、对外投资概述

  １、对外投资的基本情况

  雅戈尔投资与德国投资和发展于２０１２年４月１１日签署《股份转让协议》，出资人民币８２，９５０．００万元，以１１．０６元／股的价格协议购买金正大股票７５，０００，０００股。

  金正大总股本为７００，０００，０００元，公司占１０．７１％。

  本次投资不构成关联交易。

  ２、由于该项投资金额为人民币８２，９５０．００万元，根据《雅戈尔集团股份有限公司董事会议事规则》第三十一条 “董事会闭会期间董事长职权：（一）不超过公司最近一期经审计净资产总额１０％比例的对外投资；……”的规定，该事项由公司董事长批准后实施。

  二、转让协议主体的基本情况

  １、雅戈尔投资有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：上海市黄浦区南京东路３２８号二楼２０２室

  法定代表人：李如成

  注册资本： １０亿人民币

  经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），服饰，皮革制品、家用纺织品的设计和销售。

  ２、德国投资和发展有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：Ｋ？ｍｍｅｒｇａｓｓｅ ２２， ５０６７６ Ｃｏｌｏｇｎｅ， Ｇｅｒｍａｎｙ

  执行董事会成员：Ｄｒ Ｂｏｒｎｍａｎｎ Ｍｉｃｈａｅｌ、Ｋｒｅｕｔｚ Ｐｈｉｌｉｐｐ和Ｗｅｎｎ Ｂｒｕｎｏ

  注册资本：７．５０亿欧元

  经营范围：推动与发展中国家、中欧和东欧国家及新兴独立国家和股东确定的其他国家的发展合作。

  三、投资标的的基本情况

  １、投资标的基本情况：

  金正大系依法设立的股份有限公司，其股票于２０１０年９月８日在深圳证券交易所上市交易，股票代码为００２４７０。

  ２、投资标的财务数据： 单位：万元 人民币

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  注：金正大２０１０年年度报告与２０１１年年度报告经大信会计师事务有限公司审计。

  ３、公司董事会认为，金正大的内部控制制度健全，公司治理结构完善，其经营规模、增长情况等主要经营指标均处于同行业领先水平。

  四、转让协议的主要内容

  （一）转让金额，转让股数以及投资方式

  雅戈尔投资以现金出资人民币８２，９５０．００万元，以１１．０６元／股的价格协议购买德国投资和发展拥有的金正大股票７５，０００，０００股，占金正大总股本的１１．０６％，投资金额占雅戈尔集团股份有限公司最近一期经审计净资产的６．８７％。

  （二）付款安排

  雅戈尔投资与德国投资和发展在共同认可的银行监管账户开立后３个工作日内，雅戈尔投资将人民币１０，０００万元支付至银行监管账户，并在深交所出具确认股份转让文件后的１个工作日内（且在过户完成前），将购买价格的剩余款项（即人民币７２，９５０万元）足额支付至监管账户，作为本次股份转让的股份转让款。

  （三）生效时间及生效条件

  《股份转让协议》于２０１２年４月１１日经协议双方法定代表人或授权代表签章后生效。

  （四）交割条件

  １ 双方应共同完成的交割条件：

  （ａ） 山东商务厅或相关商务部门关于股份转让的批准（如适用）；

  （ｂ） 深圳证券交易所出具的股份转让确认文件；

  （ｃ） 任何其他股份转让生效可能需要的批准（中登公司办理股份转让登记除外）。

  ２ 出让人的交割条件：

  受让人授权书：任何授权受让人签署本协议和由受让人签署的作为本协议项下交易的部分的其他文件的授权书的原件或其他能够使出让人合理满意的证明代表受让人签署的人士已获得授权的证明；

  ３ 受让人的交割条件：

  出让人授权书：任何授权出让人签署本协议和由出让人签署的作为本协议项下交易的部分的其他文件的授权书的原件或其他能够使受让人合理满意的证明代表出让人签署的人士已获得授权的证明。

  （五）交易状态

  《股份转让协议》项下交易待取得《山东金正大生态工程股份有限公司简式权益变动报告书》中注明的有关部门批准，截至本公告发布之日，还未取得该等批准。

  五、对外投资对上市公司的影响

  １、本次对外投资的资金来源为公司的自有资金。

  ２、本次对外投资对公司今年的利润没有影响。

  六、对外投资的风险分析

  １、证券市场波动风险。

  ２、行业竞争发展的风险。

  ３、金正大经营能力、内部控制及公司治理的风险。

  七、备查文件目录

  １、《德国投资和发展有限公司和雅戈尔投资有限公司股份转让协议》

  特此公告。

  雅戈尔集团股份有限公司

  董事会

  ２０１２年０４月１６日