证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６６３ 证券简称：普邦园林 公告编号：２０１２－００７

广州普邦园林股份有限公司

第一届董事会第十七次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司第一届董事会第十七次会议通知于２０１２年４月１１日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于２０１２年４月１３日上午９：００在公司会议室召开，应到董事９人，实到董事９人，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由涂善忠董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：

一、审议通过《广州普邦园林股份有限公司２０１２年第一季度报告》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

公司２０１２年第一季度季度报告全文及其正文详见披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。同时公司２０１２年第一季度季度报告正文将刊登于《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

二、审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

董事会同意公司使用超募资金６，４９０万元偿还银行贷款，公司承诺偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险的投资并对外披露。

内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的公告》。

《独立董事关于广州普邦园林股份有限公司部分超募资金使用计划的独立意见》及《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司部分超募资金使用计划的保荐意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务运营资金的议案》

为满足公司业务的快速发展，确保有充足的流动资金支持公司实现经营目标，根据深圳证券交易所相关规定，结合公司实际经营需要，董事会同意以超募资金中的３０，０００万元永久补充公司园林工程施工业务营运所需流动资金。公司承诺补充园林工程施工业务运营资金后十二个月内不进行证券投资等高风险的投资并对外披露。

内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务营运资金的公告》。

《独立董事关于广州普邦园林股份有限公司部分超募资金使用计划的独立意见》及《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司部分超募资金使用计划的保荐意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、审议通过《关于使用部分超募资金建立管理总部及设计运营中心的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

根据公司生产经营实际情况及未来发展需要，公司拟使用超募资金１１，５００万元购买广州市天河区海安路１３号之一（自编Ａ１栋）３３０１－３３０４、３４０１－３４０４房，总面积４１２９．９２㎡，作为管理总部及设计运营中心的办公用地。

公司建设管理总部及设计运营中心可以更好的满足公司管理总部人员的办公需求、降低公司管理费用；有利于改善办公环境及提升园林规划设计院的综合管理水平。且本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于使用部分超募资金建立管理总部及设计运营中心的公告》。

《独立董事关于广州普邦园林股份有限公司部分超募资金使用计划的独立意见》及《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司部分超募资金使用计划的保荐意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、审议通过《关于在成都、北京、南宁、武汉、上海设立分公司的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

为了推进公司全国化发展战略，完善对相应区域的资源整合管理工作，根据公司募集资金投资项目及投资计划，公司将在成都、北京、南宁、武汉、上海五地设立分公司。上述拟设立分支机构的名称、经营范围、注册地址等以工商登记机关核准为准。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司董事会

二〇一二年四月十三日

证券代码：００２６６３ 证券简称：普邦园林 公告编号：２０１２－００８

广州普邦园林股份有限公司

第一届监事会第五次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司第一届监事会第五次会议通知于２０１２年４月１１日以邮件及通讯方式向公司监事发出。会议于２０１２年４月１３日上午１１：００在公司会议室召开，应到监事３人，实到监事３人，董事及高级管理人员列席了会议。本次会议由监事会主席万玲玲主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次监事会通过如下决议：

一、审议通过《广州普邦园林股份有限公司２０１２年第一季度报告》

表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。

公司２０１２年第一季度季度报告全文及其正文详见披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。同时公司２０１２年第一季度季度报告正文将刊登于《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

二、审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》

表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。

公司使用超募资金偿还银行贷款，有利于降低财务费用，符合全体股东的利益。超募资金使用计划没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；公司承诺偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险的投资并对外披露。同意公司将超募资金中６，４９０万元人民币用于偿还银行贷款。

内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的公告》。

《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司部分超募资金使用计划的保荐意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务运营资金的议案》

表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。

公司使用部分超募资金永久补充流动资金的行为，符合深圳交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，有利于公司开拓市场，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务营运资金的公告》。

《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司部分超募资金使用计划的保荐意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、审议通过《关于使用部分超募资金建立公司管理及设计中心的议案》

表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。

公司使用１１，５００万元的超募资金用于建设公司管理总部及设计总部，有利于公司提高资金使用效率、降低管理成本，进一步提升企业形象，符合公司长远发展目标和股东利益。本次募集资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。超募资金使用计划没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用超募资金用于建设公司管理及设计中心。

内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于使用部分超募资金建立公司管理及设计中心的公告》。

《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司部分超募资金使用计划的保荐意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司监事会

二〇一二年四月十三日

证券代码：００２６６３ 证券简称：普邦园林 公告编号：２０１２－０１０

广州普邦园林股份有限公司

关于使用部分超募资金偿还银行贷款的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第 ２９ 号——超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《广州普邦园林股份有限公司募集资金使用管理办法》，广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”或“普邦园林”）于２０１２年４月１３日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，现就使用部分超募资金偿还银行贷款的相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］２９９号文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）４，３６８万股，发行价格每股３０元，募集资金总额１，３１０，４００，０００元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为１，２５９，２６２，６１９．１０元。以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所有限公司于２０１２年３月１０日出具的广会所验字［２０１２］第１２００１０６００１３号《验资报告》验证确认，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。其中人民币３５４，０４９，５００元用于募投项目，超募资金为９０５，２１３，１１９．１０元。

二、使用部分超募资金实施的具体内容

为降低财务费用，公司计划使用超额募集资金偿还银行贷款６，４９０万元，预计可以节约利息支出约３８４．８８万元。具体情况如下表所示：

三、公司承诺事项

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；公司承诺偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险的投资并对外披露。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司使用部分超募资金用于偿还银行贷款有利于公司降低财务费用。上述超募资金使用计划履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第２９号——超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律法规的规定。超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，因此同意公司本次超募资金使用。

五、监事会意见

公司第一届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，监事会认为：公司使用超募资金偿还银行贷款，有利于降低财务费用，符合全体股东的利益。超募资金使用计划没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；公司承诺偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险的投资并对外披露。同意公司将超募资金中６，４９０万元人民币用于偿还银行贷款。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构广发证券发表以下保荐意见：

１、本次部分超募资金使用计划已经公司第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司履行了必要的法律程序，对超募资金实行专户管理。

２、本次使用部分超募资金，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。

３、本次使用部分超募资金用于偿还银行贷款有利于降低财务费用。

４、广发证券将持续关注普邦园林其余超募资金的使用情况，督促普邦园林在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障普邦园林全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，广发证券认为普邦园林本次使用部分超募资金用于偿还银行贷款是合理、合规和必要的，广发证券对此无异议。

七、备查文件

１、公司第一届董事会第十七次会议决议；

２、公司第一届监事会第五次会议决议；

３、《独立董事关于广州普邦园林股份有限公司部分超募资金使用计划的独立意见》；

４、《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司部分超募资金使用计划的保荐意见》。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司董事会

二〇一二年四月十三日

证券代码：００２６６３ 证券简称：普邦园林 公告编号：２０１２－０１１

广州普邦园林股份有限公司

关于使用部分超募资金永久补充

园林工程施工业务运营资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第 ２９ 号——超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《广州普邦园林股份有限公司募集资金使用管理办法》，广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”或“普邦园林”）于２０１２年４月１３日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务运营资金的议案》，现就使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务运营资金的相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］２９９号文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）４，３６８万股，发行价格每股３０元，募集资金总额１，３１０，４００，０００元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为１，２５９，２６２，６１９．１０元。以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所有限公司于２０１２年３月１０日出具的广会所验字［２０１２］第１２００１０６００１３号《验资报告》验证确认，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。其中人民币３５４，０４９，５００元用于募投项目，超募资金为９０５，２１３，１１９．１０元。

二、使用部分超募资金永久补充流动资金及其必要性

为满足公司业务的快速发展，确保有充足的流动资金支持公司实现经营目标，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定，结合公司实际经营需要，公司拟以超募资金中的３０，０００万元永久补充公司日常经营所需流动资金。２０１２年公司将在全国设立６家以上的分公司来提升公司工程施工业务在全国区域化管理能力，预计全年工程业务的营业规模将达到２００，０００万元左右，考虑到现有的市场情况，相应的工程业务资金占用比例将达到３５％，预计需要补充流动资金约５亿元，通过本次补充流动资金，可以满足公司对营运资金的阶段性需求，加快市场拓展速度，提高募集资金使用效率，从而提升公司经营效益。

公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。公司承诺本次永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

三、公司承诺事项

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；公司承诺补充园林工程施工业务运营资金后十二个月内不进行证券投资等高风险的投资并对外披露。

四、剩余超募资金的使用

公司实施上述项目后，剩余超募资金将继续在募集资金专项账户管理，公司将结合发展规划及实际经营需要投资于公司的主营业务，妥善安排剩余超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

五、公司独立董事意见

公司独立董事审议了《关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务运营资金的议案》后发表独立意见认为：公司使用部分超募资金永久补充流动资金的行为，有利于公司开拓市场，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。上述超募资金使用计划履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第２９号——超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律法规的规定。超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，因此同意公司本次超募资金使用。

六、监事会意见

公司第一届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务运营资金的议案》。监事会认为：公司使用部分超募资金永久补充流动资金的行为，符合深圳交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，有利于公司开拓市场，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

七、保荐机构意见

１、本次部分超募资金使用计划已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，独立董事及监事会发表了明确同意的意见，公司履行了必要的法律程序。

２、本次使用部分超募资金用于永久补充园林工程施工业务运营资金，运用于公司主营业务， 且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。

３、公司使用部分超募资金永久补充流动资金的行为，有利于公司开拓市场，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

４、广发证券将持续关注普邦园林其余超募资金的使用情况，督促普邦园林在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障普邦园林全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，广发证券认为普邦园林本次使用部分超募资金用于永久补充园林工程施工业务营运资金是合理、合规和必要的，广发证券对此无异议。

八、备查文件

１、公司第一届董事会第十七次会议决议；

２、公司第一届监事会第五次会议决议；

３、《独立董事关于广州普邦园林股份有限公司部分超募资金使用计划的独立意见》；

４、《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司部分超募资金使用计划的保荐意见》。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司董事会

二〇一二年四月十三日

证券代码：００２６６３ 证券简称：普邦园林 公告编号：２０１２－０１２

广州普邦园林股份有限公司

关于使用部分超募资金建立管理总部

及设计运营中心的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第 ２９ 号——超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《广州普邦园林股份有限公司募集资金使用管理办法》，广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”或“普邦园林”）于２０１２年４月１３日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金建立管理总部及设计运营中心的议案》，现就使用部分超募资金建立管理总部及设计运营中心的相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］２９９号文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）４，３６８万股，发行价格每股３０元，募集资金总额１，３１０，４００，０００元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为１，２５９，２６２，６１９．１０元。以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所有限公司于２０１２年３月１０日出具的广会所验字［２０１２］第１２００１０６００１３号《验资报告》验证确认，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。其中人民币３５４，０４９，５００元用于募投项目，超募资金为９０５，２１３，１１９．１０元。

二、本次部分超募资金使用概述

１、项目的基本情况

（１）项目对方情况：项目出售方为广州宏城发展有限公司，房产出售方与本公司、公司主要股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，无造成本公司对其利益倾斜的其他关系。本交易不构成关联交易。

（２）项目地点：本项目位于广州市天河区海安路１３号之一（自编Ａ１栋）３３０１－３３０４、３４０１－３４０４房，登记建筑面积４１２９．９２㎡，房产用途为办公楼，使用期限为４０年。

（３）项目投资金额：本项目总金额１１５，６３７，７６１．００元，每平方单价为２８，０００元（含税），其中拟使用募集资金１１，５００万元，全部款项于２０１３年５月１０日前支付完成。

（４）项目用途：项目投资金额用于购买房产，不含装修等其他任何费用，项目完成后用作公司管理总部及设计运营中心的办公场地，不以出售、出租为目的。

（５）项目投入使用时间：出售方于２０１３年６月３０日前将该物业竣工并经验收合格后交付公司，公司预计于２０１３年下半年正式投入使用。

２、项目建设必要性

（１）现有的办公面积亟需扩大

上市前公司在使用自有资金经营的情况下，２０１１年营业收入１３．０９亿元，达到同比增长超过５０％的增长水平；公司在职员工人数已达到１，４１４人，同比增长超过６０％。公司上市后，预计业务将更迅速的发展，现有的办公用房即将无法满足公司管理总部及园林规划设计院人员的办公需求，根据公司未来五年的发展规划，预计未来公司对管理总部及设计院员工的需求还将持续增长，因此进一步扩大办公面积已经十分紧迫。

（２）有利于提升园林规划设计院的综合管理水平

２０１１年公司设计收入达１．２１亿元，同比增长达到５７％。在公司坚持以园林景观设计作为业务发展先导的经营策略下，设计业务仍将进一步扩大。目前，公司园林规划设计院下属设计所１１个，共有设计师 ３００ 多人，按照公司未来五年的发展规划，广州设计总部人员还将进一步扩大，职能也将进一步提升。此外，按照募投计划，公司将分别设在北京、上海及成都三地设立设计分院，提升园林规划设计院总部的办公条件有利于加强设计业务的统筹管理，吸引更多的优秀人才，进一步提升公司设计业务的管理能力。

（３）有利于降低公司的管理费用

近年来，广州地区写字楼的租金呈持续上涨的趋势，今年以来上升势头尤为明显。甲级写字楼月租金从２００９年的１２０元／平方米上升到目前的１５０元／平方米，增长幅度达２５％（以公司目前租赁的办公楼价格为依据）。目前公司自有办公场所均为租赁使用，公司购置写字楼后上述办公场地将不再租赁，可减少租金支出，有利于降低管理费用。

三、独立董事意见

公司独立董事认为：公司将１１，５００万元的超募资金用于建设管理总部及设计运营中心，可以更好的满足公司管理总部人员的办公需求、降低公司管理费用；有利于改善办公环境及提升园林规划设计院的综合管理水平。上述超募资金使用计划履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第２９号——超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律法规的规定。超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，因此同意公司本次超募资金使用。

四、监事会意见

公司第一届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金建立管理总部及设计运营中心的议案》，监事会认为：公司使用１１，５００万元的超募资金用于建设公司管理总部及设计总部，有利于公司提高资金使用效率、降低管理成本，进一步提升企业形象，符合公司长远发展目标和股东利益。本次募集资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。超募资金使用计划没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用超募资金用于建设管理总部及设计运营中心。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构广发证券发表以下保荐意见：

１、本次部分超募资金使用计划已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，独立董事及监事会发表了明确同意的意见，公司履行了必要的法律程序。

２、本次使用部分超募资金用于建设管理总部及设计运营中心，未用于房地产等非主营业务及高风险投资，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。

３、本次使用超募资金用于建设管理总部及设计运营中心，可以更好的满足公司管理总部人员的办公需求、降低公司管理费用；有利于改善办公环境及提升园林规划设计院的综合管理水平。

４、广发证券将持续关注上述商品房买卖合同的签署及相关产权登记手续的办理；持续关注新增房产所带来的固定资产折旧对公司业绩的影响；持续关注普邦园林其余超募资金的使用情况，督促普邦园林在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障普邦园林全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，广发证券认为普邦园林本次使用超募资金用于建设管理总部及设计运营中心是合理、合规和必要的，广发证券对此无异议。

六、备查文件

１、公司第一届董事会第十七次会议决议；

２、公司第一届监事会第五次会议决议；

３、《独立董事关于广州普邦园林股份有限公司部分超募资金使用计划的独立意见》；

４、《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司部分超募资金使用计划的保荐意见》。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司董事会

二〇一二年四月十三日