证券时报多媒体数字报

股票代码：６００９８４ 股票简称：ＳＴ建机 编号：２０１２－００２

陕西建设机械股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西建设机械股份有限公司第四届监事会第二次会议，于２０１２年４月１３日上午在西安市金花北路４１８号公司三楼会议室召开。会议应到监事５名，实际到会监事５名；会议由公司监事会主席张群主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过表决，通过以下决议：

一、同意《公司２０１１年度监事会工作报告》；

表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

二、同意《公司２０１１年年度报告及摘要》；

表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

三、同意《关于公司２０１２年度日常关联交易事项的议案》。

表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

上述一、二、三项议案尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

监 事 会

二〇一二年四月十三日

股票代码：６００９８４ 股票简称：ＳＴ建机 编号：２０１２－００３

陕西建设机械股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

暨召开２０１１年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西建设机械股份有限公司第四届董事会第三会议通知于２０１２年４月３日以传真及书面形式发出给各位董监事，会议于２０１２年４月１３日上午在公司三楼会议室召开。会议应到董事９名，实到董事９名。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案，经过审议并表决一致通过以下决议：

一、同意《公司２０１１年度董事会工作报告》；

同意票９票，反对票０票，弃权票０票；

二、同意《公司２０１１年度总经理工作报告》；

同意票９票，反对票０票，弃权票０票；

三、同意《公司２０１１年度财务决算报告》；

同意票９票，反对票０票，弃权票０票；

四、同意《公司２０１１年年度报告及摘要》；

同意票９票，反对票０票，弃权票０票；

五、同意《公司２０１１年度利润分配预案》；

２０１１年度公司实现净利润１０，８１２，９９９．７３元。鉴于公司以前年度亏损尚未弥补，上年末未分配利润－１３４，７９１，３２１．１６元，本年度可供股东分配的利润为－１２３，９７８，３２１．４３元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本年度不计提法定公积金，不向股东分配股利。

同意票９票，反对票０票，弃权票０票；

六、同意《关于公司２０１２年度日常关联交易事项的议案》；

同意票５票，反对票０票，弃权票０票；

关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生、黄明先生在审议此关联交易事项时回避表决。

具体内容详见公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于２０１２年度日常关联交易事项的公告》（公告编号２０１２－００４）

七、同意《２０１１年度独立董事述职报告》；

同意票９票，反对票０票，弃权票０票；

八、同意《关于聘请会计师事务所的议案》；

同意继续聘请希格玛会计师事务所有限公司为公司提供审计服务，聘期一年，审计费４５万元。

同意票９票，反对票０票，弃权票０票；

九、同意《关于公司在交通银行陕西省分行办理银行综合授信的议案》；

同意公司在交通银行陕西省分行继续申请流动资金贷款授信２５００万元人民币，新增国际信用证保证金授信２０００万元人民币，期限一年。

同意票９票，反对票０票，弃权票０票；

十、同意《关于公司在上海浦东发展银行西安分行办理银行综合授信的议案》；

同意公司在上海浦东发展银行西安分行维持人民币贷款２０００万元，国际信用证保证金授信５０００万元人民币，期限一年。

同意票９票，反对票０票，弃权票０票；

十一、审议《关于子公司陕西建设钢构有限公司在国家开发银行陕西省分行办理流动资金借款的议案》；

同意子公司陕西建设钢构有限公司在国家开发银行陕西省分行办理中小企业贷款２６００万元，期限为一年。

同意票９票，反对票０票，弃权票０票；

十二、同意《关于公司外部信息使用人管理制度的议案》；

同意票９票，反对票０票，弃权票０票；

十三、同意《关于公司２０１２年度投资者关系管理计划的议案》；

同意票９票，反对票０票，弃权票０票；

十四、同意《关于向上海证券交易所申请撤销公司股票交易其它特别处理的议案》；

同意票９票，反对票０票，弃权票０票；

十五、同意《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

同意票９票，反对票０票，弃权票０票；

上述一、三、四、五、六、七、八、九、十项议案尚需提交公司股东大会审议。

董事会决定于２０１２年５月８日召开公司２０１１年度股东大会，现将会议有关具体事项公告如下：

（一）会议召集人：陕西建设机械股份有限公司董事会

（二）会议时间：２０１２年５月８日上午９：３０

（三）会议地点：西安市金花北路４１８号公司一楼会议室

（四）会议方式：现场表决

（五）会议审议事项：

１、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；

２、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；

３、审议《公司２０１１年度财务决算报告》；

４、审议《公司２０１１年年度报告及摘要》；

５、审议《公司２０１１年度利润分配预案》；

６、审议《关于２０１２年日常关联交易事项的议案》；

７、审议《２０１１年度独立董事述职报告》

８、审议《关于聘请会计师事务所的议案》；

９、审议《关于在交通银行陕西省分行办理银行综合授信的议案》；

１０、审议《关于在上海浦东发展银行西安分行办理银行综合授信的议案》。

（六）会议出席对象：

１、截至２０１２年４月２７日（星期五）下午三时交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。

２、本公司董事、监事及高级管理人员。

３、本公司聘请的见证律师。

（七）参加会议登记办法：

１、个人股东持本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证进行登记。

２、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。

３、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股证明办理登记手续。

４、出席会议股东请于２０１２年５月３日、２０１２年５月４日，每日上午９时至１１时，下午２时至４时到公司证券部办理登记手续，异地股东可用信函或传真登记。

（八）其它事项：

会期半天。

出席会议者交通及住宿自理。

联系地址：陕西省西安市金花北路４１８号

联系电话：０２９－８２５９２２８８ 传真：０２９－８２５９２２８７

联系人：白海红 石澜

邮政编码：７１００３２

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司董事会

二〇一二年四月十三日

附件：

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人（单位）出席陕西建设机械股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权（授权范围为 ）。

受托人姓名： 身份证号码：

委托日期： 受托人签名：

委托人姓名（名称）： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账户：

法人委托人（盖章）：

法定代表人（签字）：

证券代码：６００９８４ 证券简称：ＳＴ建机 编号：２０１２－００４

陕西建设机械股份有限公司关于公司２０１２年度日常关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，现将本公司及子公司陕西建设钢构有限公司２０１２年度日常关联交易事项公告如下：

一、公司２０１２年度日常关联交易事项具体情况如下：

二、关联方概况

１、关联方介绍

（１）公司名称：陕西建设机械（集团）有限责任公司

法定代表人：杨宏军

注册资本：１８，９２０万元

主营业务：金属结构产品、建筑门窗的生产、销售；机器租赁；物业管理；本公司房屋道路修建、普通货物运输

住所：陕西省金花北路４１８号

（２）公司名称：陕西煤业化工集团有限责任公司

法定代表人：华炜

注册资本：１，０００，０００万元

主营业务：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产品；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

住所：陕西省西安市太乙路１８２号

（３）陕西煤业化工集团有限责任公司相关子公司包括 铜川矿务局、蒲白矿务局、陕西陕煤澄合矿业有限公司（澄合矿务局）、韩城矿务局、陕西煤炭建设公司、黄陵矿业集团有限责任公司、陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司、陕西彬长矿业集团有限公司、陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司、陕西陕北矿业有限责任公司、陕西煤业化工集团神南矿业公司、陕西煤业化工集团陕南投资开发有限公司、陕西煤业化工建设（集团）有限公司、西安重工装备制造集团有限公司，以上十四家公司除陕西煤业化工建设（集团）有限公司的主要业务为建筑施工、矿山掘进；西安重工装备制造集团有限公司的主要业务为采煤机、掘进机等工程机械的制造外，其余公司的主要业务为煤炭开采、矿产资源的开发、煤化工及综合利用等。

陕西建设机械（集团）有限责任公司为本公司控股股东；

陕西煤业化工集团有限责任公司为本公司实际控制人。

３、履约能力分析

上述关联方生产经营正常，具有良好的履约能力。

三、定价政策与定价依据

１、综合服务：按照服务内容，参考同类服务市场价格，双方协商确定交易价格；

２、土地使用权和房屋租赁：参考当地同类租赁项目市场价确定交易价格；

３、内部借款：按照中国人民银行公布的基准贷款利率支付资金使用费；

４、提供钢结构产品：通过参加公开竞标的方式确定交易价格。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司发生的日常关联交易是为满足公司经营需要，有利于降低公司的经营成本，提高公司的经济效益。

本公司与陕西煤业化工集团有限责任公司发生的日常关联交易是为缓解公司资金压力，改善公司现金流不足的问题。

子公司陕西建设钢构有限公司与陕西煤业化工集团有限责任公司子公司发生的关联交易为该公司正常生产经营的需要，有利于公司巩固陕西省内市场占有率，降低公司管理成本，促进公司业务持续、稳定发展，有利于公司全体股东的利益。

公司及子公司的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，根据市场价或者协议价确定，无重大高于或低于正常交易价格的情况，交易价格公允。因此，公司与各关联方之间的日常关联交易不会损害公司利益，也不会形成公司对关联方的依赖。

五、审议程序

１、董事会表决情况

公司第四届第三次董事会审议批准了《关于公司２０１２年度日常关联交易事项的议案》，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生、黄明先生回避表决。

２、独立董事认可情况和发表的独立意见

独立董事认为，上述关联交易协议对公司的经营生产及发展是必要的，有利于解决公司资金压力；上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则；上述关联交易协议确定的价格是公允的；有关关联董事遵守了回避表决的制度，上述关联交易协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。

六、关联交易协议的签署情况

本公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订的《综合服务协议》期限至２０１３年１２月３１日；与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订的《土地使用权租赁协议》期限至２０５１年；公司与集团公司签订的《房屋租赁合同》，期限至２０１２年８月３１日；公司与陕西煤业化工集团有限责任公司签订的借款协议期限为一年。

七、备查文件

１、公司第四届第三次董事会会议决议；

２、公司独立董事意见函。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司董事会

二Ｏ一二年四月十三日

股票代码：６００９８４ 股票简称：ＳＴ建机 编号：２０１２－００５

陕西建设机械股份有限公司

股东减持股份情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西建设机械股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１２年４月１６日接到本公司股东中国建设银行股份有限公司（以下简称“建行”）的通知，２０１１年３月２５日至２０１２年４月１６日，建行通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持持有的本公司流通股１，１８１，２２７股，占本公司总股本的０．８３％，２０１１年４月１４日通过上海证券交易所大宗交易系统减持持有的本公司流通股１，０００，０００股，占本公司总股本的０．７１％。截止到２０１２年４月１６日，建行共减持２，１８１，２２７股，现持有本公司股份１８，６３９，０５１股，占本公司总股本的１３．１７％。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

董事会

二〇一二年四月十六日