证券时报多媒体数字报

  （上接D96版）

  （１）关于选举虞初良为公司第二届监事会股东代表监事的议案

  审议结果：３票赞成，０票反对，０票弃权，一致审议通过。

  （２）关于选举李云夫为公司第二届监事会股东代表监事的议案

  审议结果：３票赞成，０票反对，０票弃权，一致审议通过。

  以上股东代表监事候选人均为公司现第一届监事会股东代表监事，其简介附后。

  公司第二届监事会职工代表监事由公司职工民主选举产生。

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  第二届监事会任期为股东大会审议批准之日起三年。

  本项议案需提交公司股东大会采取累积投票制逐一审议。

  特此公告。

  浙江明牌珠宝股份有限公司监事会

  二○一二年四月十六日

  附：股东代表监事候选人简介

  虞初良先生：１９７０年１２月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人。虞初良先生于１９９４年至１９９８年，任浙江省有色地质勘查局珠宝公司工程师，并于１９９７年取得首批注册国家珠宝玉石质量检验师资格；１９９８年至２００２年，任浙江日月首饰集团有限公司钻石采购部副经理；２００２年至今，任本公司钻石辅料采购部经理；２０１０年１０月至今，任本公司监事。

  本人与公司实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  李云夫先生：１９７４年１１月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员。李云夫先生于１９９８年至２００２年，就职于浙江明牌首饰股份有限公司从事新产品的开发和模具的设计制造工作；２００２年至今，任本公司模具车间主任；２０１０年１０月至今，任本公司监事。

  本人与实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：００２５７４ 证券简称：明牌珠宝 公告编号：２０１２－０１２

  浙江明牌珠宝股份有限公司

  关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一） 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１１〕４８５号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商财通证券有限责任公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）股票６，０００万股，发行价为每股人民币３２元，共计募集资金１９２，０００万元，坐扣承销和保荐费用５，０００万元后的募集资金为１８７，０００万元，已由主承销商财通证券有限责任公司于２０１１年４月１９日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用１，１０７万元后，公司本次募集资金净额为１８５，８９３万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔２０１１〕１２８号）。

  （二） 募集资金使用和结余情况

  本公司２０１１年度实际投入募集资金９７，３４４．４０万元，２０１１年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金４０，０００万元，２０１１年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为８４３．４４万元；累计已实际投入募集资金９７，３４４．４０万元，累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金４０，０００万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为８４３．４４万元。

  截至 ２０１１年 １２ 月 ３１日，募集资金余额为人民币４９，３９２．０４万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一） 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江明牌珠宝股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构财通证券有限责任公司于２０１１年５月４日分别与中国银行股份有限公司绍兴市分行、中国农业银行股份有限公司绍兴城西支行、浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司福全支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至２０１１年１２月３１日，本公司有３个募集资金专户和３个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一） 募集资金使用情况对照表

  １．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  ２．本期超额募集资金的使用情况如下：

  经２０１１年５月２日公司第一届董事会第十三次会议审议并通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超额募集资金归还银行借款７９，６００万元，此项超额募集资金的使用已于２０１１年５月６日实施完毕。

  经２０１１年８月１５日公司第一届董事会第十八次会议审议并通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超额募集资金１０，０００万元永久性补充流动资金，此项超额募集资金的使用已于２０１１年８月３０日实施完毕。

  （二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  （三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司募集资金投资项目之研发设计中心项目的建设目的不在于项目本身的盈利性，该项目建设完成后，虽不能带来明显的直接经济效益，但将给本公司带来间接经济效益。公司通过研发设计中心的建设，能够吸引和留住优秀的设计人才，有效增加公司新产品款式数量、提升品牌形象，进而全面提升公司盈利能力和市场竞争力，推动公司持续健康发展和股东财富的增加，但无法单独核算其效益。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：募集资金使用情况对照表

  浙江明牌珠宝股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月十六日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  ２０１１年度

  编制单位：浙江明牌珠宝股份有限公司单位：人民币万元

  ■

  ［注１］：“本年度投入金额”所列数据含用募集资金置换先期已投入募集资金项目的自筹资金２，２７５．６５万元。

  ［注２］：该数据系公司募投项目之一营销网络建设项目截至２０１１年１２月３１日已设立专营店所实现的利润总额。

  ［注３］：由于公司上述项目尚处于建设期，截至２０１１年１２月３１日无法与公司募集资金投资项目的主要收益指标相比较。

  证券代码：００２５７４ 证券简称：明牌珠宝 公告编号：２０１２－０１４

  浙江明牌珠宝股份有限公司

  关于使用自有资金进行投资理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  由于公司稳健的现金流控制政策以及销售规模的不断扩大，公司留存了充足的货币资金，同时珠宝行业也存在一定的淡旺季差异，资金使用因季节而有所差异。为提升资金使用效率，同时有效控制风险，公司决定使用部分自有资金用于购买银行理财产品等方式的理财投资。

  投资目的：最大限度地提高公司短期自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  投资金额：计划运用不超过６亿元的自有资金。

  投资对象：国债、债券、银行结构性理财产品、信托等保本型固定收益类的短期投资品种，不包括《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》中涉及的风险投资品种。

  资金来源：公司自有资金。

  投资期限：最长投资期限不超过一年。

  二、审批程序

  针对每笔具体理财事项，公司设立了理财小组，由董事长、财务总监、董事会秘书等人员组成，董事长任组长，公司财务中心负责具体理财操作事项，并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔理财必须由经办人员提交基本情况报告、投资理财分析报告及预计收益情况分析报告，经理财小组批准后方可进行。公司各项投资理财的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。

  三、对公司的影响

  公司运用自有资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务发展。

  四、投资风险及风险控制措施

  公司制订了《投资决策管理制度》，对投资的原则、范围、 权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

  五、独立董事关于公司投资理财的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定，公司全体独立董事孙凤民、徐小舸、周虹作为公司第一届董事会独立董事，对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：

  １、通过对资金来源情况的核实，全体独立董事均认为公司计划用于投资理财的资金为公司自有资金。

  ２、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止资金闲置，用于投资理财有利于提高资金的使用效率。

  ３、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。

  综上所述，公司全体独立董事均同意公司投资理财事项。

  六、保荐机构的核查意见

  保荐机构财通证券对公司本次投资理财的资金来源、公司的经营情况、财务状况、现金流量情况、公司投资理财事项的操作方式、公司内控情况、投资风险及风险控制措施进行了核查之后，认为：

  １、通过对资金来源情况的核实，公司计划用于投资理财的资金为公司自有资金。

  ２、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止资金闲置，用于投资理财有利于提高资金的使用效率。

  ３、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。

  综上所述，保荐机构对上述公司使用自有资金进行投资理财事项无异议。

  七、其它

  董事会授权公司管理层负责上述投资理财额度、范围等相关事宜的审批和风险控制。

  特此公告。

  浙江明牌珠宝股份有限公司董事会

  二〇一二年四月十六日

  证券代码：００２５７４ 证券简称：明牌珠宝 公告编号：２０１２－０１５

  浙江明牌珠宝股份有限公司

  关于举行２０１１年度网上业绩说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江明牌珠宝股份有限公司定于２０１２年４月２６日 （星期四）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与年度业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理虞兔良先生、董事会秘书曹国其先生、财务总监孙芳琴女士、独立董事周虹女士和保荐代表人李建壮先生等。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  浙江明牌珠宝股份有限公司董事会

  二〇一二年四月十六日

  证券代码：００２５７４ 证券简称：明牌珠宝 公告编号：２０１２－０１３

  浙江明牌珠宝股份有限公司

  关于２０１２年度预计日常关联交易情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、２０１２ 年度预计日常关联交易概述

  ２０１２年４月１６日，公司第一届董事会第二十五次会议以５ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果通过了《关于２０１２ 年度预计日常关联交易情况的议案》，表决时，关联董事虞阿五先生、虞兔良先生回避表决。

  明牌珠宝２０１２ 年度拟与控股股东、控股股东所属单位、参股公司的日常关联交易预计总金额３６，２７６万元。预计关联交易类别和金额如下：

  ■

  二、关联交易定价政策和定价依据

  公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，定价依据充分，价格公平合理。

  三、关联交易的目的和对上市公司的影响

  公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品销售、房产租赁、代垫劳务费用活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方地理优势，有利于公司进一步拓展进出口业务，降低成本，提高员工福利，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

  四、关联交易协议签署情况

  （一）向关联方销售商品的协议

  ２０１２年公司计划与北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“北京菜百”）签订了《２０１２年度产品销售与委托加工框架协议》，协议将对明牌珠宝向北京菜百经销产品以及加工产品时的定价原则做了约定，协议有效期为一年（２０１２年１月１日—２０１２年１２月３１日），预计销售金额为３．５亿元。

  （二）关联租赁协议

  １、本公司之子公司武汉明牌首饰有限公司与武汉明牌实业投资有限公司签订《房屋租赁合同》，武汉明牌实业投资有限将位于武汉市江汉区中山大道５６１号的房产一楼出租给子公司武汉明牌首饰有限公司作为办公及商业经营使用，租期为２０年，即自２０１０年１月１日起至２０２９年１２月３１日止，双方协商确定年租金为２６０万元，２０１２年预计租金２６０万元。

  ２、本公司之子公司上海明牌首饰有限公司与上海明牌投资有限公司签订《房屋租赁合同》，上海明牌投资有限公司将位于上海市黄浦区南京东路３８８号的房产一层、地下一层及四楼４０２室出租给子公司上海明牌首饰有限公司作为办公及商业经营使用，租期为２０年，即自２０１０年１月１日起至２０２９年１２月３１日止，双方协商确定年租金为３５０万元，２０１２年预计租金３５０万元。

  ３、本公司之子公司咸阳明牌首饰有限公司与浙江日月首饰集团有限公司签订《房屋租赁合同》，浙江日月首饰集团有限公司将位于咸阳市人民东路５０号的房屋出租给子公司咸阳明牌首饰有限公司作为办公及商业经营使用，租期为２０年，即自２０１０年１月１日起至２０２９年１２月３１日止，双方协商确定年租金为２０万元，２０１２年预计租金为２０万元。

  ４、本公司之子公司长沙明牌珠宝销售有限公司与浙江明牌实业股份有限公司签订《房屋租赁合同》，浙江明牌实业股份有限公司将位于长沙市黄兴南路４５６号一楼的物业部分出租给子公司长沙明牌珠宝销售有限公司作为办公及商业经营使用，租期为２０年，即自２０１０年１月１日起至２０２９年１２月３１日止，双方协商确定年租金为７０万元，２０１２年预计租金为７０万元。

  ５、本公司与浙江明牌实业股份有限公司签订《房屋租赁合同》，浙江明牌实业股份有限公司将位于绍兴市解放北路３９１号的房屋一层和三层出租给本公司作为办公及商业经营使用，租期为２０年，即自２０１０年１月１日起至２０２９年１２月３１日止，双方协商确定年租金为２２０万元，２０１２年预计租金为２２０万元。

  ６、本公司与浙江日月首饰集团有限公司签订《房屋租赁合同》，本公司将位于绍兴县福全镇沈家畈村东厢溇第３幢３层１间和５层４间出租给浙江日月首饰集团有限公司作为办公用房，租赁期为３年，即自２０１０年１月１日起至２０１２年１２月３１日止，双方协商确定年租金６万元，２０１２年预计租金为６万元。

  （三）劳务派遣协议

  本公司与武汉明牌实业投资有限公司签订《劳务派遣协议》，武汉明牌实业投资有限公司按照规定向公司派遣劳务人员，派遣期为５年，即自２０１１年３月１日起至２０１６年２月２８日止，２０１２年预计武汉明牌实业投资有限公司替公司垫付劳务派遣费用３５０万元。

  五、独立董事的意见

  独立董事对第一届董事会第二十五次会议《关于２０１２年度预计日常关联交易情况的议案》发表的独立意见：“公司２０１２年度预计日常关联交易额度是根据公司２０１１年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要，对２０１２年度日常关联交易情况进行的合理估计。上述关联交易符合公开、公平、公正的原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。”

  六、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构对明牌珠宝的上述日常关联交易发表如下保荐意见：

  （１）公司２０１２年度预计日常关联交易，属于正常经营往来，程序合法，定价依据充分，价格公平合理。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

  （２）公司２０１２年度预计日常关联交易额度事项已经明牌珠宝独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第一届董事会第二十五次会审议，表决时，关联董事虞阿五先生、虞兔良先生回避表决。因此，上述２０１２年度预计日常关联交易事项决策程序符合相关规定。

  （３）财通证券对明牌珠宝２０１２年度预计日常关联交易额度无异议。

  本议案尚须提交股东大会审议。 

  特此公告。

  浙江明牌珠宝股份有限公司董事会

  二〇一二年四月十六日